项目增资与战略合作 - 中盐化工宣布将中盐碱业注册资本从4000万元增至80亿元，并引入战略投资者山东海化和蒙盐集团，其中山东海化拟增资不超过23.2亿元，蒙盐集团拟增资不超过8亿元 [1][2] - 中盐化工此次增资金额不超过48.80亿元，计划引入资金规模不超过39.20亿元，实际增资将在战略投资者确定后落实 [2] - 山东海化和蒙盐集团已签署《合资协议》，但摘牌结果存在不确定性，因增资需履行产权交易所挂牌程序 [2] 项目资源与开发进展 - 通辽奈曼天然碱矿区面积28.85平方公里，矿物量14.47亿吨，其中含盐量≤9.54%的资源量为5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨 [2] - 中盐碱业以68.09亿元取得天然碱采矿权，项目尚未开始建设 [2] - 项目计划部署730口井，先期部署75个直平组合井组，2026-2028年建成500万吨纯碱产能，后期保持500万吨产能规模 [4] 生产工艺与成本优势 - 天然碱法成本约817元/吨，显著低于化学合成法的1433-2087元/吨，且环保优势明显 [3] - 氨碱法和联碱法产生较多废渣废水，固废综合利用途径有限 [3] - 国内纯碱行业产能3970万吨，天然碱占比约17%（690万吨），项目投产后将大幅扩充低成本产能 [4] 投资规模与预期回报 - 项目总投资261亿元，除80亿元增资外，剩余181亿元通过银行项目贷款筹集 [4] - 预计23年评价期内累计产量1.11亿吨，营业收入1323.2亿元，总利润501.5亿元，净利润382.4亿元 [5] - 税后财务内部收益率12.84%，财务净现值34.7亿元，投资回收期9.02年 [5] 行业格局与战略意义 - 纯碱行业供需趋于过剩，但天然碱项目代表高质量发展方向 [1] - 山东海化参股29%预计年均净利润4.82亿元，但经济效益受多重因素影响存在不确定性 [5] - 天然碱资源稀缺，化学合成碱产能可能有序退出，尤其是高能耗的氨碱法工艺 [6] - 天然碱法可能掌握市场定价权，双线布局可优化产品结构并提升竞争力 [7]

交易概述 - 中盐化工拟对参股公司中盐碱业增资至80亿元，并引入战略投资者计划引入资金不超过39.2亿元，中盐化工增资金额不超过48.8亿元[2] - 山东海化及蒙盐集团已签署意向协议，分别拟增资不超过23.2亿元和8亿元，其他投资人将通过产权交易所挂牌确定[3] - 中盐碱业近期以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[5] 天然碱项目优势 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势，吨碱生产成本低约500-800元，主要由于无需高温分解石灰石或配套合成氨装置，减少能源消耗[20][25] - 天然碱法重质纯碱单位综合能耗为289.98-335kgce/t，显著低于氨碱法的557kgce/t和联碱法的365kgce/t[22] - 国家政策限制新建化学合成碱产能，但天然碱产能不受限制，行业发展趋势显示天然碱将逐步替代高成本合成碱[27] 资金安排 - 天然碱采矿权价款68.0866亿元将通过引入战略投资者、自有资金25亿元及20亿元并购贷款筹集[33][34] - 后续项目建设预计总投资156.71亿元，将通过银团贷款解决，期限5-10年，利率2.51%-2.75%[37] - 引入战略投资者后公司资产负债率将从29.67%升至58.51%，若未引入将升至68.02%[42] 行业分析 - 2024年纯碱产量和表观消费量分别达3818.6万吨和3793.9万吨，同比增长17.05%和19.24%[57] - 光伏玻璃、碳酸锂等新兴需求推动行业增长，但2022-2025年纯碱价格持续下降，目前处于产能结构性调整期[57][58] - 天然碱企业毛利率显著高于合成碱企业，在价格下行周期仍保持正利润，预计将加速高成本合成碱产能退出[59]

董事会决议 - 第九届董事会第四次会议于2025年8月5日召开 采用现场与视频结合方式 应出席董事9名 实际出席9名 会议符合公司法和公司章程规定 [2] - 会议审议并通过《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3] 增资安排 - 公司拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司进行增资并签署合资协议 具体增资金额及协议细节参见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的专项公告 [2]

交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东中石油太湖投资定向减资 交易完成后太湖投资不再持有中盐碱业股权 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [8][24] - 交易金额为68.0866亿元 该金额依据标的公司竞拍天然碱采矿权成交价格确定 [8][24] - 交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排 不改变上市公司股权结构 [8][24] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组 因标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% 超过50%阈值 [24] - 交易不构成关联交易 因上市公司实际控制人为中盐集团 交易对方实际控制人为中石油集团 [24] - 交易不构成重组上市 因未导致上市公司控制权发生变化 [24] 标的公司基本情况 - 标的公司中盐碱业主营天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 [8][24] - 截至2025年6月30日评估基准日 标的公司股东全部权益评估值为0 因尚未开展经营活动且无资产负债 [24] - 标的公司竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源 [8][24] 交易背景与目的 - 交易背景源于中石油辽河油田在石油勘探中发现天然碱资源 双方合作成立标的公司开展矿权获取工作 [22] - 交易目的为巩固上市公司在纯碱行业龙头地位 优化产品结构 发展成本更具优势的天然碱产业 [22][24] - 天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势 且不受合成纯碱产能政策限制 [22][24] 财务影响与资金安排 - 交易本身对上市公司历史期财务指标无影响 因标的公司尚未建账且无经营活动 [8][24] - 上市公司承担标的公司竞拍矿权银行保函费用约10万元/月及中石油辽河油田前期费用约439万元 [9][10][24] - 标的公司后续需支付矿权价款68.0866亿元及项目建设资金 均由上市公司负责筹集 [8][24] 战略投资者引入计划 - 公司计划在标的公司层面引入战略投资者 拟引入资金规模不超过39.20亿元 [21] - 已与山东海化及内蒙古蒙盐盐业签署意向协议 约定增资额分别为不超过23.20亿元和8亿元 [21] - 引入战略投资者存在不及预期风险 可能影响公司筹资计划及负债率水平 [21] 项目开发与审批风险 - 天然碱项目需开展溶采试验并办理立项、环评、节能审查等审批手续 目前手续正在推进中 [21] - 审批手续能否取得及取得时间存在不确定性 可能影响项目建设及投产进度 [21] - 项目完全达产前可能摊薄上市公司每股收益及净资产收益率等财务指标 [13][17] 行业与市场风险 - 标的公司业务受宏观经济周期性波动影响 纯碱行业下游需求变化可能影响盈利能力 [17] - 行业监管政策趋严 环境保护、安全生产等方面要求可能影响项目建设和生产 [18] - 天然碱项目投产后新增产能可能影响纯碱市场价格 导致高成本合成碱产能退出市场 [19][20] 上市公司基本情况 - 上市公司主营盐化工业务 包括纯碱、氯碱、金属钠等产品 纯碱产能390万吨居国内前三 [25][29] - 2024年营业收入128.93亿元 2025年6月末资产负债率35.23% 处于较低水平 [25][29] - 拥有世界最大金属钠生产线及国内领先的糊树脂、氯酸钠生产系统 [29]

交易目的与成本优势 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 天然碱法直接溶采矿物 无需高温分解石灰石或配套合成氨装置 可减少能源消耗 节省原盐、石灰石、合成氨等外购成本 平均吨碱生产成本比合成碱低约500-800元[1][2][4][10] - 天然碱法生产成本除天然碱资源费用外 主要成本影响因素在于动力煤 2020-2024年每吨纯碱生产成本约在800-1200元左右 而氨碱法生产成本一般在1380-1930元左右 联碱法纯碱成本在1400-1750元左右[6][7][8] - 天然碱法能耗优势显著 重质纯碱单位综合能耗为289.98-335kgce/t 而氨碱法为365kgce/t 联碱法为557kgce/t[5] - 纯碱价格自2022年至2025年1-6月持续下降 但公司通过本次交易控股标的公司并投资天然碱项目 预计纯碱产能为500万吨/年 以提升持续经营能力并强化行业竞争力[1][12][13] 行业发展趋势与战略合理性 - 天然碱法在生产成本、环保等方面均具备明显优势 部分高成本、高能耗、高污染的合成碱法产能未来将面临淘汰 天然碱有望取代合成碱的部分市场份额[10][11] - 美国纯碱行业经验显示 天然碱矿投产后合成碱产能陆续退出市场 中国目前只有河南、内蒙古发现天然碱矿 勘探储量暂无法满足长期需求 因此天然碱与合成碱将长期共存 但天然碱将长期享有相对高收益回报[10] - 公司以建设世界一流化工企业为目标 遵循"盐为基础、突出主业、强链延链、绿色发展"的发展思路 通过本次交易控股中盐碱业并投资天然碱项目 做强做优做大纯碱产业 符合公司发展战略[11] - "新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）"为限制类项目 新增化学合成碱产能受到严格限制 而新增天然碱产能则不受限制 公司投资天然碱项目具备政策合理性[12] 资金支付与财务安排 - 天然碱采矿权价款共68.09亿元将由公司负责筹集和支付 后续天然碱项目未来3年建设期内预计投资金额超过150亿元[14] - 公司拟对中盐碱业增资至80亿元 资金来源包括引入战略投资者不超过39.20亿元 公司自有资金25亿元 以及20亿元并购贷款 年利率2.67% 期限7年[14][15][16] - 截至2025年7月31日 公司可用货币资金余额28.49亿元 银行承兑汇票余额13.58亿元 合计47亿元[15][16] - 天然碱项目后续固定资产投资将通过银团项目贷款融资 额度以实际建设投入为限 期限5-10年 利率区间2.51%-2.75%[16] 财务影响分析 - 以2024年报为基础 假设项目总投入224.80亿元 除战略投资者增资39.20亿元外其余资金均来自债务融资 则投资完成后公司合并口径资产负债率从29.67%提升至58.51% 若未引入战略投资者 资产负债率将提升至68.02%[18] - 项目建设期及投产初期将对营运效率产生阶段性压力 建设期存货周转率从12.89降至12.29 固定资产周转率从1.15降至0.52 总资产周转率从0.69降至0.32[18] - 债务融资成本费用化将影响短期业绩 建设期2025年下半年至2028年上半年费用化金额分别为0.44亿元、0.82亿元、0.66亿元、0.33亿元 投产初期2028年下半年至2029年全年费用化金额分别为2.26亿元和2.53亿元[19] - 项目建成后可实现年产纯碱500万吨 参考估值报告 稳定期后（2029-2047年）标的公司年均产生营业收入65.78亿元 利润总额25.10亿元[20][21] 采矿权估值与价格预测 - 估值机构采用收益法对天然碱采矿权进行估值 估值金额为70.17亿元 收益法预测中纯碱初期价格为1250元/吨 5年后平稳涨至1321元/吨[24] - 预测价格明显低于历史周期平均价 最近五年一期不含税市场平均价为2000元/吨 十年一期为1800元/吨 十五年一期为1700元/吨 最近一期2025年1-6月均价为1369.04元/吨 体现测算谨慎性[25] - 纯碱行业处于产能扩张周期尾声 2025年新增产能以低成本天然碱为主 天然碱完全成本仅800-900元/吨 显著低于氨碱法和联碱法 成为行业价格底线[28] - 市场上天然碱采矿权可比案例仅有塔木素天然碱采矿权一例 标的公司天然碱矿资源量5.21亿吨 生产规模500万吨/年 成交价68.09亿元 单吨资源成交价格13.07元 万吨产能成交价格0.1362亿元 均低于塔木素矿的18.85元和0.1529亿元 显示成交价格相对经济[30][31][32][33] 项目审批与量产计划 - 标的公司需先取得矿业权证 并在进行矿产资源开采作业前编制开采方案 报原矿业权出让部门批准后取得采矿许可证[35] - 项目建设前需开展溶采试验 所需审批手续包括临时用地、临时占草用地、临时占林用地、临时取水证、临时用电接入方案 计划2025年8月底前完成[36][37] - 溶采试验完成后 将编制项目可行性研究报告、环评报告、节能报告等 办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续 审批部门包括奈曼旗投资主管部门、内蒙古自治区环保主管部门、节能审查机关、土地管理部门和水资源管理部门[38] - 通辽市自然资源局要求竞得采矿权之日起24个月内投产 36个月内达产 实现年纯碱产能500万吨 通辽市人民政府已出具支持函 承诺依法依规全力支持项目手续办理[38][39]

重大资产重组进展 - 中盐化工参股公司中盐碱业将通过股东减资方式成为公司全资子公司 当前重大资产重组程序已启动 将于2025年8月8日召开股东会审议 审议通过后方可进行工商变更 [1][3] 增资方案与资金安排 - 公司拟将中盐碱业注册资本增加至80亿元 其中中盐化工增资金额不超过48.8亿元 同时引入战略投资者资金规模不超过39.2亿元 [2][3][4] - 山东海化已签署意向协议承诺增资不超过23.2亿元 蒙盐集团承诺增资不超过8亿元 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定 [2][4] - 增资后公司对中盐碱业持股比例不低于51% 其他投资人合计持股不超过49% 控制权保持不变 [4] 资金支付安排 - 项目总投资68.09亿元 分两期支付：第一期资金需在2025年8月8日前完成支付 第二期资金需在2025年9月25日前完成支付 [8] - 中盐化工承担投资41.53亿元 山东海化承担19.75亿元 蒙盐集团承担6.81亿元 [8] 战略投资者背景 - 山东海化为纯碱领域龙头企业 注册资本8.95亿元 控股股东山东海化集团持股40.34% [6] - 蒙盐集团为内蒙古国有独资企业 注册资本2.95亿元 主营业务涵盖食盐生产、非食用盐加工销售等 [7] - 两家战略投资者均与中盐碱业业务高度协同 具备资金实力和产业经验 [8] 项目开发背景 - 中盐碱业于2025年6月16日成功竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 并于7月9日与通辽市自然资源局签署采矿权出让合同 [3][6] - 公司成立时间为2025年3月28日 注册资本4000万元 主营业务包含非煤矿山开采、基础化学原料制造等 [5] 实施条件与程序 - 增资事项需待太湖投资减资退出完成后实施 且需履行产权交易所挂牌程序 [4][9] - 山东海化与蒙盐集团需通过摘牌程序正式入股 若摘牌失败将无息退还已支付资金 [8][9] - 本次增资不构成关联交易及重大资产重组 已获董事会全票通过 无需提交股东会审议 [4][5]

交易背景 - 中盐化工参股公司中盐碱业拟向中石油太湖投资有限公司定向减资 构成重大资产重组 [1] - 公司于2025年7月29日披露重组报告书草案修订稿及摘要 [1] - 2025年7月30日收到上海证券交易所问询函(上证公函[2025]1154号) [2] 文件修订内容 - 根据问询函要求及内幕信息知情人股票买卖自查情况 对重组报告书进行修订补充和完善 [2] - 在重大风险提示和第十一章风险因素分析中更新披露资金筹集及财务风险 [2] - 补充披露标的公司引入战略投资者不及预期的风险 [2] - 补充披露建设项目手续审批风险 [2] - 在其他重要事项中补充披露标的公司引入战略投资者事项 [3] - 补充披露天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排 包括自筹比例 利率 借款期限 后续偿付安排等 [3] - 补充披露后续天然碱项目建设资金投入计划及筹措安排 [3] - 补充披露天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续 包括审批程序 审批部门 取得计划及时间安排 预计量产时间 [3] - 更新本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 [3] 公告发布 - 公司已完成问询函回复并对外披露 [2] - 由中盐内蒙古化工股份有限公司董事会发布特此公告 [3]

交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业通过定向减资方式使其股东中石油太湖投资退出 交易完成后中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [11][28] - 交易金额为68.0866亿元 该金额依据标的公司竞拍天然碱采矿权的成交价格确定 [11][28] - 标的公司主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 与上市公司主营业务具有协同效应 [11][28] 交易性质与结构 - 本次交易构成重大资产重组 因标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% [31] - 交易不构成关联交易 因交易双方实际控制人分别为中盐集团和中石油集团 [32] - 交易不涉及发行股份支付对价 不影响上市公司股权结构 [12][32] 标的资产情况 - 标的公司中盐碱业截至评估基准日2025年6月30日股东全部权益评估值为0 尚未开展经营活动且无资产负债 [12][30] - 标的公司于2025年6月16日以68.0866亿元竞得国内储量最大的天然碱采矿权 [11][27] - 天然碱项目后续开发建设需大量资金投入 由上市公司负责筹集 [11][28] 对上市公司影响 - 交易完成后上市公司主营业务仍为盐化工业务 但将新增天然纯碱开发利用板块 [13][32] - 有助于巩固公司在纯碱行业的龙头地位 优化产品结构并向天然碱法工艺拓展 [14][27] - 交易本身对历史财务指标无影响 但需承担标的公司相关前期费用约449万元 [14][33] 战略发展意义 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 符合国家产业政策及国企改革方向 [27][28] - 项目建成后将提升公司纯碱产业核心竞争力 促进高质量发展和可持续发展 [14][27] - 公司计划在标的公司层面引入战略投资者 拟引入资金规模不超过39.20亿元 [25] 审批与决策程序 - 交易尚需上市公司股东会审议通过及交易所问询（如有）后方可实施 [2][15] - 上市公司控股股东及一致行动人原则性同意本次重组 且无股份减持计划 [15][50] - 各中介机构包括招商证券、立信会计师事务所等均已出具专业意见 [3][5]

核心观点 - 招商证券作为独立财务顾问对中盐化工重大资产重组相关内幕信息知情人股票交易行为进行核查 认定相关交易不构成内幕交易且不构成重组实质性障碍 [1][8] 自查期间与范围 - 自查期间为2024年12月20日至2025年7月23日 即重组首次披露前六个月至重组报告书披露前一日 [2] - 核查范围包括上市公司及其董事高管 控股股东及相关知情人员 标的公司及其董事高管 交易对方及相关知情人员 中介机构及经办人员 其他知悉重组内幕信息的法人和自然人 以及前述自然人的关系密切家庭成员 [2] - 上市公司按已披露股份回购计划回购股份的情况不在自查范围内 [2] 自然人股票交易情况 - 中盐化工董事长周杰于2025年1月2日买入20,000股 1月7日买入3,900股 合计23,900股 与其2024年9月20日披露的增持计划一致 增持金额未披露但计划为15-20万元 [2][3] - 副总经理许明于2024年12月30日买入15,000股 其于2025年1月10日被聘任为高管 [2][4] - 总经济师刘伟国于2025年6月16日买入1,800股 6月18日买入600股 [2] - 曹兰柳（中石油辽河油田辽兴公司副经理李清春之妻）于2024年12月30日买入30,000股 12月31日买入15,000股 2025年4月2日买入5,000股 4月3日买入3,900股 5月16日卖出900股 6月13日买入2,000股 6月16日买入7,900股 6月20日卖出1,900股 [2][3] - 王谦（中石油辽河油田发展计划部副主任）于2025年1月13日买入10,000股 1月21日买入10,000股 2月5日买入20,000股 6月17日买入10,000股 6月24日卖出50,000股 [3] - 高洪波（王谦之妻）于2025年1月6日买入2,000股 1月9日买入1,000股 1月10日买入4,000股 1月21日买入1,000股 1月22日买入500股 2月5日买入15,500股 2月18日买入1,500股 3月11日卖出2,700股 6月17日买入500股 6月18日买入200股 6月19日买入500股 6月24日卖出24,000股 [3] - 所有相关自然人均出具说明承诺 称其交易行为基于公开信息和个人投资判断 与重组内幕信息无关 若违规愿将收益上缴上市公司 [3][4][5][6] 法人股票交易情况 - 独立财务顾问招商证券金融市场投资总部衍生投资部截至2024年12月20日持有中盐化工股票79,510股 截至2025年7月23日衍生投资部与创新交易部合计持有144,240股 均为柜台持仓 [6][7] - 招商证券说明其已建立信息隔离墙制度 相关交易基于独立投资决策 与重组无关且不涉及内幕交易 [7] 独立财务顾问核查意见 - 基于中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关方自查报告和承诺 认定相关主体股票交易行为不属于内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的情况 不构成本次重组的实质性障碍 [8] - 除上述披露情况外 其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况 [8]

项目进展与手续办理 - 标的公司天然碱项目目前处于支付采矿权成交价、申办矿业权证、编制开采方案及矿区生态修复方案并报批、取得采矿许可证的前期准备阶段，尚未进入建设期 [6] - 溶采试验所需审批手续包括临时用地手续（奈曼旗自然资源局）、临时占草用地手续（奈曼旗林业和草原局）、临时占林用地手续（奈曼旗林业和草原局）、临时取水证（奈曼旗水务局）、临时用电接入方案（蒙东国家电网），计划完成时间为2025年8月底前 [8] - 项目建设期需办理立项（奈曼旗投资主管部门）、环评（内蒙古自治区环保主管部门）、节能审查（内蒙古自治区节能审查机关）、用地（内蒙古自治区土地管理部门）、用水（内蒙古自治区水资源管理部门）等手续，目前相关专业报告尚未编制，审批部门及完成时间尚未最终确定 [9] 投产时间要求与政府支持 - 根据采矿权出让合同约定，标的公司需在竞得采矿权之日起24个月内投产，36个月内达产，实现年纯碱产能500万吨，若因不可抗力或政策调整等非企业自身原因导致延期，经通辽市自然资源局认可可不视为违约 [9][10] - 通辽市人民政府已出具支持函（通政函[2025]316号），明确将依法依规全力支持并协调项目各项手续办理工作，推动项目尽快开工建设 [10] - 标的公司以68.0866亿元竞得天然碱采矿权，该项目被列为通辽市乃至内蒙古自治区重大项目 [10] 资质与风险披露 - 天然纯碱生产不涉及特殊经营资质，但地下溶采需在安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申办非煤矿矿山安全生产许可证 [8] - 上市公司已在重组报告书中补充披露天然碱项目需取得的资质、审批手续、计划安排及量产时间，并提示建设项目手续审批风险，因手续尚未进入办理程序，取得时间及结果存在不确定性 [11]