广汇能源股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进广汇能源股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作，进一 步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《广汇能源股份有限公司章程》 （以下简称"《章程》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理 办法》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。有关法律、行政法规和《章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。 第三条 公司董事会设独立董事，公司董事会成员中独立董事的比例不低于三分之 一，其中至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略、审计等专门委员会。审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。 本条第一款规定的以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人 ...

广汇能源股份有限公司独立董事专门会议 2025 年第五次会议的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及 《公司独立董事专门会议实施细则》等相关规定，广汇能源股份有限公 司（简称"公司"）独立董事于 2025 年 8 月 18 日召开了独立董事专门 会议 2025 年第五次会议，对《广汇能源股份有限公司关于制定公司未 来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》《广汇能源股份有限公 司关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》《广汇能源股份有 限公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》《广汇能源股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案》4 个议案进行了审核，表决结果为：同 意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，并发表审核认可意见如下： 一、制定公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划事项 独立董事认为：本规划着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑 公司所处行业特点、公司实际经营情况及未来发展规划、盈利水平、公 司财务状况及股东回报等因素，符合相关法律法规及《公司章程》关于 利润分配的规定，有利 ...

内幕信息管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责登记入档[2] 档案报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案，含多类人员[4][5] - 内幕信息知情人档案记录人员及信息内容、阶段等[6] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[7] - 公司及相关主体分阶段送达档案，5 个交易日内提交相关档案和备忘录[8][10] 违规处理 - 发现内幕交易 2 个工作日内报送情况及结果[10] - 违规给公司造成影响或损失，公司给予处分并要求赔偿[15] - 大股东擅自披露内幕信息，公司保留追究责任权利[15] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，公开前不得泄露、交易或操纵股价[11][12] - 涉及内幕信息资料妥善保管，编辑打印不外泄[12] - 董事等将知情者控制在最小范围[12] - 定期报告公告前不得泄露报表及数据[13] - 提供未公开信息先签保密协议或取得承诺[13] 表决规定 - 董事审议表决内幕信息议案，关联董事回避表决[13] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[17]

广汇能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进广汇能源股份有限公司（以下简称"公司"）依法规范运 作，进一步提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责权限，保障董事会秘书切 实履行勤勉尽责的义务，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、 《公司章程》等法律法规及其他规范性文件的规定，特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第二章 选 任 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管 理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司聘任 ...

控股股东及实际控制人义务 - 及时告知公司所持5%以上股份质押、冻结等情况并配合披露[6] - 维护公司独立性，不谋取非法利益、占用资金资源[4] - 不通过关联交易损害公司和其他股东权益[3] - 履行信息披露义务，保证信息真实准确完整及时公平[6] - 审慎开展股票质押业务，维护控制权稳定[7] - 买卖公司股票遵守法规及上交所规定[8] - 转让控制权保证交易公允，不损害公司及其他股东权益[8] - 转让前调查拟受让人情况，先解决违规情形[10] 特殊主体披露要求 - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人穿透披露至最终投资者[11]

股东增持 - 股东权益股份达已发行股份30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2% [3] - 股东权益股份达已发行股份50%以上，可继续增持且不影响上市地位[3] - 相关股东首次增持后拟继续增持，需通知公司并披露多项内容[4] - 增持数量或金额设区间，上限不超下限1倍且下限不为零[4] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月[4] - 持股50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[6] 股东减持 - 大股东集中竞价90日内减持不超公司股份总数1% [6] - 大股东大宗交易90日内减持不超公司股份总数2% [7] - 协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数5% [7] - 大股东及公司控股股东、实际控制人在特定违法违规情形未满规定时间不得减持股份[10] - 大股东通过上交所集中竞价或大宗交易减持股份需提前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[11] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均归属于上市公司股东净利润30%，控股股东、实际控制人不得减持[12] - 最近20个交易日任一日股票收盘价低于相关净资产或发行价，相关主体不得减持[12] 董事和高级管理人员股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超一千股可一次全转让[17] - 自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增本公司股份[17] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[18] - 计划转让股份应提前15个交易日向上交所报告并披露减持计划[18] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，应在规定时间内报告并公告[19] - 所持股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[19] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[18] - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[19] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[19] - 公司股票上市交易之日起1年内及离职后半年内，股份不得转让[20] 其他 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事和高级管理人员[2] - 公司因股本增加或减少导致股东权益股份比例触及特定倍数，需披露变动情况[14][15] - 新上市公司董事和高级管理人员在公司申请股票上市时等时点需申报个人及相关账户信息[16] - 大股东与其一致行动人解除一致行动关系，相关方6个月内继续遵守减持规定[13]

关联交易 - 与关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露、评估或审计并提交股东会审议[7] 资金支付 - 向非合并子公司单笔或累计支付超3000万元且未按约定开展业务，提交资料告知审计委员会[11] 股东规范 - 控股股东保障中小股东权利，确保交易公平，不得侵占公司资产、操纵损害公司利益[14][15] - 控股股东不干预公司决策，保证公司独立经营，投入资产完整不违规占用[16] 公司措施 - 董事会应对关联方侵害采取措施，审计委员会监督履职[12] - 规范减少关联交易，数额限定在审批范围[12] - 董事会可向造成损害的控股股东索赔[18] - 对违规责任人给予处分，追究法律责任[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易审议金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人（或其他组织）交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联自然人交易30万元以下或与关联法人交易300万元以下（不含）且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含），经董事长权限审批程序实施[16] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] 担保与特殊交易规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[18] - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[18] 审议流程与表决回避 - 重大关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[22] 其他交易规定 - 委托关联人销售产品，除买断式委托外，按合同期委托代理费适用规定[23] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，需说明原因等[28] - 因购买或出售资产可能导致关联人非经营性资金占用，需在公告明确解决方案并在交易完成前解决[29] 特殊情况 - 与关联人发生的八类交易可免于按关联交易方式审议和披露[30] 办法相关 - 本办法自股东会审议通过后生效[34] - 本办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[34] - 本办法与国家日后法律等抵触时按国家规定和《公司章程》执行[34] - 本办法对公司、董事会等具有约束力[34] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[34] - 本办法的解释权属公司董事会[34]

担保额度规定 - 对外担保额度原则以出资比例为限，超出须董事会批准[3] - 为债权人单位担保额度不得超对应负债总额[5] 审议要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%须股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计超总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[8][9] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[9] - 对股东等关联人担保须股东会审议且相关股东不得表决[9] - 董事会授权范围内担保需全体董事过半数且三分之二以上董事同意[9] 其他规定 - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[6] - 发生对外担保应履行信息披露义务并提供全部事项[16] - 批准担保后须在指定平台及时披露信息[19] - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[16] - 特定情形下已披露担保事项应及时披露信息[16] - 证券部负责担保信息披露工作[17] - 对擅自越权签合同当事人给予处罚[19] - 未履行披露义务公司及责任人被追究责任[19] - 调查评估错误责任人承担连带责任[19] - 怠于履职造成损失责任人受处分[19] - 办法自股东会审议通过之日起实施[21]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度以加强沟通[2] - 沟通内容包括发展战略等九方面[5][8] - 通过多渠道多方式开展管理工作[6] 信息披露与沟通渠道 - 《上海证券报》等为指定披露报纸，上交所网站为指定披露网站[7] - 设立专门咨询电话并保证畅通[7] 会议与制度实施 - 明确召开业绩说明会和投资者说明会的情形[7][9] - 董事会制定工作制度，审计委员会监督实施[11] 人员职责与素质 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作[11] - 从事该工作员工需具备特定素质[20] 档案管理 - 公司建立健全投资者关系管理档案[21]