交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 与交易对方初步磋商至签署协议期间采取了充分保密措施并限定敏感信息知悉范围 [1] - 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记并制作重大事项进程备忘录 [1] - 2025年7月30日发布筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告停牌时间不超过10个交易日 [2] - 公司与相关各方对交易方案进行充分论证并按照法规要求编制交易文件 [2] - 独立董事召开专门会议审议通过本次交易相关事项 [2] - 2025年8月12日召开第十二届董事会第十五次会议审议通过交易相关议案暂不召集股东大会 [2] - 与交易对方签订附生效条件的发行股份购买资产框架协议 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会及全体董事声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担相应法律责任 [2] - 向上海证券交易所提交的法律文件合法有效符合监管要求 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] 合规性声明 - 公司不存在最近三年内财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情况 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见且相关事项影响未消除的情况 [1] - 公司不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的情形 [1] - 公司不存在现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形 [1] - 公司不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 [1] - 公司不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1]

交易合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2] - 交易通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司资产 [1] - 标的资产不存在被限制或禁止转让的情形且过户无法律障碍 [1] 审批与披露情况 - 本次交易无需取得规划及建设施工等主管部门批复文件 [1] - 相关审批程序及风险已在交易预案中详细披露 [1] 公司控制与经营独立性 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产并实际控制标的公司生产经营 [1] - 有利于公司在人员、采购、生产、销售及知识产权方面保持独立性 [1] 交易影响评估 - 交易有利于增强公司抗风险能力且不会导致重大不利变化 [1] - 不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [1]

交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产定价公允性、债权债务处理合法性及保持独立性的要求 [1] - 交易符合第四十三条关于财务报告合规性及未涉及立案调查的规定 [1] - 交易符合第四十四条关于避免财务状况重大不利变化和新增重大不利关联交易的规定 [1] 交易结构 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] - 资产定价以符合规定的评估机构出具报告的评估值为参考依据 [1] 战略意义 - 交易有助于增强先进新材料领域实体制造业务发展平台 [2] - 提升公司在高科技投资领域的竞争力 [2] - 加快推动公司战略转型进程 [2] 执行安排 - 交易双方约定在特定期限内办理完毕权属转移手续 [2] - 董事会已对交易合规性进行审慎分析并出具说明 [1][2] - 交易不存在重大法律障碍且债权债务处理合法 [1]

交易背景 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金[1] - 公司股票因筹划交易事项自2025年7月30日起停牌[1] 股价波动情况 - 停牌前20个交易日内公司股票收盘价从首次发布日前第21个交易日（2025年7月1日）至第1个交易日（2025年7月29日）出现显著波动[1] - 同期上证综指从3,457.75点升至3,609.71点，涨幅4.39%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅达38.66%[1] - 剔除同行业板块因素影响后累计涨幅达33.93%[1] 股价上涨驱动因素 - 公司虽属房地产板块但积极推进战略转型，投资板块利润贡献度已超过地产板块[2] - 投资的中信银行H股和湘财股份A股今年以来股价取得较大涨幅[2] - 投资的浙江邦盛科技、杭州趣链科技、杭州富加镓业科技等高科技企业市场关注度显著提升[2] - 趣链科技凭借区块链领先技术及龙头地位，受益于香港稳定币概念估值攀升[2] 信息保密措施 - 交易筹划过程中已采取必要保密措施缩小内幕信息知情人员范围[2] - 严格履行依法披露前的保密义务以降低信息泄露可能性[2] - 已完成交易进程备忘录和内幕信息知情人登记工作[2] - 将在股东大会前完成内幕信息知情人股票交易自查报告并及时公告[3]

公司股票复牌安排 - 公司股票将于2025年8月13日开市起复牌 [1] - 公司股票自2025年7月30日起停牌 停牌时间不超过10个交易日 [2] 交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司资产并募集配套资金 [2] - 公司董事会于2025年8月12日审议通过交易相关议案 包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 [2] 交易进展状态 - 交易涉及的审计和评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开股东大会审议交易事项 待审计评估完成后将再次召开董事会审议 [3] 后续工作安排 - 公司将在上交所网站及指定信息披露媒体披露相关公告 包括公告编号临2025-044至047 [2] - 公司将继续推进交易相关工作并严格履行信息披露义务 [3]

交易背景 - 公司筹划重大事项 拟通过发行股份方式购买广东先导稀材股份有限公司持有的先导电子科技股份有限公司股份 同时有意购买先导电科其他股东股份并募集配套资金[1] - 公司A股股票自2025年7月30日开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[1] 股东持股情况（停牌前1个交易日） - 前十大股东包括衢州智宝企业管理合伙企业、衢州市新安广进智造股权投资合伙企业、公司回购专用证券账户、中证500ETF及富国基金资管计划等机构[1] - 前十大流通股股东名单与前十大股东完全一致 说明主要股东持股均属流通股份[1] - 股东持股数量统计包含普通账户与融资融券信用账户的合并计算[1]

交易背景 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] 保密制度依据 - 保密措施严格遵循《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法规要求 [1] - 公司章程及内部管理制度为保密措施提供制度基础 [1] 具体保密措施 - 制定严格有效的保密制度并采取充分必要的保密措施限定敏感信息知悉范围 [1] - 在交易预案公告前与交易对方磋商过程中均实施严格保密措施 [1] - 多次督导内幕信息知情人遵守保密制度并履行保密义务 [2] - 及时记录商议筹划论证咨询阶段的内幕信息知情人及筹划过程并制作交易进程备忘录 [2] - 与相关主体及时签订保密协议或获取保密承诺函 [2] 保密执行效果 - 未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为 [1] - 严格履行依法披露前的保密义务 [2]

交易背景 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] 监管合规说明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内连续对同一或相关资产交易需累计计算 [1] - 公司声明最近12个月内不存在与本次交易相关的购买或出售同一或相关资产的行为 [1] - 确认无需要纳入本次交易累计计算范围的交易情形 [1]

公司复牌及交易概况 - 金橙子和衢州发展将于2025年8月13日复牌，并发布发行股份及支付现金购买资产预案 [2] - 金橙子拟收购长春萨米特光电科技55%股权，交易不构成重大资产重组 [2] - 衢州发展拟收购先导电科95.46%股份，并募集配套资金 [6] 金橙子业务及交易细节 - 金橙子主营激光加工控制系统、集成硬件及精密加工设备，产品应用于新能源、航空航天等领域 [4] - 萨米特主营精密光电控制产品，包括高精度快速反射镜和高精密振镜，下游覆盖航空探测、激光通信等 [4] - 交易后双方将在产品、客户、技术研发方面形成互补，增强市场竞争力 [5] - 交易对方包括汪永阳、黄猛等8名自然人，配套融资面向不超过35名特定投资者 [3] 衢州发展业务及交易细节 - 衢州发展采用"地产+高科技投资"双主业模式，地产提供现金流支撑科技投资孵化 [8] - 先导电科主营PVD溅射靶材、蒸镀材料及高纯稀散金属，产品应用于显示面板、光伏、半导体等领域 [8] - 交易将推动公司向硬科技实体制造转型，形成"高科技投资+地产资产管理"双驱动格局 [8] - 交易对方包括广东先导稀材等48名主体，配套融资面向不超过35名特定投资者 [7] 市场表现及战略转型 - 衢州发展股价自5月底低点最高涨幅达70%，停牌前20日累计涨幅超20%（剔除大盘及行业因素） [9] - 公司投资板块利润贡献已超地产，投资的中信银行H股、湘财股份A股等标的股价大幅上涨 [11] - 孵化的高科技企业如趣链科技（区块链龙头）、邦盛科技等市场关注度显著提升 [11]