内幕信息知情人登记备案制度 制度框架与适用范围 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及证监会5号指引、上交所2号指引等法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司 [2] 内幕信息认定标准 - 内幕信息定义为未公开的、可能对公司证券价格产生重大影响的信息，具体包括21类情形，例如： - 经营方针或范围重大变化 [3] - 重大投资或一年内资产交易超总资产30% [3] - 重大债务违约或亏损超上年净资产10% [2][3] - 股权结构变化（5%以上股东或实控人变动） [3] - 重大诉讼、仲裁或资产抵押超30% [2][3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方 [4] - 外部机构如中介服务方、监管机构工作人员及其直系亲属 [4][11] - 因职务接触信息的内部部门负责人及参与重大事项筹划人员 [4] 登记备案管理流程 - 董事会为管理机构，董事长负主要责任，董秘负责具体执行 [5] - 需填写《内幕信息知情人登记表》，包含知悉时间、方式等14项要素 [6][19] - 重大事项（如重组、回购股份）需同步制作进程备忘录并签字确认 [6][7] - 首次披露后5个交易日内需向上交所报送档案 [8] 特殊情形处理 - 固定知情人（如董事长、董秘）采取一次性报备，其他人员一事一报 [12] - 外部单位报送信息需登记接触原因及时间，行政管理部门可简化登记 [15] - 中介机构需督促档案真实性并协助报送 [18] 保密与责任追究 - 知情人需签署保密协议，禁止在披露前泄露或交易股票 [21][22] - 违规处罚包括内部处分（降职、开除）及移交监管机构 [25][26][27] - 中介机构违规可能终止合作并提请监管部门处罚 [28] 配套文件与生效 - 制度与《重大信息内部报告制度》《对外信息报送制度》配套使用 [30] - 档案保存期限不少于十年，董事会拥有最终解释权 [12][31]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，完善治理结构并保护中小投资者权益，依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进市场认同，提升企业价值并实现股东权益保护 [1] - 管理目标包括建立良性投资者关系、形成尊重股东的企业文化、增加信息透明度及促进股东财富增长 [1][3] 管理原则与禁止行为 - 遵循合规性、平等性、主动性等六项原则，强调信息披露需合法且平等对待所有投资者 [2] - 禁止行为包括泄露未公开重大信息、发布误导性陈述、股价预测承诺及歧视性对待中小股东等 [4][5] - 交流内容需以已披露信息为基础，若涉及未公开信息需立即公告并采取补救措施 [5] 投资者沟通内容与形式 - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况、重大事项（如资产重组）、ESG信息及股东权利行使方式等 [5][6] - 采用多元化渠道包括官网、上证e互动平台、业绩说明会、路演及现场调研等，需为中小股东参与提供便利 [6][7][12] - 业绩说明会需由董事长或总经理出席，通过直播方式开放提问渠道并提前公告活动细节 [7][8] 调研与危机管理规范 - 接受调研需签署承诺书防止内幕交易，调研记录需存档3年以上并建立信息泄露应对机制 [9][22] - 危机处理由董事长牵头，设立专项工作组应对诉讼、重组等紧急事件，制定快速响应方案 [18] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责日常管理，设立领导小组与工作小组分层决策执行 [15][17] - 投资者关系办公室专职负责制度落实、活动组织、投诉处理及分析师沟通等具体事务 [16][17] 制度实施与档案管理 - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [19] - 需建立完整档案记录活动内容、参与人员及泄密处理情况，保存期限不少于3年 [18]

董事会投资管理委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，提升重大投资决策效益和质量，完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等法规设立，属于董事会下设专门咨询机构 [2] 人员组成与任职条件 - 委员会由5名董事组成，含至少1名独立董事，可聘请专家顾问并支付报酬 [3] - 委员需熟悉汽车行业或经济管理/财务/法律领域，符合诚信廉洁原则及公司章程要求 [6] - 委员任期与董事任期一致，缺额时需补选至最低3人方可恢复职权 [7][9] 职责权限划分 - 负责研究公司长期发展战略、重大投资方案（含技术改造/资本运作/资产经营项目）并提出建议 [11] - 单笔固定资产投资超净资产5%或主业对外投资超净资产1%（年度累计超5%）需提交董事会审议 [11] - 下设办公室由战略与资产经营部牵头，负责前期准备、会议组织及档案管理 [3][13] 工作程序与议事规则 - 重大投资项目需提供意向书、可行性报告及合作方资料，必要时聘请专业机构论证 [14][15] - 每年至少召开2次会议，2/3委员出席方有效，实行协商一致原则并保留书面记录 [17][19][22] - 可采取实体/通讯会议形式，不同意见需在建议中明确说明 [20] 经费与规则修订 - 年度活动经费预算10万元，中介机构费用由公司承担 [26][27] - 规则与法律法规冲突时需立即修订并报董事会审议 [29][30]

信息披露暂缓及豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告的暂缓与豁免披露，以及定期报告中符合监管规定的豁免内容 [2] - 公司强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用豁免权或实施内幕交易 [3] 国家秘密与商业秘密的豁免条款 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密且禁止借涉密名义进行商业宣传 [4][5] - 商业秘密豁免条件包括：可能引发不正当竞争的核心技术信息、损害公司或他人利益的经营信息等 [6] - 豁免情形消除后需及时披露，包括保密状态解除、信息泄露或市场出现传闻等情况 [7] 信息披露豁免的具体操作方式 - 定期报告或临时报告中涉密内容可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险则可完全豁免 [8] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [9] 内部审批流程与档案管理 - 董事会办公室为牵头部门，业务部门需提交《信息披露暂缓或豁免事项报告审批表》及配套文件 [10][11] - 董事会秘书需在2个交易日内审核并决定是否豁免，档案保存期限不少于10年 [4][5] - 豁免登记事项包括信息类型（如重大交易、客户名称）、知情人名单、保密承诺及内部审批流程等 [13] 后续监督与责任追究 - 公司需在定期报告公告后10日内向监管机构报送暂缓或豁免披露的登记材料 [12] - 信息泄露或市场传闻出现时，责任部门需当天核实并启动披露程序 [13] - 违规行为将追究责任，包括对不符合条件的信息进行豁免处理或未及时披露，处罚金额500-1000元/次 [8] 制度修订与附件说明 - 制度修订由董事会负责，部门名称变更可自动调整无需重新审议 [16][18] - 附件包含《信息披露暂缓或豁免事项报告审批表》模板，涵盖豁免方式、文件类型、影响评估等11项登记要素 [12][13][14]

信息披露制度框架 - 信息披露事务管理制度于2007年6月制定，2011年7月第一次修订，2025年8月第二次修订，旨在规范公司及信息披露义务人的行为，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则 [2] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、股东、实际控制人、收购人等主体，需依法履行披露义务 [4] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 信息应同时向所有投资者披露，禁止提前泄露，法律另有规定的除外 [2] - 自愿披露的信息需与法定披露内容无冲突，且保持持续性、一致性，不得选择性披露 [6] 信息披露文件类型 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3/9个月结束后1个月内披露） [16][35] - 临时报告涉及重大事件如资产重组、股权变动、重大合同等，需立即披露 [45] - 其他文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书等 [8] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室为常设机构 [13] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，确保内容真实准确 [20] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司股权变动等重大信息，配合履行披露义务 [21][23] 信息披露程序与流程 - 重大事件需在发生前7天或知悉时即刻书面报告董事会办公室，附原始文件 [11][12] - 关联交易、重大投资等公告需经法律部审核，部分事项需外部律师出具意见 [12] - 信息披露文件通过上海证券交易所网站及指定媒体发布，公司网站需在2个工作日内同步更新 [9][33] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需登记备案，禁止通过社交媒体泄露未公开信息 [24][55] - 信息披露违规将追究责任人责任，处理结果需报上海证券交易所备案 [59][25] - 档案管理要求永久保存董事会决议、股东会决议等重要文件 [58] 其他规定 - "及时"定义为触及披露时点的两个交易日内 [61] - 证券公司、会计师事务所等中介机构需确保出具文件真实准确，发现问题需报告监管机构 [25][60] - 制度由董事会办公室负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [65]

独立董事费用管理办法 管理原则 - 独立董事费用管理原则为公司承担、预算控制、充分保证、有效使用 [1] 费用范围 - 独立董事费用包括律师及其他咨询机构所需费用、培训费等 [1] 费用标准 - 独立董事报酬以股东会批准的年度报酬数额为标准 [1] - 报酬计算按实际任职月份执行，超过半月按一个月计算，不足半月不计 [1] - 报酬每季度支付一次，采取后付费方式，一季度费用需经年度股东会批准后与二季度一同发放 [1] - 差旅费按公司副总级标准执行，可乘飞机经济舱或火车硬卧/二等座，住宿标准北京地区600元/日 [1] - 律师及咨询机构费用需全体独立董事二分之一以上同意并报董事会备案 [1] - 中介机构需具备审计或证券资格，费用需符合行业收费标准 [1] - 独立董事参加监管机构培训的费用据实报销 [1] 费用预算及管理 - 费用预算分为年度预算和日常预算，需报董事会审议通过 [2] 费用签批程序 - 费用报销需经董事会办公室负责人、董秘、财务总监/预算副总监签批 [2] - 独立董事报酬需人力资源部会签并代扣代缴个人所得税 [2] - 若费用超出审批权限或流程变更，按公司最新要求执行 [2] 费用经办部门 - 董事会办公室为独立董事费用的内部经办部门 [2] 费用列支 - 经股东会或董事会批准的独立董事费用由公司列支 [2] 特殊情况处理 - 独立董事执行职务发生较大费用时（如聘请外部机构），董事长可提请董事会审核批准 [3] 解释权及生效 - 本办法解释权归公司董事会，自董事会审议通过后生效实施 [3]

总则 - 本办法旨在建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 全资、控股子公司及控制的其他主体的资金占用行为视同公司行为 [1] - 关联方的定义与《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》一致 [1] - 控股股东指持有公司股本总额50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] 内部控制与职责分工 - 公司应建立有效的内部控制制度，防范资金占用，严格管控对外担保风险，履行关联交易和对外担保的审议及披露义务 [2] - 财务计划部为牵头管理部门，负责资金占用方名单、日常监控及汇总 [2] - 董事会办公室负责关联方名单确定及审议程序履行 [2] - 审计部负责资金占用情况检查、流程合规性审计及责任追究 [2] - 财务负责人负责重大资金调度的总监控 [2] - 董事长为资金占用防范第一责任人 [2] 关联交易与资金往来规范 - 关联交易须严格按《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》执行 [3] - 经营性资金往来中，关联方不得占用公司资金 [3] - 禁止以垫支费用、拆借资金、委托投资、无真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等方式向关联方提供非经营性资金 [4] - 禁止通过"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [4] 监督与整改程序 - 财务计划部须建立资金占用检查及汇报制度 [5] - 审计部负责监督资金占用情况及内控执行，提出改进建议 [5] - 发生资金侵占时，财务计划部制定清欠方案，董事会审议后公告并报备 [5] - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足特定条件并履行评估、公告及股东会审议程序 [5] - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明，公司需公告并自查整改 [6] 责任追究 - 董事及高管协助关联方侵占资产的，董事会可处分直接责任人或提议罢免董事 [6] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的，公司将对责任人给予行政及经济处分 [6] - 违规行为导致投资者损失的，公司可追究责任人法律责任 [6] - 董事会需及时采取诉讼等措施避免损失，关联方强令违规时高管应拒绝 [7] 附则 - 本办法未尽事宜适用法律法规及公司章程，与新规冲突时以新规为准 [9] - 责任部门名称变更时自动调整无需董事会审议 [9] - 本办法由董事会批准实施并负责解释 [9]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 该制度旨在规范北汽福田汽车股份有限公司年报信息披露流程，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保护投资者权益 [1] - 制度明确了年报信息披露重大差错的情形、责任追究原则、职能分工及处理流程 [1][2][3] 年报信息披露重大差错的内容 - 年报信息披露范围包括董事会审议的系列议案、年审会计师出具的《内部控制审计报告》《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》、独立董事和董事会审计/内控委与会计师的沟通文件、保荐代表人出具的《保荐机构持续督导工作报告》等 [3] - 重大差错情形包括业绩预告与实际披露业绩不一致（如预计亏损实际盈利、预计扭亏实际继续亏损等）、业绩变动幅度超出预计范围20%以上、财务报告存在重大错误或遗漏等 [4][5] 责任追究的职能职责 - 董事和高级管理人员需提供《董事/高管情况年度调查表》，保证披露文件真实、准确、完整 [6] - 控股股东或持股5%以上股东需配合信息披露，提供《关联方名单》 [7] - 董事会秘书负责年报编制总体协调，组织差错检查并提出处理方案 [8] - 各职能部门需在规定时间内提供财务数据、员工情况、行业形势、产能信息、市场占有率、研发情况等具体资料 [9][10] 重大差错的更正处理和责任追究 - 发现重大差错后需在2个工作日内报告，董事会秘书协调更正并以临时公告补充 [12][13] - 责任追究形式包括警告、通报批评、调岗、停职、经济处罚、解除劳动合同或移交司法机关 [16][17] - 从重处理情形包括故意隐瞒差错、多次发生差错等，从轻处理情形包括主动纠正差错、未造成重大影响等 [18][19] 附则 - 季报、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [20] - 制度未尽事宜按国家相关法律法规及《公司章程》执行 [21]

股东邀请制度总则 - 制定目的为促进股东深入了解公司战略及经营状况，加强沟通并提升治理水平，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 基本原则为出席股东会/重大活动者不得获取未公开信息优势 [1] 邀请范围 股东会邀请范围 - 股权登记日股东名册前十名机构股东/代表或个人股东 [1][4] 重大活动邀请范围 - 公司董事及最近一期股东名册前十名股东/代表 [2] - 连续6个月持有100万股以上或6个月内新买入超500万股的股东 [2] - 3个月内考察公司1次或联系超3次的投资者 [2] - 证券/基金公司汽车行业研究员、投资经理及指定媒体记者 [4][6] 邀请程序与管理 - 董事会办公室拟定名单，董事会秘书审核后报董事长批准 [4] - 股东会邀请需在股权登记日后2天内发出，重大活动邀请在通知后3天内发出 [4] - 邀请需注明时间、地点、主题及出席人员，通过电子邮件或书面形式发送并电话确认 [4][5] 活动内容与安排 活动类型 - 年度/临时股东会及公司重大活动 [4] 汇报内容 - 公司发展战略、社会责任、最新经营情况及行业动态 [4] 出席确认与服务 - 股东会需2天内回复并履行登记程序，重大活动需3天内回复 [5] - 董事会办公室负责场所安排、内容咨询、部门经理协调及后勤支持 [7] 股东会议程设计 - 分两阶段：第一阶段解答股东对议案的提问，第二阶段进行议案审议表决 [5] 费用与制度生效 - 受邀人员自理参会费用 [5] - 制度自董事会决议通过日起生效，解释权归董事会 [6]

对外投资管理制度核心内容 - 制度旨在规范北汽福田及其子公司的对外投资行为，涵盖股权类投资、金融产品投资、委托理财等六大类投资活动，强调合规性、风险控制和效益提升 [1] - 制度依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等文件制定，适用于公司及全资/控股子公司 [1][2] 投资决策权限划分 股权类投资 - 单笔超净资产1%或年度累计超5%需董事会批准，超20%需股东大会批准 [2] - 股权收购/处置单笔超1亿元或年度累计超5亿元触发董事会审批，年度累计超总资产30%需股东大会批准 [2][3] - 导致合并报表变更的投资需额外满足：涉及净资产10%+1000万元/营收10%+1000万元等标准需董事会审批 [3][4] 金融产品投资 - 股票/基金/债券投资：单笔或12月累计低于净资产10%由经理层审批，10%-50%由董事会审批，超50%需股东大会批准 [4][5] - 期货/衍生品投资：全部需董事会审批，其中保证金超净利润50%+500万元/合约价值超净资产50%+5000万元需股东大会批准 [5] 其他投资 - 委托理财：净资产10%内由经理层审批，10%-20%由董事会审批，超20%需股东大会批准 [6][7] - 与专业投资机构合作：无论金额均需披露，按股权类投资标准审批 [5] 投资管理流程 - 实施五阶段管理：立项→可行性论证→审批→实施→后续管理，立项需提交《项目立项申请报告》 [8] - 可行性研究需涵盖政策合规性、战略匹配度、收益风险比等维度，输出《可行性研究报告》 [8] - 实物/无形资产投资需履行审计评估程序 [9] 投后管理机制 - 必须向被投企业外派董事或高管行使股东权利 [9] - 定期监控经营/财务数据，重点企业需年度审计+实地调研 [10] - 董事会办公室/审计部等部门负责监督决议执行情况 [10] 投资退出条件 - 触发退出的情形包括：目标达成、收益未达预期、战略调整、政策不可抗力等 [11] - 退出程序需履行与原投资同等的审批流程 [10][11] 制度执行细节 - "以上"含本数，"超过/低于"不含本数 [11] - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会所有 [11]