内幕信息知情人登记备案制度 制度框架与适用范围 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及证监会5号指引、上交所2号指引等法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司 [2] 内幕信息认定标准 - 内幕信息定义为未公开的、可能对公司证券价格产生重大影响的信息，具体包括21类情形，例如： - 经营方针或范围重大变化 [3] - 重大投资或一年内资产交易超总资产30% [3] - 重大债务违约或亏损超上年净资产10% [2][3] - 股权结构变化（5%以上股东或实控人变动） [3] - 重大诉讼、仲裁或资产抵押超30% [2][3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方 [4] - 外部机构如中介服务方、监管机构工作人员及其直系亲属 [4][11] - 因职务接触信息的内部部门负责人及参与重大事项筹划人员 [4] 登记备案管理流程 - 董事会为管理机构，董事长负主要责任，董秘负责具体执行 [5] - 需填写《内幕信息知情人登记表》，包含知悉时间、方式等14项要素 [6][19] - 重大事项（如重组、回购股份）需同步制作进程备忘录并签字确认 [6][7] - 首次披露后5个交易日内需向上交所报送档案 [8] 特殊情形处理 - 固定知情人（如董事长、董秘）采取一次性报备，其他人员一事一报 [12] - 外部单位报送信息需登记接触原因及时间，行政管理部门可简化登记 [15] - 中介机构需督促档案真实性并协助报送 [18] 保密与责任追究 - 知情人需签署保密协议，禁止在披露前泄露或交易股票 [21][22] - 违规处罚包括内部处分（降职、开除）及移交监管机构 [25][26][27] - 中介机构违规可能终止合作并提请监管部门处罚 [28] 配套文件与生效 - 制度与《重大信息内部报告制度》《对外信息报送制度》配套使用 [30] - 档案保存期限不少于十年，董事会拥有最终解释权 [12][31]