中国船舶工业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料 （网上披露） 中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司 会议日期：2025 年 12 月 25 日 中国船舶 2025 年第三次临时股东会会议资料 | | | | 2025 年第三次临时股东会会议议程 2 | | --- | | 议案一：关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构的议案 4 | | 议案二：关于公司 2026 年度日常关联交易相关情况的议案 9 | | 议案三：关于公司与中船财务有限责任公司签订 2026 年度《金 | | 融服务协议》暨关联交易的议案 18 | | 议案四：关于授权公司所属企业 2026 年度拟提供担保及其额度 | | 的框架议案 24 | | 议案五：关于公司 2026 年度开展期货和衍生品交易的议案 34 | | 议案六：关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案 44 | | 议案七：关于修订《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理 | | 制度》的议案 45 | 1 中国船舶 2025 年第三次临时股东会会议资料 中国船舶工业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议议程 一、会议基本情况 ...

中船系概念板块市场表现 - 截至12月16日收盘，中船系概念板块整体上涨0.15%，在概念板块涨幅榜中排名第8 [1] - 板块内个股表现分化，仅2只股票上涨，其中久之洋涨停，涨幅为20% [1] - 板块内多数个股下跌，跌幅居前的包括中船防务下跌4.66%、中国动力下跌3.06%、中国船舶下跌2.96% [1] 当日市场概念板块涨跌对比 - 在当日所有概念板块中，涨幅居前的包括免税店上涨1.44%、网约车上涨0.89%、预制菜上涨0.56% [2] - 跌幅居前的板块包括超导概念下跌3.32%、硅能源下跌3.16%、金属铅下跌3.12% [2] - 中船系概念板块的涨幅0.15%在涨幅榜中位列第8，表现优于多数下跌板块 [2] 中船系概念板块资金流向 - 12月16日，中船系概念板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为4.24亿元 [3] - 板块内仅2只股票获得主力资金净流入，其中久之洋净流入资金居首，金额为1.01亿元 [3] - 从主力资金净流入比率看，中船特气比率最高为8.57%，久之洋为6.21% [3] 板块内个股资金流量详情 - 久之洋在主力资金流入榜中排名第一，净流入1.01亿元，换手率为14.33% [3] - 中船特气主力资金净流入3874.35万元，换手率为7.47% [3] - 中国船舶遭遇主力资金大幅净流出2.89亿元，中船防务净流出1.55亿元，中国动力净流出315.36万元 [3][4] - 多只个股主力资金净流出比率较高，ST应急为-23.45%，中船科技为-19.76%，中船防务为-17.20% [3][4]

广西自治区与中国船舶集团合作会谈 - 广西自治区党委和政府主要领导会见中国船舶集团董事长一行，双方就深化合作进行交流 [1] - 广西自治区感谢中国船舶集团长期以来对当地经济社会发展的大力支持 [1] - 中国船舶集团感谢广西自治区党委和政府的关心支持 [2] 广西自治区的发展战略与机遇 - 广西定位为我国西部地区唯一的沿海省区，向海经济发展潜力巨大 [1] - 广西正抢抓国家实施人工智能能力建设普惠计划、高水平共建西部陆海新通道等重大机遇 [1] - 广西主动拥抱人工智能时代，加强与东盟国家的人工智能合作，因地制宜发展新质生产力 [1] - 广西迎来历史发展最好时期，致力于大力发展向海经济，扎实推动高质量发展 [1] - 广西提及平陆运河即将建成通航是高水平共建西部陆海新通道的机遇 [2] 双方合作领域与规划 - 广西希望中国船舶集团发挥企业龙头牵引作用，带动更多资源要素集聚广西，加大在桂投资布局力度 [1] - 双方合作领域将深化修造船、海洋装备制造、人工智能赋能制造业高质量发展等方面 [1] - 共同目标是打造区域性骨干造船和高附加值船舶建造基地 [1] - 推动“十五五”时期双方战略合作再上新台阶，携手服务国家重大战略实施和高质量共建“一带一路” [1] - 中国船舶集团将聚焦广西所需、企业所能，深化船舶修造、智能装备、科技研发、新能源开发等领域合作 [2] - 中国船舶集团计划推动更多重大项目在广西落地 [2] 中国船舶集团在桂发展与评价 - 中国船舶集团董事长介绍了集团在桂业务发展情况 [2] - 集团认为广西区位优势独特，产业基础扎实，发展前景广阔 [2] - 中国船舶集团高度重视在广西的产业布局，认为双方合作基础坚实、潜力巨大 [2] - 集团表示将充分发挥自身优势，为国家重大战略实施和广西经济社会高质量发展作出新的更大贡献 [2]

文章核心观点 - 多家中国上市公司在手订单饱满且生产排期已至2026年至2029年 为公司未来数年的营收与利润增长提供了强劲动能和确定性 [1][2][3][4] - 订单饱满现象广泛存在于多个行业 尤其是电力设备 机械设备和电子行业 主要受益于下游需求带动 特定领域客户需求提升及公司自身运营效率改善 [5][6] - 机构预测部分订单充足的公司未来三年净利润复合增速将显著改善甚至超过40% 部分公司当前市场表现落后于行业 但未来成长性被看好 [4][7] 具体公司订单与排产情况 - **中集集团**：截至2025年6月末 海工手持订单约55.5亿美元 已排产至2027/2028年 全年营收及利润有望保持较强增长趋势 [1] - **中国船舶**：订单饱满 排期已至2028年底 部分已到2029年 [2] - **中国动力**：主要产品低速柴油机订单已排产到2028年 [2] - **苏美达**：截至2024年底 船舶制造业务在手订单85艘 生产排期至2028年 [3] - **振江股份**：海外燃气轮机配套产品订单已排到2027年 [3] - **龙净环保**：储能电芯订单饱满 现有产能满产满销 排产期已至2026年6月 [4] - **天合光能**：已签单的海外储能订单超10GWh 预计主要在2025—2026年交付 2026年储能出货目标为保持50%以上的同比增速 [4] 行业分布与订单充足原因 - 近期公开表示订单饱满的公司有77家 分布于13个行业 其中电力设备行业公司数量超过20家 机械设备行业超过15家 电子行业数量也居前 [5][6] - **电力设备行业**订单充足主要受益于下游锂电 电解液 储能 铅酸蓄电池及半导体相关业务需求带动 [6] - **机械设备行业**订单充足受益于机器人零部件及航空零部件客户需求提升 以及公司自身运营效率提升和市场开拓 [6] - **具体公司案例**： - 联泓新科作为电解液溶剂主要供应商 其锂电碳酸酯溶剂装置产品订单饱满 全产全销 [6] - 欧科亿在手订单充足 新增订单快速增长 新项目产能预计年底加速释放 [6] - 科德数控在手订单充足 正在加速推进产能建设 [6] 未来业绩成长性预测 - 机构一致预测显示 部分公司2025—2027年净利润复合增速有望超过40% 包括中国船舶 天合光能 中国动力 [4] - 部分公司未来三年净利润复合增速有望超过过去三年 包括天合光能 中国动力 中集集团 [4] - **中集集团案例**：过去三年净利润复合增速为-23.6% 机构预测其2027年净利润中值有望超过45亿元 未来三年净利润复合增速有望超过15% [4] - 在77家订单充足的公司中 有19家机构预测其未来三年净利润复合增速超过过去三年 但年内股价表现跑输所属行业指数 [7] - **捷捷微电案例**：年内股价跌幅超过20% 而其所属电子行业年内涨幅超40% 机构预测公司今后三年净利润复合增速有望接近30% 而过去三年为负值 [7]

公司高层会晤与战略合作 - 中国船舶集团董事长徐鹏于12月15日在广西南宁拜访了广西壮族自治区党委书记陈刚及自治区主席韦韬 [1] - 双方围绕服务国家重大战略进行了深入交流并达成共识 [1] - 交流核心旨在深化央地合作、推动地方经济社会高质量发展和世界一流企业建设 [1]

市场整体表现 - 12月15日，沪指下跌0.55% [2] - 申万一级行业中，今日上涨的有13个，涨幅居前的行业为非银金融、商贸零售，涨幅分别为1.59%、1.49% [2] - 跌幅居前的行业为电子、通信，跌幅分别为2.42%、1.89% [2] - 两市主力资金全天净流出471.84亿元 [2] 行业资金流向 - 今日有8个行业主力资金净流入，23个行业主力资金净流出 [2] - 国防军工行业主力资金净流入规模居首，全天净流入资金22.87亿元，该行业今日上涨0.83% [2] - 食品饮料行业主力资金净流入规模其次，净流入资金为11.24亿元，日涨幅为0.67% [2] - 电子行业主力资金净流出规模居首，全天净流出资金163.31亿元 [2] - 电力设备行业主力资金净流出规模其次，净流出资金为59.19亿元 [2] - 净流出资金较多的还有有色金属、机械设备、通信等行业 [2] 国防军工行业个股表现 - 国防军工行业所属个股共138只，今日上涨的有70只，涨停的有3只；下跌的有67只，跌停的有1只 [3] - 该行业资金净流入的个股有51只，其中净流入资金超亿元的有10只 [3] - 资金净流入居首的是雷科防务，今日净流入资金14.81亿元，股价上涨10.03%，换手率44.55% [3] - 资金净流入紧随其后的是航天电子，净流入资金10.92亿元，股价上涨10.01%，换手率14.29% [3] - 中国卫星净流入资金4.54亿元，股价上涨6.01%，换手率9.48% [3] - 其他净流入资金超亿元的个股包括菲利华、上海瀚讯、华力创通、西测测试、航天彩虹、钢研高纳、中天火箭 [3][4] - 国防军工行业资金净流出个股中，资金净流出超亿元的有5只 [3] - 资金净流出居前的是航天发展，净流出资金7.11亿元，股价上涨1.13%，换手率32.03% [3][5] - 西部超导净流出资金2.35亿元，股价下跌3.73%，换手率5.17% [3][5] - 中国船舶净流出资金1.70亿元，股价下跌1.17%，换手率0.58% [3][5]

航海装备板块市场表现 - 2023年12月15日，航海装备板块整体下跌1.48%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.55%，深证成指下跌1.1% [1] - 板块内个股普跌，领跌股为江龙船艇，其股价下跌8.93%至20.19元 [1] - 板块成交活跃度各异，天海防务成交量最大，为138.46万手，成交额达11.13亿元；中国船舶成交额最高，为14.75亿元 [1] 板块个股具体数据 - 亚星笛链收盘价10.35元，下跌0.86%，成交额3.37亿元 [1] - 中国船舶收盘价33.81元，下跌1.17%，成交额14.75亿元 [1] - 中利海讯收盘价37.96元，下跌1.30%，成交额9159.05万元 [1] - 中腊防务收盘价28.75元，下跌1.74%，成交额6.16亿元 [1] - 国瑞科技收盘价15.08元，下跌1.95%，成交额9473.15万元 [1] - 中国海防收盘价26.48元，下跌2.03%，成交额2.64亿元 [1] - 天海防务收盘价8.01元，下跌2.32%，成交额11.13亿元 [1] - 海兰信收盘价17.85元，下跌3.25%，成交额6.38亿元 [1] - 江龙船艇收盘价20.19元，下跌8.93%，成交额12.45亿元 [1] 板块资金流向 - 当日航海装备板块整体呈现主力资金净流出态势，主力资金净流出6.23亿元 [1] - 游资资金同样净流出，金额为4267.49万元 [1] - 散户资金则呈现净流入，净流入金额为6.66亿元 [1]

行业投资评级 - 评级：增持 [1] 报告核心观点 - 二手船价格持续上行，行业需求结构分化 [3] - 头部船企集中签署大额新造船订单 [3] - 旋筒风帆等节能技术实现实船交付并获船级社认可，绿色船舶新造与改装进展加快 [3] 市场与价格分析 - 11月全球新船价格指数为184.33点，同比下降2.56%、环比下降0.29% [6] - 分船型看，油轮、散货船新船价格环比分别小幅回升0.33%、0.26%，集装箱船与气体船价格环比分别下降0.51%、0.26% [6] - 11月全球二手船价格指数为189.90点，同比上升7.12%、环比上升0.88% [6] - 5年、10年船龄二手船价格环比分别提升0.50%、0.71% [6] - 成本端方面，中国钢材综合价格指数为91.95点，同比下降4.79%、环比回升0.48% [6] - 截至12月05日，主要地区船用钢板20mm均价为3825元/吨，6mm均价为4245元/吨 [6] 订单与需求分析 - 1—11月全球新签订单金额为1466.68亿美元，同比下降31.33% [6] - 1—11月全球新签/交付订单吨数同比分别下降37.09%/上升5.37% [6] - 1—11月中国新签/交付订单吨数同比分别下降47.19%/上升2.13% [6] - 1—11月中国新签/交付订单吨数对应的全球市场份额分别为59%/51% [6] - 2025年12月8日，中船集团与中国远洋海运集团签署新造船项目合作协议，涉及各型船舶共87艘，合同金额约500亿元人民币，其中跨境人民币结算约470亿元 [6] 绿色船舶技术进展 - 全国产化首套大型移动式旋筒风帆实现实船交付，预计可降低燃油消耗约10%，年减排二氧化碳超1500吨 [6] - 修船企业首例旋筒风帆改装项目顺利完成，标志其正式切入绿色船舶高端改装赛道 [6] - 国产新型旋筒风帆获得法国船级社（BV）AiP证书，节油效果可达5%–25% [6] 相关市场数据跟踪 - 截至12月05日，布伦特原油期货价格63.82美元/桶，WTI原油期货价格60.13美元/桶，上海原油期货价格453.70元/桶 [6] - 截至12月05日，BDI为2727点，较前一日下跌87点，环比跌幅3.09% [6]

文章核心观点 - “并购六条”政策在2025年深度激活了沪市并购重组市场，市场活跃度显著提升，重大资产重组单数同比大幅增长55% [1][2] - 政策引导与市场需求“同频共振”，推动并购动机从规模扩张转向产业整合与高质量发展，强化了“产业逻辑”和“提质增效” [1][3] - 2025年涌现出大量标志性、创新型和示范性案例，包括各类“首单”交易、大规模吸收合并及创新型跨境并购，为市场提供了现实示范 [4][5] - 市场共识转向“做优存量、聚焦长期”，地方政府、央企、硬科技企业等多方主体积极参与，旨在提升长期价值和产业集群竞争力 [6][7] - 并购重组有望在政策持续护航下，成为“十五五”期间推动沪市公司高质量发展的核心工具 [1][8] 沪市并购重组市场整体表现 - 2025年全年，沪市新增各类资产并购超800单，同比增加11%，其中重大资产重组90单，同比增长55% [1] - “并购六条”发布至今，沪市新增资产重组单数累计达1177家次，重大资产重组新增125家次 [2] - 2025年，全沪市完成及过会的重大资产重组交易共计39单，合计交易金额达3760.54亿元，本年完成配募发行金额合计210.90亿元 [4] 政策影响与市场逻辑转变 - 2025年5月，证监会配套修订的《上市公司重大资产重组管理办法》落实“并购六条”要求，在创新支付机制、简化审核程序、提升监管包容度等方面释放积极信号 [2] - 政策规则从“审核导向”向“效率导向”和“产业导向”转变，切中了各方对资本市场成为并购重组主渠道的期待 [2] - 并购动机朝着产业并购、高质量发展方向演进，从前一轮的注重规模扩张，变为注重质量提升，逐步形成政策－市场－产业的正向循环 [3] 重大资产重组交易特征 - 2025年沪市新增的重大资产重组案例中，产业并购占比超五成，大股东注资占两成 [3] - 六成标的属于新质生产力行业、硬科技属性较强，集中在半导体行业、汽车产业链等行业 [3] - 在披露的重大资产重组中，有26家IPO企业成为并购标的，其中77%为产业并购，显示出“存量整合”的明显态势 [6] 标志性与创新型案例 - **各类“首单”案例集中兑现**：包括首单跨界并购（松发股份收购恒力重工）、首单发股类收购未盈利资产（芯联集成收购芯联越州）、首单综合运用股份、可转债、现金等多元化支付工具（华海诚科收购衡所华威）、以及首单重组股份分期支付和首单私募基金“反向挂钩”案例（奥浦迈收购澎立生物） [4] - **大规模吸收合并交易活跃**：例如国泰君安吸并海通证券、中国船舶吸并中国重工（交易规模均为数千亿元）、湘财股份拟吸并大智慧（首单非同控下民营上市公司间吸收合并）、港股浙江沪杭甬拟发行A股吸并镇洋发展（交易规模超900亿元，为近年来最大H吸A回A交易）、以及中金公司吸并信达证券、东兴证券的“三合一”式合并 [5] - **创新型跨境并购涌现**：新战投管理办法允许跨境换股收购境外非上市资产，催生了如瀚蓝环境现金私有化港股粤丰环保（交易规模超百亿）、新奥股份拟发行H股私有化新奥能源、至正股份跨境换股收购半导体供应商AAMI（新战投办法发布后首单）等案例 [5] 主要参与方与地域动态 - **地方政府积极推动**：北上广深及安徽等8地发布了与并购重组直接相关的鼓励政策，以上海为例，积极落实“上海并购十二条”，在集成电路、生物医药、人工智能等重点领域推动一批标杆案例成功落地 [6] - **央国企发挥“链长”功能**：2025年，沪市主板央国企完成重大资产重组15单，新增披露28单，通过专业化整合关注长期价值提升，例如远达环保并购水电资产构建新架构，华电国际注入集团旗下8家发电企业股权使装机容量提升26.85%至7588万千瓦，交易价格达71.67亿元 [7] - **硬科技企业成为并购主力**：2025年以来，科创板上市公司新增披露资产重组95单，其中重大资产重组36单，已达开板前6年（2019至2024年）的总和，交易均为产业并购，集中在半导体、生物医药、软件等行业，并涌现出中芯国际、华虹公司、沪硅产业等多个头部公司案例 [7]

并购重组市场活跃度显著提升 - 2025年沪市新增各类资产并购超800单，同比增加11%，其中重大资产重组90单，同比增长55% [2] - 自2024年9月24日“924新政”以来，沪市新增资产重组单数达1177家次，重大资产重组新增125家次；其中2025年以来新增资产重组806家次，同比增长11%，重大资产重组新增90家次，同比增长55% [4] - 2025年以来，沪市完成及过会的重大资产重组交易共计39单，合计金额3760.54亿元，完成配募发行合计金额210.90亿元 [4] 产业并购与股东注资成为主导方向 - 2025年沪市新增的重大资产重组中，产业并购占比超五成，大股东注资占两成 [2] - 六成并购标的属于新质生产力行业、硬科技属性较强，集中在半导体、汽车产业链等行业 [2] - 在披露的重大资产重组中，有26家IPO企业成为并购标的，其中77%为产业并购 [7] 标志性与创新型案例集中涌现 - 多个“首单”案例落地，包括首单跨界并购实现并表、首单收购未盈利资产、首单多元化支付等 [2][5] - 大规模吸收合并交易频现，例如国泰君安吸并海通证券、中国船舶吸并中国重工（交易规模均为数千亿元），以及首单“三合一”式合并（中金公司吸并信达证券、东兴证券） [5] - 创新型跨境并购交易不断涌现，例如瀚蓝环境现金私有化粤丰环保（交易规模超百亿）、至正股份跨境换股收购AAMI（新战投办法发布后首单跨境换股） [6] 并购逻辑转向高质量发展与长期价值 - 并购市场呈现“做优存量”态势，各方更注重质量提升和长期价值，产业整合和转型升级逻辑被强化 [2][7] - 上市公司将并购重组作为寻找“第二增长曲线”、优化资源配置、推动产业升级的重要工具 [3] - 央国企积极通过专业化整合发挥“链长”功能，例如华电国际注入集团资产实现装机容量提升26.85%至7588万千瓦 [7][8] 政策驱动与市场生态构建 - 2025年5月，证监会配套修订《重大资产重组管理办法》，落实“并购六条”，在创新支付、简化审核等方面释放信号，推动规则向“效率导向”和“产业导向”转变 [4] - 北上广深等8地发布与并购重组直接相关的鼓励政策，以上海为例，落实“上海并购十二条”，在集成电路、生物医药等领域推动标杆案例落地 [7] - 科创板并购活跃度大幅提升，2025年以来新增披露资产重组95单（其中重大资产重组36单），已达到开板前6年（2019至2024年）的总和，且交易均为产业并购 [8]