会议情况 - 2024年召开股东大会4次、董事会会议9次[3] - 2024年召开董事会专门委员会会议14次、独立董事专门会议3次[3] - 独立董事出席战略、审计等委员会会议多次[4] 报告披露 - 2024年编制并披露多份报告及财务会计报告[8] - 2024年发布临时公告77份、定期报告4份[12] 其他事项 - 2024年关注多项对外担保、人员变更聘任事项[9][10] - 拟聘请致同会计师事务所担任2024年度审计机构[10] - 2023年度财务报告内控有效[12] - 2025年独立董事将继续建言献策[14]

利润分配预案内容 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，未分配利润为-1,334,714,507.80元 [1] - 母公司报表2024年净利润为-245,581,369.33元，未分配利润为-828,872,432.02元 [1] - 公司2024年度实现盈利但不足以弥补以前年度亏损，因此拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本 [2][4] 是否可能触及其他风险警示情形 - 2024年末母公司报表累计未分配利润为负，但不触及《上海证券交易所股票市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2] 公司履行的决策程序 - 董事会于2025年3月28日审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意不进行利润分配并提交股东大会审议 [2] - 监事会于同日审议通过相同议案，同意不进行利润分配并提交股东大会审议 [2] 其他相关信息 - 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议 [4][5] - 公司表示将努力提升业绩，提高投资价值，与投资者共享发展成果 [3]

文章核心观点 五矿发展第十届董事会第三次会议审议通过多项议案，涉及工作报告、财务决算、利润分配、审计报告、关联交易、业务计划等方面，并决定召开2024年度股东大会 [1][2][22] 分组总结 会议召开情况 - 五矿发展第十届董事会第三次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知于3月13日发出，应出席董事8名，实际出席8名，由董事长魏涛主持，会议召开符合相关规定 [1] 审议通过议案情况 - 审议通过《2024年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》，报告全文详见上交所网站 [2] - 审议通过《2024年度财务决算报告》，同意提交股东大会审议 [2] - 同意公司计提资产减值准备和核销资产，具体情况详见上交所网站相关公告 [2] - 因2024年末公司合并报表、母公司报表累计未分配利润仍为负，拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度，同意提交股东大会审议，具体情况详见上交所网站相关公告 [2][5] - 审议通过《2024年年度报告》及《摘要》，同意对外披露并提交股东大会审议，报告及摘要详见上交所网站，摘要同时刊登于多家证券报 [6][7] - 审议通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，同意对外披露，报告全文详见上交所网站 [7] - 核查公司及子公司对外担保情况，除全资子公司使用关联方融资综合授信担保和为期货商品业务提供担保外，无其他对外担保事项，且无逾期担保 [7][8] - 审议通过《2024年度内部审计工作报告》 [8] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，同意对外披露，报告全文详见上交所网站 [8][9] - 审议通过《2024年度内部控制审计报告》，同意对外披露，报告全文详见上交所网站 [9] - 审议通过《2025年度内部审计工作计划》 [9] - 2024年度日常关联交易预计金额375亿元，实际发生150亿元，未超预计；预计2025年度金额约280亿元，同意提交股东大会审议，3位关联董事回避表决，具体情况详见上交所网站相关公告 [9][10] - 审议通过《与五矿集团财务有限责任公司2024年度关联交易情况的专项报告》，3位关联董事回避表决 [10] - 审议通过《对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意对外披露，报告全文详见上交所网站 [10] - 审议通过《2024年度法治工作报告暨合规管理报告》 [11] - 2025年整体资金需求301亿元，与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过700亿元 [17] - 审议通过2025年度经营计划 [17] - 审议通过2025年度投资计划 [17] - 同意公司及下属子公司开展商品及外汇套期保值业务，商品业务保证金和权利金上限10亿元，外汇业务任一交易日最高合约价值不超11亿美元或等值外币，有效期自股东大会通过至下年度股东大会审议业务额度之日，同意在额度内授权经营层操作，同意提交股东大会审议，相关报告详见上交所网站 [18] - 审议通过2025年度对外捐赠预算，同意在预算范围内授权经营层操作 [19] - 审议通过《2024年度工资总额清算结果及2025年度工资总额预算方案》 [19] - 同意独立董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案，提交股东大会审议，3位独立董事回避表决 [19] - 同意董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案，提交股东大会审议，5位董事回避表决 [21] - 同意高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案，董事长魏涛回避表决 [21] - 同意会计政策变更，变更未对当期和列报前期财务报表产生影响，具体情况详见上交所网站相关公告 [21][22] - 同意修订《董事会战略委员会工作细则》 [22] - 同意于2025年4月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，具体情况详见上交所网站相关通知 [22] 听取报告情况 - 董事会听取了《2024年度业务工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《独立董事2024年独立性自查报告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《2024年下半年董事会授权事项行权情况报告》 [22][25]

财务数据 - 存放五矿财务公司存款年初13.87亿，本年增1124.48亿，减1119.12亿，年末19.23亿，收息1694.53万[13] - 向五矿财务公司贷款年初5亿，本年增28亿，减28亿，年末5亿，付息及手续费5504.78万[13] 协议与审批 - 与五矿财务公司续签《金融服务框架协议》，有效期至2025年12月31日[13] - 汇总表于2025年3月28日获第十届董事会第三次会议批准[14] 公司信息 - 致同会注册资本5250万元，2011年12月22日成立[31] - 执行事务合伙人为李惠琦，位于北京朝阳区[31] - 经营范围含审计报表、验证资本等业务[31]

关于五矿发展股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 目 录 关于五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往 来的专项说明 五矿发展股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资 1-7 金往来情况汇总表 Grant Thornton 载|三| 核状)造成题区方公园文 上京 朝阳区建国门 -场5层 邮编 1000 关于五矿发展股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2025)第 110A004059 号 五矿发展股份有限公司全体股东: 我们接受五矿发展股份有限公司(以下简称"五矿发展")委托,根据 中国注册会计师执业准则审计了五矿发展 2024年 12月 31日的合并及公司资产 负债表,2024年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表和财务报表附注,并出具了致同审字(2025)第 110A005989号 无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等有关规定,五矿发展编制了本专项说明所附的五矿发展股份有限公 司 2024 年 ...

关联交易金额 - 2024年度日常关联交易预计375亿元，实际150亿元[4] - 2025年度日常关联交易预计约280亿元[6] 关联交易分项 - 2024年向关联方采购货物预计121亿元，实际33.36亿元[5] - 2024年向关联方销售货物预计230亿元，实际104.34亿元[5] - 2025年向关联方采购货物预计55亿元，年初至披露日累计3.77亿元[6] - 2025年向关联方销售货物预计200亿元，年初至披露日累计9.04亿元[7] 财务公司交易 - 2023 - 2025年公司在五矿财务公司存款金额上限50亿元（含）[12] - 2023 - 2025年五矿财务公司向公司授信余额上限分别为70亿、85亿和100亿元[12] - 截至2024年12月31日，公司在五矿财务公司存款余额19.23亿元[13] - 截至2024年12月31日，五矿财务公司向公司授信余额5亿元[13] 协议有效期 - 《日常关联交易框架协议》等有效期为2023年1月1日至2025年12月31日[13]

业绩与排名 - 中国五矿位列《财富》世界500强第69位[30] - 公司入选“2024北京企业百强”“2024北京上市公司百强”榜单[30] 业务数据 - 2024年完成进口铬铁46万吨[89] - 2024年铁矿石业务签订长协578万吨，煤炭业务签订长协110万吨，锰矿业务签订长协48万吨，铬矿业务签订长协60万吨[92] - 2024年铁矿石经营量约2142万吨，钢材经营量约1122万吨[92] - 2024年物流服务总量约16269万吨[92] 业务发展 - 受托管理的中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目混矿业务已运营[37] - 交易平台成功上线，集成钢铁工程配送等二方业务场景[38] - “云链通”贸易业务管控平台完成第一批功能开发及用户测试[38] 荣誉奖项 - 公司荣获中国上市公司协会“2024上市公司董事会优秀实践案例”[22] - 公司荣获国新杯ESG金牛奖“公司治理二十强”[22] - 公司荣获中国上市公司协会“2024上市公司可持续发展最佳实践案例”[24] - 公司荣获亚洲企业商会“2024年亚洲企业社会责任奖”[24] - 公司万得ESG评级跃升A级[24] 物流与仓储 - 公司在国内拥有近百个营销、物流网点[30] - 下属子公司无锡物流园获评上海期货交易所“2024年度优秀交割仓库”[31] - 公司累计布局自管库10家、监管库8家，实现仓储数据对接库31个[106] 环保与能源 - 2024年公司环保总投入353万元，且未发生环境领域违法违规情形[120] - 2024年5 - 12月，五矿湖铁内蒙公司电炉尾气高效回收与利用项目累计发电3,675.71万千瓦时，减排二氧化碳3.2万吨[134] - 2024年五矿湖铁内蒙公司绿色电力使用量占总使用量的18%[136] 员工与人才 - 公司中国大陆在职员工中30岁（含）以下本科行政人员2681人、销售人员437人等[172] - “铸将计划·初熔”新员工培养项目已有200位学员毕业[192] - 商品衍生业务专题培训约160余人参加[192] 社会责任 - 入选2024年中国上市公司慈善公益500强[56] - 报告期内向19名困难职工开展帮扶救助慰问，累计投入14.2万元[198]

审计机构变更 - 公司2023年聘请天职国际，2024年聘请致同所担任审计机构[1] 致同所情况 - 截至2023年末，合伙人225人，注册会计师1364人，签过证券服务审计报告超400人[4] - 2023年度收入总额27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元[4] - 2023年上市公司审计客户257家，审计收费3.55亿元，本公司同行业客户8家[4] 人员情况 - 项目合伙人李力近三年签5份，签字注册会计师李杰签1份，项目质量控制复核人张伟签4份、复核1份[4][5][6] 执业情况 - 致同所近三年受刑事0次、行政处罚1次等，41名从业人员受行政处罚10次等[7] 审计情况 - 2024年年审就重大会计等事项咨询专业技术部解决问题[8] - 2024年年度审计对重大事项达成一致，无意见分歧[9] 风险保障 - 截至2023年末，职业风险基金余额815.09万元，职业保险累计赔偿限额9亿元[16] - 近三年已审结民事诉讼无需担责[16]

套期保值业务概况 - 拟开展商品和外汇套期保值业务，商品保证金等上限10亿人民币，外汇合约价值不超11亿美元[2][3][4][6] - 商品品种含铁矿石、动力煤，外汇业务含远期、期权[2][3] - 资金源于自有资金及金融机构授信额度[4] 业务流程与审议 - 用境内外期货等工具，有效期至下年度股东大会审议日[4][5][6] - 已通过董事会审议，尚需股东大会审议[2][6] 风险与控制 - 面临市场、流动性等风险[7][8] - 采取完善制度等风险控制措施[8][9][10] 业务意义与处理 - 利于规避风险，实现稳健经营[11] - 按相关会计准则进行会计处理[11]

历史承诺 - 2008年中国五矿承诺推进黑色金属业务整合[2] - 2014年规范承诺在2022年6月30日前实施整合[2] 进展情况 - 2024 - 2025年中国五矿多次出具承诺进展说明函[2][3] - 自2024年8月29日完成部分资产及业务尽职调查[3] 未来展望 - 中国五矿拟按“成熟一批、注入一批”原则推进整合[4] 公司运营 - 公司经营正常，与中国五矿定期沟通并披露信息[5]