财务数据关键指标变化 - 预计2025年半年度归母净利润10700万元，同比增加5624万元，增幅111%[4][5] - 预计2025年半年度扣非归母净利润 - 1300万元，较上年同期增加13115万元[5][6] - 上年同期利润总额8724万元[7] - 上年同期归母净利润5076万元[7] - 上年同期扣非归母净利润 - 14415万元[7] - 上年同期每股收益 - 0.01元[7] 管理层讨论和指引 - 2025年上半年宏观政策为大宗商品市场提供保障，黑色金属流通领域企业仍面临挑战[8] - 公司坚持“稳字当头、稳中求进”，经营质效向好，业绩同比大幅提升[8] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[4] - 预告数据为初步核算，具体以2025年半年度报告为准[10]

五矿发展2025年半年度业绩预告 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为1.07亿元，同比增加5624万元，增幅达111% [1] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1300万元，但同比增加1.31亿元 [1]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 修订公司章程条款共计34处 主要涉及公司治理结构、股东权利义务、会议规则等方面 [2][3][4][5] - 修订依据包括《公司法(2023年修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》等最新法规 [1] 公司治理结构变更 - 删除原章程中关于监事会的全部条款 包括监事选举、职权等 [2][30][31] - 新增审计委员会职能条款 明确其替代原监事会的监督职责 [20][38][39] - 调整股东会职权 删除与监事会相关的审议事项 [30][31] 股东权利义务调整 - 股东查阅权新增限制条款 要求说明目的并提交证明材料 [17] - 明确股东滥用权利的法律责任 包括赔偿责任和连带责任 [23] - 调整股东提案权门槛 从3%持股降至1% [42] 会议规则修订 - 临时股东会召集程序变更 审计委员会替代原监事会角色 [38][39][40] - 累积投票制适用范围调整 仅保留董事选举 [52] - 会议记录保存期限维持10年不变 [49] 控股股东规范 - 新增控股股东行为规范条款 明确16项禁止行为 [27][28] - 细化关联交易披露要求 强调独立性保障 [29] - 规范股份质押行为 要求维持控制权稳定 [28]

董事会职权 - 董事会每年至少召开四次定期会议，必要时可召开临时会议 [2] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定公司战略、年度经营计划、财务预算方案等20项具体职责 [2] - 董事会可将部分职权授予董事长或总经理行使，授权事项需通过董事长专题会或总经理办公会集体讨论决定 [3] 董事会审议标准 - 公司交易事项达到总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、成交金额占净资产10%且超1000万元等标准需提交董事会审议 [4] - 提供财务资助和担保事项均需提交董事会审议 [4] - 交易指标涉及负值时取绝对值计算 [4] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议、督促董事会决议执行、签署董事会文件等 [5] - 董事长可将部分职权授权给副董事长或其他董事行使 [6] 独立董事职权 - 独立董事需亲自出席董事会会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见等 [9] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9] 董事会会议程序 - 董事会会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过 [17] - 财务资助和对外担保事项需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [17] 决策程序 - 单笔业务合同金额超过20亿元需董事会批准，超过30亿元需股东会批准 [22] - 年度对外捐赠预算超2000万元或净利润10%以上需股东会批准 [23] - 关联交易中关联董事需回避表决，决议需无关联董事过半数通过 [23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等内容 [25] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、录音等，保存期限不少于10年 [25]

公司基本信息 - 公司于1997年5月28日在上海证券交易所上市，获批首次发行7500万股[4] - 公司注册资本为1071910711元，已发行股份总数为1071910711股，每股面值1元[5][10] - 公司发起人认购股份数为225000000股[10] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[17] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[35] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[33] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] 会议相关规定 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[53] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等8种情形不能担任公司董事[59] - 董事任期3年，可连选连任，外部董事连续任职一般不超过6年[60] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[61][62] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，外部董事人数应超过全体成员半数[74] - 董事会每年至少召开四次定期会议，应于会议召开10日以前书面通知[79] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[81] 审计委员会与秘书 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[85] - 最近3年受到过中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[91] - 公司应在首次公开发行的股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书[92] 利润分配与报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[106][107] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[107] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，特殊情况除外[109] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[123] - 公司合并应在10日内通知债权人，30日内公告[123] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告[130]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[2] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，紧急时可口头通知[18] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[19] - 三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议[20] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达标需提交董事会审议[6][7] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 董事相关规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] - 董事与决议事项有关联关系应书面报告并回避表决[32] 会议文件与记录 - 董事会文件应于会议召开前送达董事[22] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[13] - 董事会会议应有书面记录，出席董事应签字[34] - 董事会会议记录应包含会议召开日期等内容[35] 委员会设置 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] 独立董事待遇 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[17] - 公司可建立独立董事责任保险制度[17] 董事会决议规则 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决通过[25] - 提供财务资助和对外担保等事项须全体董事过半数同意且出席董事会三分之二以上董事审议同意[25] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情况，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[25] 业务合同审批 - 单笔业务合同金额不同区间由不同层级审议批准[29] 对外捐赠审批 - 公司年度对外捐赠预算须经董事会批准，额度超2000万元或占比达10%以上需股东会批准[30] - 单笔或总额不同区间的年度预算外捐赠由不同层级批准后实施[30] 其他规定 - 本规则中“以上”包括本数，“超过”“过”不包括本数[37] - 规则重新修订由董事会授权董事会秘书提修改意见稿，提交董事会和股东会审议[37] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议批准后生效[37] - 本规则由公司董事会负责解释[37]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形应提交股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形应提交股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形应提交股东会审议[6] - 连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 股东会召集与通知 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[10] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13][15][16] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[15][16] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[15][16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[16] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[11] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[17] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[22] - 选举董事采用累积投票制，普通股每股表决权与应选董事人数相同[28] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份无表决权[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[36] 其他事项 - 登记发言股东人数一般限10人[25] - 回答股东质询时间不超5分钟[26] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[38] - 会议主持人可命令无出席资格等五类人员退场，不服从可强制其退场[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间等多项内容[42] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名保证其真实准确完整[42] - 对股东会相关事项合法性等可进行公证[42] - 参加会议的董事拒绝签名，董事会秘书应在记录中注明[42] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[42] - 公司董事会可适时修订本规则，经股东会审议通过后执行[45] - 本规则于股东会通过之日起生效并实施[45]

公司信息 - 证券代码600058，简称为五矿发展[1] - 有债券代码242936、243004、243237及对应简称[1] 会议情况 - 2025年7月4日召开第十届董事会第五次会议[2] - 会议审议通过提名鲁辉为董事候选人议案[2] 人员信息 - 鲁辉1981年3月出生，硕士，高级政工师[3] - 曾任中五矿巡视办副主任，现任公司党委副书记[3] - 鲁辉未持有公司股份[3]

公司治理结构 - 修订《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[4] - 董事会成员中至少有1名公司职工代表，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[32] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[36] 股份相关 - 公司已发行股份总数为1,071,910,711股，每股面值1元，股本结构均为普通股[6] - 公司发起人中国五矿集团有限公司认购股份数为225,000,000股，于1997年5月12日以经审计评估的净资产出资[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类股份股东权利义务相同[11] - 股东查阅或索取公司信息资料需提供持股证明，公司核实身份后提供[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[24] 会议相关 - 公司在事实发生之日起2个月内，若出现特定情形需召开临时股东大会[21] - 股东大会审议利润分配方案时公司提供网络投票方式，股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[63][64] - 董事、监事选举采用累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[30] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[60] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[60] - 除特殊情况外，公司在年度报告期内合并报表盈利且母公司报表中未分配利润为正，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%[61] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计机构向董事会负责[64] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[65] - 拟同步修订《五矿发展股份有限公司股东会议事规则》及《董事会议事规则》[71]

会议情况 - 公司第十届董事会第五次会议于2025年7月4日通讯召开[3] - 会议通知6月30日发出，8名董事均参与表决[3] 议案决议 - 同意提名鲁辉为董事候选人，任期至第十届董事会届满[4] - 同意修订《公司章程》等三项规则并提交股东大会审议[5] - 同意召开2025年第二次临时股东大会[6]