2025 年第五次临时股东会会议议案 三一重工股份有限公司 2025 年 12 月 30 日 目录 | 1、关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案 1 | | | --- | --- | | 2、关于修订《股东会议事规则》的议案 | 26 | | 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 | 33 | | 4、关于修订部分公司制度的议案 35 | | | 5、关于预计 2026 年开展按揭与融资租赁业务额度的议案 36 | | | 6、关于为控股子公司提供担保额度预计的议案 | 37 | | 7、关于与关联银行开展存款业务的议案 | 39 | | 8、关于为控股子公司提供财务资助的议案 | 41 | | 9、关于预计 2026 年度日常关联交易的议案 | 43 | | 10 关于预计全资子公司三一融资担保有限公司 2026 年度对外担保额 | | | 度的议案 | 47 | 议案一： 三一重工股份有限公司 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《 ...

2025年11月新能源牵引车市场核心数据 - 2025年11月，全国新能源重卡整体销量达2.4万辆，同比大涨176% [1] - 同期，新能源牵引车销量达1.98万辆，同比大涨185%，环比增长48%，刷新最高月销量纪录 [4][5] - 新能源牵引车同比增速比新能源重卡整体增速高出9个百分点，跑赢市场“大盘” [5] - 2025年1-11月，新能源牵引车累计销量达12.96万辆，同比大增230% [15] 区域市场表现 - 11月全国31个省级行政区均有新增新能源牵引车，其中单月新增超百辆的省级行政区达24个 [6] - 上海市11月新增超3000辆，排名首位；山西新增超2000辆；河北、河南、山东和湖南等省新增超1000辆；四川、广东、新疆等省（自治区）新增超700辆 [6] - 截至11月，2025年新能源牵引车累计销量超百辆的省级行政区已有29个，超1000辆的达23个，超2000辆的有19个 [7] - 上海、山西、河北、四川、山东、河南、新疆等7省（市、自治区）累计销量已超过6000辆；广东、湖南、广西、江西和云南等省（市、自治区）累计销量也超3500辆 [7] 主要企业月度销量与排名 - 11月有12家企业新能源牵引车销量超过100辆，其中7家企业销量破千 [9] - 解放以3313辆销量斩获月榜销冠，月度份额16.76%，同比增长145% [9][11] - 徐工销售3236辆排名第二，月度份额16.37%，同比增长250% [9][11] - 三一销售2878辆排名第三，月度份额14.56%，同比增长142% [9][11] - 重汽销售2435辆排名第四，月度份额12.32%，同比增长276% [9][11] - 陕汽销售2062辆排名第五，月度份额10.43%，同比增长220% [9][11] - 福田和东风11月销量也超过1000辆，分别达1518辆和1141辆 [9] - 远程销售627辆排名第八，同比增长223% [9][11] - 联合重卡和宇通分别销售434辆和429辆，排名第九、十位，同比分别增长959%和58% [9][11][13] - 月榜前十企业有8家实现翻倍增长，其中徐工、重汽、陕汽、远程和联合重卡增速跑赢市场“大盘” [13] 主要企业累计销量与市场份额 - 2025年1-11月，已有12家企业累计销量超过1000辆，8家企业累计销量超过5000辆 [15] - 排名前六的解放、徐工、三一、重汽、陕汽和福田累计销量已破万辆 [15] - 解放累计销量2.15万辆，累计份额16.60%，同比增长278% [15][17] - 徐工累计销量2.06万辆，累计份额15.93%，同比增长262% [15][17] - 三一累计销量1.85万辆，累计份额14.25%，同比增长195% [15][17] - 重汽累计销量1.42万辆，累计份额10.97%，同比增长303% [15][17] - 陕汽累计销量1.38万辆，累计份额10.65%，同比增长329% [15][17] - 福田累计销量1.13万辆，累计份额8.68%，同比增长320% [15][17][20] - 东风和远程累计销量均超过5000辆，分别达8580辆和5688辆，累计份额分别为6.62%和4.39% [15][17][20] - 江淮、宇通和联合重卡分别累销3982辆、2727辆和2385辆，排名第9-11位 [15] - 累计销量前十企业中有9家实现翻倍增长，解放、徐工、重汽、陕汽和福田增速跑赢市场“大盘” [18] - 目前排名前五的解放、徐工、三一、重汽和陕汽份额均超过10% [20]

行业复苏与市场表现 - 2025年1-10月中国挖掘机累计销量同比增长17% [1] - 2025年1-10月中国工程机械出口额达485.7亿美元，同比增长12% [2] - 2025年上半年行业实现归母净利润209.99亿元，同比增速达21.59%，营收2055.65亿元，同比上涨7.52% [3] 驱动因素分析 - 政策支持是核心驱动力，大规模设备更新行动方案驱动国内需求，2025年国内挖掘机存量更新需求占比预计超60% [2] - 新增发行的万亿级别特别国债重点流向水利、交通等基建领域，拉动新设备采购 [2] - 市场需求呈“内稳外增”格局，汽车起重机、履带起重机等“非挖”设备内销增速亮眼，复苏面扩散 [2] - 出口成为行业增长主引擎，但国产品牌在欧美高端市场占有率不高，未来渗透空间巨大 [2] 行业结构与投资工具 - 行业市场集中度高，龙头集聚效应显著 [4] - 中证工程机械主题指数前十大成分股权重合计超70%，前四大权重股（三一重工、徐工机械、潍柴动力、恒立液压）合计占比超51% [4] - 富国基金旗下工程机械ETF（516250）紧密跟踪该指数，为投资者提供布局工具，募集截止日为2025年12月5日 [1][5]

股价与市场表现 - 12月4日盘中，公司股价上涨2.21%，报20.85元/股，成交额7.67亿元，换手率0.44%，总市值1917.16亿元 [1] - 当日资金流向显示主力资金净流入1.02亿元，其中特大单净买入7195.44万元（买入1.12亿元占比14.60%，卖出4004.56万元占比5.22%），大单净买入3100万元（买入1.89亿元占比24.59%，卖出1.58亿元占比20.64%） [1] - 公司股价今年以来累计上涨31.85%，近5个交易日上涨3.58%，近20日下跌5.18%，近60日上涨1.75% [1] 公司基本概况 - 公司成立于1994年11月22日，于2003年7月3日上市，主营业务为工程机械的研发、制造、销售和服务 [1] - 主营业务收入构成：挖掘机械39.29%，起重机械17.52%，混凝土机械16.71%，其他16.64%，路面机械4.85%，桩工机械3.01%，其他(补充)1.98% [1] - 公司所属申万行业为机械设备-工程机械-工程机械整机，概念板块包括重工装备、工业4.0、大盘、工业互联网、基金重仓等 [1] 财务业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入661.04亿元，同比增长13.27% [2] - 2025年1月至9月，公司实现归母净利润71.36亿元，同比增长46.58% [2] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日，公司股东户数为45.29万户，较上期减少15.00%，人均流通股为18709股，较上期增加17.65% [2] - 截至9月30日，香港中央结算有限公司为第二大流通股东，持股10.91亿股，较上期增加9107.12万股 [3] - 截至9月30日，中国证券金融股份有限公司为第四大流通股东，持股2.33亿股，持股数量较上期未变 [3] - 截至9月30日，华夏上证50ETF（510050）为第五大流通股东，持股1.13亿股，较上期减少308.17万股；华泰柏瑞沪深300ETF（510300）为第六大流通股东，持股1.01亿股，较上期减少446.47万股；易方达沪深300ETF（510310）为第九大流通股东，持股7301.16万股，较上期减少233.65万股 [3] 分红历史 - 公司自A股上市后累计派发现金红利318.76亿元 [3] - 近三年，公司累计派发现金红利88.58亿元 [3]

股份回购情况 - 2025年11月公司未实施股份回购 [1] - 截至2025年11月底累计回购股份7267.92万股 [1] - 累计回购股份占公司A股总股本比例为0.86% [1] 回购交易细节 - 股份购买最高价为19.39元/股 [1] - 股份购买最低价为17.39元/股 [1] - 已支付股份回购总金额为13.55亿元 [1]

股份回购情况 - 2025年11月公司未实施股份回购 [1] - 截至2025年11月底累计回购股份7267.92万股，占公司A股总股本比例为0.86% [1] - 累计回购股份最高价19.39元/股，最低价17.39元/股，已支付总金额13.55亿元 [1]

股份回购情况 - 2025年11月公司未实施股份回购 [1] - 截至2025年11月底累计回购股份7,267.92万股，占公司A股总股本比例为0.86% [1] - 回购股份最高价19.39元/股，最低价17.39元/股，已支付总金额135,536.87万元（不含交易费用） [1] 回购合规性 - 上述回购进展符合相关法律法规及公司回购股份方案规定 [1]

总体情况与产业规模 - 工程机械行业在“十四五”期间有效支撑了城乡发展、道路交通、能源电力、应急救援、国防建设等重大工程和项目建设需要 [3] - 行业已形成22大类工程机械产品，成为产品类别和品种最齐全的国家之一 [4] - 2024年行业预计实现营业收入8165亿元，挖掘机、起重机、装载机等主要产品产量居全球第一 [4] 技术水平与重大装备 - 成功研制并应用了16.07米超大直径盾构机、700吨挖掘机、4000吨级履带起重机等重大装备 [10] - 2米及以上大型全液压旋挖钻机实现批量生产，掘进机国内市场占有率超过90% [10] - 17~18米超大直径盾构机在国家重大交通工程中发挥关键作用，实现了进口替代和广泛应用 [18] 企业竞争力与国际化 - 根据KHL排名，有13家中国工程机械企业进入全球50强，其中徐工集团和三一重工分别位列第4和第6 [11] - 行业企业实现从研发生产国际化到品牌、管理体系国际化发展 [14] - 2024年工程机械产品进出口总额达554.5亿美元，其中出口额为528.6亿美元 [14] 智能绿色化发展 - 纯电动起重机、挖掘机和矿卡已少量投放市场，智能工程机械得到推广应用 [13] - 纯电动、混合动力、氢燃料电池技术应用不断拓展，工业车辆和升降工作平台电动化率分别超过70%和90% [18] - 无人驾驶、电驱动自卸车推动智能、绿色矿山发展 [18] 重大标志性成果 - 大型风电工程起重机实现跨越式发展，4000吨级轮式起重机、履带起重机已投入实际应用 [17][18] - 百吨级以上矿用挖掘机和矿用自卸车已经批量国产化 [18] - 履带式高原全地形车在西藏高海拔、低温、大坡度区域成功解决前沿物资保障问题 [18] - 港珠澳大桥采用国产关键系统，设计寿命120年的减隔振产品成功抵御17级台风考验 [18] 行业热点与市场动态 - 行业业绩出现改观，复苏或已在路上，2月开工率改善，行业预期“暖洋洋” [20][23] - 内销连续下滑13个月，但今年出口大涨超7成 [20] - 工程机械于12月1日起开启“国四”时代 [20] - 1月信贷开门红，国内需求回暖预期强化，行业“破冰”可期 [23]

市场整体表现 - 2025年11月新能源重卡销量达2.40万辆，环比增长40%，同比增长176%，创下新的月销量纪录[5] - 2025年1-11月新能源重卡累计销量达16.10万辆，同比大增189%[19] - 2025年“金九银十”旺季，新能源重卡市场同比分别暴涨252%和153%，其中9月创造史上最高月销量纪录[1] 增长驱动因素 - 全国各省市自治区新一轮货车以旧换新政策细则自二季度起陆续落地，对市场的刺激作用逐渐显现[6] - 新能源重卡需求越来越受市场驱动，叠加“旺季”效应和补贴政策截止前的年底“冲量”[6] - 今年1-11月新能源重卡平均月销量接近1.5万辆，其中3-11月连续七个月销量破万，6-11月平均销量超过1.8万辆[6] 区域市场分析 - 2025年11月全国31个省级行政区均有新增新能源重卡，其中16个省级行政区单月新增超500辆，上海、山西、河北、河南、山东、湖南、四川等7省（直辖市）11月新增超1000辆[8] - 截至11月，2025年新能源重卡销量超过千辆的省级行政区已有25个，上海、山西、河北、四川、河南、山东、新疆和云南等8省（直辖市、自治区）销量超过6000辆，其中上海累计销量已接近3万辆[10] 企业月度销量排名 - 2025年11月有12家企业新能源重卡销量超百辆，其中10家企业销量超过400辆，7家企业月销量破千[13] - 排名前4位的企业销量均超过3000辆：徐工（3963辆）、三一（3724辆）、解放（3715辆）、重汽（3321辆）[13] - 陕汽销量超过2000辆，达到2676辆；福田和东风分别销售1748辆和1333辆[13] 企业月度同比增速 - 销量前十企业有8家实现翻倍增长，徐工、重汽、陕汽、福田和联合重卡11月销量同比分别增长216%、293%、248%、189%和977%，增幅高于市场整体176%的增速[16] - 三一、解放和远程同比分别增长127%、139%和161%，也实现翻倍增长；东风和宇通实现两位数增长[16] 企业累计销量排名 - 2025年1-11月已有10家企业累计销量超过3000辆，排名前6位的徐工、三一、解放、重汽、陕汽和福田累计销量均超万辆[19] - 排名前三的徐工、三一和解放累计销量已超过2.4万辆，分别达到2.62万辆、2.52万辆和2.44万辆[19] - 重汽、陕汽和福田分别累计销售1.94万辆、1.86万辆和1.33万辆；东风和远程累计销量超过6000辆，分别为9952辆和6960辆[19] 企业累计同比增速与市场份额 - 徐工、解放、重汽、陕汽和福田同比分别增长191%、255%、251%、279%和322%，跑赢市场整体增速[22] - 累计销量排名前5位的企业市场份额均超过10%：徐工（16.27%）、三一（15.63%）、解放（15.14%）、重汽（12.07%）和陕汽（11.53%）[24] - 福田和东风份额均超过6%，分别为8.27%和6.18%；远程、江淮和宇通份额均超过2%[24]

行业增长驱动力 - 2026年行业关键增长领域为海外及新兴市场的大型矿用挖掘机 [1] - 中国市场驱动力来自挖掘机的替换需求周期和起重机需求的早期复苏 [1] 公司业绩与估值 - 上调三一重工2025至2027年盈利预测2%至5% [1] - 上调A股目标价至27元人民币，港股目标价为29.5港元，均维持买入评级 [1] - 估值基础切换至2026年，目标市盈率维持24倍 [1] 矿用挖掘机业务规划 - 计划分拆矿用挖掘机业务，以更好地与三一国际矿用车单元协同 [2] - 目标将矿用挖掘机年销售额从2025年的20亿元人民币提升至2028年的60亿元人民币 [2] 财务状况与资本开支 - 香港上市后募集资金约150亿港元（约137亿元人民币） [3] - 预计2025年末净现金将达到250亿元人民币 [3] - 超半数募集资金将用于全球销售网络和海外产能扩张 [3]