公司概况 - 公司专注于精密冲压领域产品的研发、生产和销售，主要产品为精密冲压铁芯及相关的精密冲压模具 [1][2] - 公司前身成立于2002年8月，2016年4月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为13,12125万股 [2] - 公司无重要子公司，其他子公司包括华超新材、华晟创研，孙公司包括新加坡华晟投资、新加坡华晟国际、墨西哥华晟 [2] - 截至2024年末，公司员工总计975人 [2] 股权结构 - 公司控股股东为苏盛投资，直接或间接合计持有公司6037%的股权 [1][3] - 公司共同实际控制人为郭正平、郭云蓉、郭婉蓉，三人合计间接控制公司6897%的股权 [1][3] - 郭婉蓉通过无锡互创、无锡鸿通分别控制公司786%和074%的股权 [3] 财务表现 - 报告期内，公司营业收入分别为11919224万元、11887988万元和14205264万元 [1][4] - 报告期内，公司扣非归母净利润分别为1050592万元、1556329万元和1500630万元 [1][4] 上市委问询重点 - 上市委关注公司未来经营业绩的稳定性，涉及新能源汽车行业市场竞争、点胶类铁芯产品技术领先优势、技术壁垒、重要客户及主要产品毛利率变动趋势 [5] - 上市委要求公司说明2024年下半年部分客户收入增长较快的原因及合理性，以及在保持较高毛利率及营收增长情况下2024年度净利润同比下降的原因 [5] - 上市委要求公司结合下游客户需求、行业特点、市场竞争格局等说明"新能源车用驱动电机铁芯扩建项目"募投项目的合理性 [5]

上市公司破产重整市场概况 - A股累计129家上市公司通过重整计划审批 近六年批准的75家占比达61.24% 显示市场持续升温[1] - 破产重整成为新能源企业债务重组和传统制造业资产整合的重要机制 具备"起死回生"功能[1] 破产重整实务操作要点 关联公司处理 - 丧失财务独立性的关联公司可合并重整 需召开听证会听取意见 资产托管可防止停产贬值[1] - 高度混同且债权人重合的关联企业可采用非实质合并方式 分别表决[2] - 资产独立分散但债权人高度重合的企业可合并开会分别表决[2] 债权处置策略 - 小额债权人数量多时可设专门债权组 提高偿付比例缓解对立情绪[1] - 采用"现金+应收款"选择模式灵活处理债务[1] - 自下而上重整顺序适用于债务与偿债资源不匹配的集团 子公司先重整可向上输送偿债资源[2] 战略投资者引入 - 清算组需聘请中介机构和业务专家保障资产保值增值[1] - 体量大企业可通过产业转型和招商引资实现"破产不停产"[2] - 预重整模式能提高成功率 资产转增股份可提升债务清偿率和计划接受度[2] 上市公司破产重整特殊性 - 涉及特殊主体规则和众多利益主体 需平衡资本市场稳定与投资者信心[7] - 信息披露需符合证券法规要求 各阶段均有强制披露内容[8] - 管理人需全面接管公司事务 主导计划制定并监督执行[8] 典型案例分析框架 - 课程涵盖81个案例 包括ST凯撒(预重整典范) 中信国安(跨境重整) 康美药业(投资者保护创新)等[6] - 案例解析维度包括债权博弈 方案设计 信息披露等环节的实务难题[3] - 21节课系统拆解62个实务热点 配套170+页课件呈现知识要点[4]

劳动法及人力资源合规调整要点 - 2025年以来劳动法及配套法规迎来多项重要调整，涉及劳动合同、加班工资、社保缴纳、离职补偿等，国家和劳动者越来越注重权益保护 [1] - 企业人力资源合规常被忽视但暗藏风险，需从招聘、在职、离职三阶段防控 [1] 招聘入职阶段合规要点 - 招聘广告不得带性别、地域等歧视内容如"限男性""已婚已育"等字眼 [1] - 背景调查需员工同意且仅聚焦岗位相关信息，录用前需核实与原单位解约情况否则可能引发连带赔偿 [1] - 随意发放书面Offer后反悔可能被认定"缔约过失" [2] 在职管理阶段合规要点 - 试用期最长6个月且工资不低于转正后80%及当地最低工资 [2] - 日工资=月薪÷21.75，休息日加班2倍薪资、法定假日3倍薪资 [2] - 绩效指标需量化，考核结果需员工签字，不能以"不能胜任工作"为由直接解雇 [2] - 女职工孕期/产期/哺乳期期间解除劳动关系需符合法定条件 [2] 离职交接阶段合规要点 - 协商解除需谈好补偿，过失性解除需保留证据，非过失性解除应提前通知并付补偿金 [2] - 离职证明需写清合同期限等，15日内转档案和社保 [2] - 竞业协议需按月付补偿金且违约金约定合理 [2] - 核心岗位离职需做好交接和权限关闭，接触职业危害岗位需做离职前健康检查 [2] 人力资源合规课程内容 - 课程包含招聘与录用合规、用工过程管理、离职管理三大模块 [4][8] - 具体涵盖薪酬体系设计、福利政策、绩效管理、员工关系等细分领域 [5][7] - 包含10个真实案例解析如招聘歧视、缔约过失、薪酬争议等典型场景 [12] - 课程时长1小时56分钟，提供114页PPT课件 [12][14]

公司并购交易概况 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.366%股权，并向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 交易对方承诺标的公司盈利前不减持股份，减持价格不低于发行价57.01元/股，120个月未盈利可减持50%股份 [1][7][8] - 新股发行价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，具体交易价格及发行数量尚未确定 [6][9] 国科微财务表现 - 2023年、2024年营业收入分别为42.31亿元、19.78亿元，同比下滑53.26% [2][3] - 2024年扣非净利润1154.72万元，较2023年4098.02万元大幅下降71.83% [2][3] - 2025年一季度净利润5150.59万元，同比增长25%，但营业总收入同比下降10.89%至3.05亿元 [3] - 截至6月6日收盘价91.18元/股，总市值197.99亿元 [3] 标的公司中芯宁波经营状况 - 2023-2024年连续亏损，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元，2025年Q1亏损1.50亿元 [4] - 2023-2025Q1营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元、1.08亿元，显示收入增长但尚未盈利 [4] - 亏损主因产能爬坡期固定成本高，产品结构及产能利用率未达最优 [4] - 已与头部移动通讯终端企业签署滤波器长期供应协议，预计未来将优化产品结构并改善毛利率 [5] 交易条款特殊性 - 限售条件双重约束：需满足36个月锁定期且标的公司净利润转正 [7] - 减持价格锁定机制：限售期满后减持价格不得低于发行价57.01元/股 [8][9] - 资本运作调整条款：送股/转增股本等情形下将同步调整减持价格下限 [9]

控制权变更 - 北京福好企业管理合伙企业拟以15.10元/股价格收购高帆持有的43,855,883股易明医药股份（占总股本23%），总转让价款6.62亿元 [1] - 交易完成后公司控股股东变更为北京福好，实际控制人由高帆变更为姚劲波，高帆持股比例从25.59%降至2.59% [1] - 本次交易不构成关联交易或要约收购，北京福好为新成立企业尚未开展实际经营 [13][14] 财务表现 - 2024年营业收入6.52亿元（同比-2.27%），扣非净利润1844.67万元（同比+1579.33%），经营活动现金流1.12亿元 [3][4] - 2025Q1营收1.49亿元（同比-7.41%），扣非净利润1023.54万元（同比+475.03%） [5][6] - 糖尿病类药物收入占比72.72%（同比+21.38pct），其中米格列醇片贡献营收4.74亿元（同比+41.17%） [4][5] 业务结构 - 核心产品米格列醇片（奥恬苹）贡献超七成营收，另有红金消结片等4个品种进入国家医保目录 [2][4] - 业务模式包含自主生产（米格列醇片等）、第三方合作（瓜蒌皮注射液等）、原料药销售及药品推广服务 [3] - 心血管类药物收入同比下降55.61%至8421万元，营收占比降至12.92% [5] 业绩承诺 - 转让方承诺2025-2027年扣非归母净利润每年不低于3000万元，营业收入每年不低于6亿元 [9] - 2028年需保持现有业务板块的净利润、资产及净资产为正 [9] 管理层调整 - 北京福好将推荐3名非独立董事及3名独立董事，高帆保留1名非独立董事提名权 [11] - 受让方将任命财务总监和董秘，现有2名关键管理人员继续留任经营业务 [12]

中国企业出海核心观点 - 2025年后出海将成为国内企业的"必答题"，因海外市场潜力远超国内市场[1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战，需系统性提升成功率[1] - 332页指南覆盖9大章节，从股权架构到区域国别提供全景式实务指导[3] 出海股权架构设计 - 典型架构包含BVI-开曼-夹层BVI-香港公司四层结构，实现业务板块灵活剥离[9][10] - 夹层BVI公司核心价值在于未来业务重组时可直接出售而保留香港主体[12][13] - 37号文登记是自然人境外持股前提，需通过专业机构完成外汇登记流程[12] 境内外审批程序 - 境外投资需完成发改委备案/核准、商务部证书、银行外汇登记三步骤[15] - 外债登记实行审核制，56号令将VIE架构纳入管理并强化信息披露要求[19] - 央国企需额外关注国资监管，所有企业均需处理反垄断等合规事项[17] 交易结构与协议 - 投资协议包含交易条款、陈述保证等8类关键条款，需特别关注赔偿机制[21][24] - 交易结构设计需考虑先决条件、终止条款及分手费等商业保护机制[5] 合规管理体系 - 合规六步曲方法论：从定原则到识义务形成闭环管理架构[26] - 制度制定需结合企业实际经营情况与外部法规要求[29] 区域市场分析 - 阿联酋能源出口占40%，机械设备进口占35%，中阿贸易额超60亿美元[31][34] - 法律体系采用民商法与伊斯兰法双轨制，七个酋长国行政系统独立[35] - 经济优势包括区位优势与自由区政策，但面临水资源短缺等挑战[34]

经销模式核查现场督导案例 - 经销模式是企业销售活动的重要业务模式，也是发行审核和尽职调查的重点关注领域 [2] - 现场督导发现部分保荐机构在经销模式核查中存在样本选取不规范、走访监盘程序执行不足、数据可靠性核验不充分等问题 [2] 核查样本选取 - 中介机构应详细记录核查样本选取标准和过程，严禁人为随意调整样本 [3] - 案例1中发行人经销收入占比70%，保荐机构未记录样本选取标准，仅模糊说明优先选择销售金额大且配合度高的客户 [3] 走访和库存监盘程序 - 中介机构应实地走访经销商及终端客户，抽查监盘期末库存 [4] - 案例2中发行人与第一大经销商共用香港仓库，保荐机构未走访香港经营场所或监盘库存，未核查货权转移清晰性 [4] 经销商进销存数据核对 - 中介机构应关注备货周期匹配性、退换货率合理性及信息系统数据一致性 [5][6] - 案例3中发行人经销收入异常增长，保荐机构未核验经销商提供的进销存数据，原始数据与底稿差异显著 [7] - 案例4中80%样本经销商序时库存为负，保荐机构未解释异常且未发现经销商销售数据前后矛盾 [8] 终端销售核查 - 中介机构应通过多种程序核实终端销售真实性，关注关联关系及补贴合规性 [9] - 案例5中20%产品使用数据异常（低工时、无维修记录），保荐机构仅电话访谈农户未实地验证 [10] - 案例6中独立财务顾问将贸易商客户收入统计为终端客户收入，且未完整获取经销商销售明细 [11] 监管案例通报 - 案例1：未披露经销商与供应商受同一自然人控制，研发物料管理内控缺失 [12] - 案例2：废料销售内控整改不彻底，存在计量口径不一致、价格无依据、出库单编号不连续等问题 [12]

案件背景 - 斯曼特公司因股东开曼斯曼特公司欠缴近500万美元注册资本进入破产清算程序[2][10] - 破产管理人起诉6名董事要求对股东欠缴出资承担连带赔偿责任[10] - 一审二审驳回诉讼请求 再审改判6名董事承担连带责任[11] 争议焦点 - 董事是否应对股东出资不到位承担连带责任[5] - 催缴出资是否属于董事勤勉义务范围[13] - 董事责任是否应与股东责任等同[16] 判决演变 - 2019年再审判决：6名董事对500万美元欠缴出资承担连带责任[3] - 2025年改判：3名第一届董事按10%比例承担赔偿责任 其他免责[6][18] - 改判依据：董事责任应与其过错程度相当 不应等同股东责任[4][16] 法律适用 - 新公司法第51条明确董事核查催缴出资义务[14][22] - 连带责任需法定或约定 不应扩张解释[16] - 董事违反勤勉义务应承担相应非连带责任[24] 行业影响 - 明确董事勤勉义务边界 避免"连坐式"追责[25] - 优化公司治理结构 促进董事履职积极性[19] - 体现司法对公司法统一实施的保障作用[20]

员工人数变化概况 - 2024年A股上市公司中有5405家披露了在职员工人数，其中2771家实现增长，2604家减少，26家保持不变 [1] - 比亚迪员工人数增长最多，从2023年的70.34万人增至96.89万人，增加26.54万人 [1][2] - 隆基绿能员工人数减少最多，从7.51万人降至3.79万人，减少3.72万人 [8] 员工人数最多的公司 - 比亚迪以96.89万员工位居榜首，其次是中国移动45.54万人和农业银行45.47万人 [1][2] - 前十名中银行和能源企业占多数，包括工商银行41.52万人、建设银行37.68万人和中国石油37.08万人 [1][2] - 中国建筑员工人数减少最多，从38.29万人降至36.12万人，减少2.16万人 [2] 员工人数最少的公司 - *ST沪科员工人数最少仅18人，其次是凯瑞德38人和*ST庚星39人 [2][3] - 东方园林员工人数从2725人锐减至46人，减少2679人 [3] - 员工人数不足100人的公司多为ST公司和中小型企业 [3] 员工人数显著增长的公司 - 潍柴动力员工人数从4.76万人增至9.73万人，增长4.97万人 [4][6] - 立讯精密员工人数增长4.55万人至27.81万人，华勤技术增长2.33万人至5.83万人 [4][7] - 亚信安全员工人数从3084人增至1.55万人，增长12425人 [14] 员工人数显著减少的公司 - 晶科能源员工人数从5.74万人降至3.38万人，减少2.36万人 [8] - 中国平安员工人数减少1.57万人至27.31万人，上汽集团减少1.93万人至18.77万人 [4][6] - 绿地控股员工人数从5.99万人降至4.63万人，减少1.36万人 [7] 行业分布特征 - 银行、能源和制造业企业员工规模普遍较大，前十名中银行占5席 [1][2] - 科技和医药行业员工增长显著，如宁德时代增长1.59万人至13.20万人 [6][7] - 零售和房地产行业裁员明显，永辉超市减少1.93万人至7.92万人 [6][7]

股权顶层设计 - 股权设计涉及投票权、分红权、经营决策权等多维度权利组合，需平衡创始人、合伙人、员工及投资人需求 [1] - 同股同权是股权生命线前提，同股不同权可通过投票权委托协议或一致行动人协议实现，AB股/双层架构需考虑海外上市 [1] - 董事会决策采用一人一票制，成员由股东会选举产生并对股东会负责 [2] - 三分之一以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，需10日内召集 [3] 控制权关键比例 - 67%股权对应绝对控制权（修改章程、增资扩股） [4] - 51%股权对应相对控制权（重大决策表决） [4] - 34%股权对应否决权（直接否决股东会决策） [4] - 10%股权可申请公司解散，5%以上股权变动需举牌 [4] 核心高管股权激励 - 超额利润激励法：对超额部分大比例分配，适合销售岗位 [6] - 虚拟股在职分红：股权与岗位绑定，离职即失效 [6] - 1-3-5渐进式注册股：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核 [6] - PSP模式：三年周期叠加，分红比例逐年递增（第一年50%→第三年100%） [6] 投资人股权设计 - 种子阶段持股5%-10%（估值300万-600万），天使轮10%-20%（估值1000万-5000万） [7] - 投资人通常要求董事会一票否决权和股东会保护性条款 [8] - 优先权包括优先分红、反稀释、领售/随售、优先清算等权利 [9] 课程案例与内容 - 覆盖60+节课、34小时课时，解析股权全生命周期设计 [11] - 典型案例包括华为军团制、百果园扭亏、雷士照明控制权纠纷等 [13][14] - 方法论包含动态股权调整、分层激励、合伙人制减本增效等 [18]