港股IPO中介机构市场格局 整体情况 - 2025年1-5月共有29家公司登陆港交所，其中27家通过IPO方式上市，1家借壳SPAC上市（找钢集团-W），1家GEM转主板上市（比优集团），后两家未纳入统计 [1] - 27家IPO公司涉及23家券商、21家香港律所、15家中国律所及6家审计机构 [1] - "四大"会计师事务所包揽近90%审计业务，安永和毕马威各9单，德勤和罗兵咸永道各3单 [1] 保荐人业绩 - 中金公司以8单保荐业务位居榜首，华泰国际（6单）和招银国际（5单）分列二三位 [2] - 第二梯队包括高盛亚洲和摩根士丹利（各3单），瑞银证券等7家机构各完成2单 [3] - 13家机构各完成1单保荐业务，包括摩根大通、德意志证券等国际投行 [3] 法律顾问业绩 香港法律顾问 - 达维律所以5单业务领先，高伟绅、凯易和科律各以2单并列第二 [4] - 其余18家律所包括富而德、世达国际等各完成1单业务 [5] 中国法律顾问 - 通商律所以5单位居第一，竞天公诚、天元和中伦各以3单并列第二 [6][7] 审计机构业绩 - 安永和毕马威均完成9单审计业务，合计占比66.7% [7] - 德勤和罗兵咸永道各完成3单审计业务 [7]

核心观点 - 深交所对致同会计师事务所及签字注册会计师曾涛、高飞、陈颖、戴思敏给予纪律处分，因其在浙江方正电机2019年至2022年年度报告审计中未勤勉尽责 [1] - 浙江方正电机2019年至2022年年度报告因不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组，导致商誉减值准备计提金额不准确，财务数据及相关披露信息存在虚假记载 [1][5] 审计机构及签字会计师 - 致同会计师事务所为方正电机2019年至2022年年度财务报表提供审计服务，均出具标准无保留意见审计报告 [4] - 签字注册会计师：曾涛、高飞（2019年），高飞、陈颖（2020年），高飞、戴思敏（2021年），曾涛、戴思敏（2022年） [4] 方正电机财务问题 - 方正电机2019年至2022年年度报告不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组，导致商誉减值准备计提金额不准确 [5] - 财务数据及相关披露信息存在虚假记载 [5] 审计工作具体问题 - 2019年审计中，致同所未充分评估管理层提供的信息是否与实际情况相符，未获取充分、适当的审计证据支持其审计结论 [7] - 2020年至2022年审计中，致同所未对资产组划分的合理性设计并实施充分的复核程序，未充分关注管理层提供信息的后续进展情况 [7] - 致同所在2019年至2022年财务报表审计执业过程中未勤勉尽责，签字注册会计师曾涛、高飞、陈颖、戴思敏是直接负责的主管人员 [7] 违规行为依据 - 致同所行为违反深交所《股票上市规则(2023年修订）》第1.4条、第12.1.2条、第12.1.4条、第12.3.3条 [8] - 曾涛行为违反《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.25条及《股票上市规则(2023年修订）》第1.4条、第12.1.2条、第12.3.3条 [9] - 高飞行为违反《股票上市规则(2022年修订）》第1.4条、第12.1.2条、第12.3.3条 [9] - 陈颖行为违反《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第2.25条 [9] - 戴思敏行为违反《股票上市规则(2023年修订)》第1.4条、第12.1.2条、第12.3.3条 [9]

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海将成为企业"必答题"，因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒及逆全球化等显著挑战 [1] 《中国企业出海指南》内容概览 - 指南包含332页、15.5万字、9个章节，覆盖海外布局、监管要求、股权架构等实务要点 [3] - 配套资源含纸质资料、线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》及定制笔记本 [3] - 年中优惠价99.5元，可叠加满减 [3][13][34] 股权架构设计 - 第二章通过三张架构图解析出海股权搭建，案例展示BVI-开曼-夹层BVI-香港的多层架构 [10] - 夹层BVI公司设计便于未来业务板块剥离，无需直接出售香港公司 [11] 境外投融资审批流程 - 第三章详述流程：需向发改部门备案/核准、商务部门备案/核准，最后完成外汇登记 [14] - 额外需关注反垄断、国家安全、数据安全及国资监管（针对央国企） [16] - 境外融资常见方式包括外债登记和境外上市备案 [17] 交易文件与协议 - 第五章解析投资协议关键条款（交易条款、陈述保证、赔偿等）及注意事项 [24] - 提供中英文版投资意向书示范（仅展示开头部分） [22][23] 合规管理框架 - 第七章提出"合规六步曲"：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务 [26] - 制度制定需结合企业价值观、管理需求及外部法规，参考模板但需定制化 [29] 热门出海目的地分析 - 第九章列举5个热门国家，如阿联酋（中东第二大经济体） [31] - 阿联酋出口商品中能源占比40%，进口机械设备电子产品占35%，法律体系为民事法与伊斯兰法双轨并行 [31]

股权顶层设计 股东会 - 股权生命线前提是【同股同权】，若需实现【同股不同权】可通过投票权委托协议或一致行动人协议约定，AB股/双层股权架构需考虑海外上市 [1] - 控制权关键比例：67%（绝对控制权，可修改章程/增资扩股）、51%（相对控制权，重大决策表决）、34%（否决权）、10%（申请解散权）、5%（股权变动影响上市）、3%（提案权） [3] 董事会 - 董事会决策机制为【一人一票制】，特殊约定如一票否决权需依据议事规则执行 [2] - 三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [2] - 董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责，董事长/副董事长需全体董事过半数选举产生 [4] 核心高管股权激励 - **超额利润激励法**：针对超额部分大比例激励，销售岗位可多分 [5] - **虚拟股在职分红激励法**：股权绑定岗位而非个人，离职即失效 [5] - **1-3-5渐进式注册股激励法**：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核，确保价值观匹配 [5] - **期权股激励**：含有效期、授予日、锁定期等，小企业不建议采用 [5] - **PSP模式**：三年周期叠加计划，分红比例逐年递增（第一年50%、第二年75%、第三年100%），覆盖广且退出灵活 [5] - **EPA分步让渡模式**：分阶段释放股权 [5] 投资人股权设计 - **持股比例**：种子阶段5%-10%（估值300万-600万）、天使轮10%-20%（估值1000万-5000万），后续融资建议小步快跑避免过度稀释 [6] - **投票权**：投资人通常要求董事会一票否决权及股东会保护性条款 [6] - **优先权**：包括优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权等，保障资金快速进出 [6][7] 课程内容概览 - **覆盖全周期**：60+节课、34h+课时，涵盖募投管退全流程及合规要点 [9] - **典型案例解析**：股东僵局、反垄断审查等高频风险场景推演 [9] - **实战模块**：合伙机制、控制权稳定、退出方案设计、交易文件拆解等 [9] - **标杆企业案例**：华为股权激励、美的事业部制（2800亿营收）、长城汽车合伙模式（半年营收621亿）等 [11][17][18][19] 讲师背景 - **张锦华**：国际注册管理咨询师，和君咨询合伙人，专注股权激励与合伙人制，参与《股权激励白皮书》编撰 [15] - **朱玉**：中国人民大学硕士，2008年起专注A股/新三板公司股权激励方案研究，案例经验丰富 [14][15]

IPO终止审核 - 上交所于2024年6月6日终止天星医疗科创板IPO审核 因保荐机构中金公司单方撤回保荐 公司IPO于2023年9月26日受理 2023年10月30日收到问询但未公布回复 拟募资8 8亿元 [1] 运动医学行业地位 - 公司为国产运动医学医疗器械龙头 2023年市场份额4% 国产排名第一 覆盖超3000家医院 产品获20张III类 17张II类国内注册证及15个CE认证 并进入美 英 澳等国际市场 [4][6] - 2024年1-9月营收2 23亿元 2021-2023年营收复合增速达82% 同期归母净利润从-1 10亿元扭亏至6408万元 扣非净利润从455万元增至6357万元 [5][6] - 毛利率2021-2023年从68 68%提升至75 05% 2024年因集采降至69 71% 前五大客户收入占比从2023年53 18%升至2024年56 83% [7][8] 费用控制能力 - 销售费用率显著低于同业 2024年1-9月为19 04% 低于可比公司均值28 13% 管理费用率6 40%接近行业中位值 研发费用率12 01%与同业均值11 93%相当 [9][11][12] - 期间费用占比从2021年226 73%降至2024年36 31% 主要因股份支付减少及规模效应 [10] 募投项目规划 - 拟投入募集资金8 8亿元 其中苏州智慧工厂项目4 40亿元 研发项目2 19亿元 补充流动资金2 20亿元 [8] 财务历史与股权变动 - 股改时未分配利润-1 43亿元 2023年3月扭亏为盈 2022-2024年累计净利润1 68亿元 通过净资产折股消除亏损 [13][14] - 申报前一年新增12名股东 包括苏州君联以23 27元/注册资本增持 BEST ALIVE以39 29元/注册资本受让 新增股东投资金额合计超1 5亿元 [15] 特殊权利条款 - IPO终止触发股东协议特殊条款自动恢复 包括优先认购权 反稀释权等 但公司不作为义务主体 实际控制人变更需获奥博资本等主要股东书面同意 [19][20][21]

公司IPO进展 - 常州三协电机股份有限公司IPO申请于6月9日获得北交所上市委审核通过 [1] - 保荐机构为东北证券 律师事务所为北京国枫 审计机构为天健 [3] 主营业务与产品 - 公司主营业务为研发、制造并销售控制类电机 主要产品包括步进电机、伺服电机和无刷电机及配套产品 [3][4] - 公司为高新技术企业 前身成立于2002年11月 2018年9月改制为股份有限公司 [4] - 截至2024年末 公司拥有6家控股子公司、1家参股公司和2家孙公司 员工总数367人 [4] 股权结构 - 控股股东盛祎直接持有62.97%股份 共同实际控制人盛祎、朱绶青夫妇合计控制82.46%股份 [3][5] - 盛祎自2002年起担任公司总经理 股份公司成立后任董事长 [5] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为28,714.76万元、36,195.94万元和42,006.27万元 呈持续增长态势 [3][6] - 同期扣非归母净利润分别为2,516.50万元、4,826.76万元和5,292.90万元 盈利能力显著提升 [3][6] 上市委关注问题 - 要求说明对雷赛智能销售价格的公允性 以及业绩增长与雷赛智能入股的关联性 [7] - 需解释与诺伊特等贸易商的合作模式合理性 以及新增合作模式对业绩的影响 [7]

控制权变更终止 - 海王生物控股权"卖壳"终止，公司与海王集团、丝纺集团签署解除协议，终止控制权变更事项 [1] - 原计划通过协议转让12%股份给丝纺集团，转让价格2.43元/股，总金额7.67亿元 [2] - 海王集团及其一致行动人放弃表决权，转让完成后丝纺集团将持有12%股份及表决权 [3] 融资与股权结构 - 公司计划向广新集团及丝纺集团定向发行不超过6.2亿股，拟募资不超过14.88亿元 [3] - 权益变动后，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例将达27.76%，表决权比例相同 [4] - 广新集团在定向发行完成后持股比例为12.36% [4] 业绩表现与对赌协议 - 公司2024年亏损11亿元，连续三年亏损（2022年亏9.9亿、2023年亏17.1亿） [4] - 2025年第一季度亏损7400万元，同比大幅下滑 [5] - 原对赌协议要求2025-2027年累计净利润不低于12亿元，其中2025年承诺净利润3亿元 [4] 信息披露与财务问题 - 公司存在对外担保未履行审议程序及披露义务的问题，涉及2022年3月至2024年5月期间 [7] - 2022-2023年受限货币资金披露不完整，未在定期报告中体现 [8] - 2022年年报中对外担保发生额披露不完整 [9] 财务会计核算问题 - 商誉减值测试中个别子公司收入增长率预测依据不充分 [10] - 递延所得税资产确认时盈利预测不审慎 [11] - 部分其他应收账款坏账准备计提不充分，未考虑抵押物执行情况 [12] - 供应商返利计提依据不充分，部分核算不规范 [13] - 销售费用列报不准确，存在跨期确认现象 [14]

投行行业概况 - 投行工作压力大、强度高，需法律、财务、业务全方位能力，新人若无指导易在基础工作中耗费数年[1] - 行业真实情况包括部门划分、监管体系、项目分类、日常内容、人员转型及未来趋势等基础事项[8] 《投行成长笔记》核心内容 - 全书312页12万字，覆盖职业规划、行研、尽调、财务、估值、承揽等投行核心技能，62%篇幅聚焦五大专业能力成长路径[5][12] - 行业研究章节详解量化思维、宏观数据、保荐人尽调准则及餐饮/白酒/医药/汽车/房地产五大行业经营模式与财务指标[12][15][16] - 招股说明书分析重点包括风险揭示、业务与技术、管理层讨论等部分，统计年鉴是了解行业的高效途径[13][14] 投行核心技能模块 行业研究 - 通过量化数据、产业链分析及财务指标（如白酒行业70%毛利率）快速判断行业特征[15][16] - 重点行业经营模式拆解：白酒以经销商为主，医药注重研发投入，房地产依赖资金周转[16] 承揽业务 - 资深保代17年经验总结：需搭建10类渠道（按接触力、影响力、识别力三维度评估），走访前准备企业资料及竞争分析[18][22] 尽职调查 - 12项操作流程涵盖信息收集、核查及结论推导，强调尽调清单用语精准、报告不拘泥模板[27][28][29] 财务分析 - 三表勾稽关系及关键指标解读，附东阿阿胶5年财务数据深度案例（17页）揭示分析逻辑[29][31] 企业估值 - 相对估值法、绝对估值法及博克斯法（初创企业按创意/团队/前景等分项估值）适用场景[32] - 企业提升估值六路径：财务数据真实性、收入成本匹配度、业务流程财务梳理等[33] IPO专项内容 - 审核五大关注点：财务规范、股权问题、同业竞争、关联交易、土地房产，需提前排除存在实质障碍的企业[35][38] - 企业各部门IPO配合事项：财务部规范核算、销售部收入确认、研发部专利梳理等，需预设审核问询并统一应答口径[39][41] 学习包产品构成 - 包含纸质笔记、线上课程《如何评估企业上市可行性》及定制笔记本，笔记目录按技能模块独立编排便于针对性学习[4][12][45]

辉芒微电子IPO违规事件 - 深交所于2025年6月6日对辉芒微电子及相关中介机构（中信证券、大华会计师事务所）发出监管函，并对公司实际控制人许如柏、财务总监李勇刚及保荐代表人等给予通报批评处分[1][3][7] - 公司两度IPO失败：2021年12月申请科创板IPO被抽中现场检查后撤回，2023年5月改道创业板IPO再次被抽检后终止[2] 公司违规行为 - 经销收入占比持续攀升（91.37%→96.78%）但内部控制存在重大缺陷，包括信用政策执行与披露不符、原始单据缺陷及补签2020-2021年收入确认文件等[4][7][8] - 生产周期披露不实：声称芯片生产周期约6个月，但实际部分产品远超该周期，影响存货跌价准备计提判断[4][8][12] 中介机构失职情况 中信证券 - 未有效核查经销收入内部控制（91.37%-96.78%占比异常）及资金流水异常，核查程序缺失[11][12][15] - 对生产周期披露不实问题未保持职业审慎，现场督导发现核查证据不足[12][13][16] 大华会计师事务所 - 对经销收入占比超90%的异常情形核查不到位，未发现补签文件等违规行为[18][19][22] - 未充分关注生产周期差异对存货会计处理的影响，审计程序存在重大疏漏[21][24] 签字注册会计师 - 何晶晶、景奕博未执行必要的替代性核查程序，对资金流水异常等关键风险点未予关注[22][23][24]

城投产业转型政策背景 - 城投平台长期承担城市开发、基建投资等重任，但近年受35号文分类监管、47号文债务管控等政策影响，叠加"355"指标要求，行业面临业务收缩与债务压力倒逼转型的局面 [1] 公司债"355"指标下的政府补贴细节 - 指标要求：政府补贴占净利润比重不超过50% [3][4] - 调节方法包括：前期差错更正、财政补贴市场化认定（需分析补贴对象是发行人还是使用者，挂钩业务服务量或穿透至底层使用者）、灵活运用计算公式（如两年平均值或合计值占比） [4] - 报表调整案例显示，其他应收款净额调整影响资产小计-20,000万元，未分配利润调整-15,000万元 [3][4] 城建类收入与市场化收入认定标准 - 指标要求：城建类收入占营业收入比重不超过30% [5][7] - 认定关键：业务是否政府指派（付款单位性质）、商业合理性、区域分布（集中区县或跨区域） [7] - 建筑工程业务市场化条件：非政府指派招投标、付款方非政府部门、业务区域分散 [7] - 城投贸易收入需按《3号指引》披露客户/供应商关联性，按商品控制权判定收入确认方式（总额法或净额法） [9] 表内资产整合要求 - 指标要求：城建类资产占总资产比重不超过30% [10] - 城建类资产定义：拟开发土地、待结算代建项目、应收/预付政府关联方款项 [10] - 其他应收款调节方法：科目重分类（如转为长期股权投资或债权投资）、签署资产租赁协议 [11] - 存货市场化核心：土地需缴纳出让金且用途明确（如商服/住宅），可变现能力不依赖政府回购 [11][12] 实操案例与课程内容 - 案例涉及建筑施工（江阴城市发展）、科创投资（吴江东运）、园区租金（合肥恒创）等6类转型主体 [17] - 课程涵盖收入结构优化、资产整合路径、现金流测算等12节内容，结合35号文、47号文新规解析 [14][16]