近日，上海证券交易所公布对观典防务技术股份有限公司（688287）及有关责任人予以公开谴责的决定。观典防务2025年4月12日发布《2024 年度业绩预告、业 绩快报更正暨可能被实施退市风险警示的公告》，预计公司2024年亏损且实现营业收入低于1亿元，可能在年报公布后被实施退市风险警示。但公司1月17日披露 的《2024 年年度业绩预亏公告》、2 月 28 日发布的《2024年度业绩快报公告》，均披露公司2024年度实现营业收入在1亿元以上，虽然亏损但没有退市警示风 险。上交所对决定对公司及高明（时任董事长、代行董秘）、程宇（时任总经理）、王彦（时任财务负责人）予以公开谴责。观典防务是首家通过转板上市的科 创板公司，因此该公司的后续表现备受市场关注。 文/梧桐小编 | 证券代码 | 证券简称 | 监管类型 | 外理事由 | 涉及对象 | 外理日期 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 688287 | *ST观曲 | 公开谴责 | 关于对观典防务技术股份有限公司 | 上市公司,董监高- | 2025-06-10 | | | | | 及有关责任人予以公开谴责的决定 ...

公司IPO进展 - 苏州汇川联合动力系统股份有限公司创业板IPO申请于6月12日获深交所上市委审核通过 [1] - 保荐机构为国泰海通 律师事务所为北京德恒 审计机构为信永中和 [3] 主营业务与产品 - 公司为智能电动汽车部件及解决方案提供商 核心产品包括电驱系统（电控 电机 三合一/多合一驱动总成）和电源系统（车载充电机 DC/DC转换器 二合一/三合一电源总成） [3][4] - 拥有3家境内控股子公司 5家境外控股子公司 3家分公司和1家联营企业 截至2024年末员工总数8,366人 [4] 股权结构 - 控股股东汇川技术直接持股94.51% [3][5] - 实际控制人朱兴明通过汇川技术间接控制94.51%股份 并实际控制汇川技术19.38%表决权 [5] 财务表现 - 2024年营收161.78亿元 净利润9.13亿元 [3] - 近三年营收分别为50.27亿元 93.65亿元 161.78亿元 年复合增长率79% [3][7] - 扣非归母净利润从2022年亏损1.88亿元转为2024年盈利9.13亿元 [7] 上市委关注重点 - 问询焦点包括新能源汽车行业趋势对收入/毛利率的影响 第三方供应商被替代风险 业绩可持续性 [8] - 要求说明研发费用率持续下降的合理性 研发投入与产品技术迭代周期匹配性 [8]

公司概况 - 道生天合材料科技（上海）股份有限公司将于6月13日迎来主板IPO首发上会，拟募集资金6.94亿元，主要用于年产5.6万吨新能源及动力电池用高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目及偿还银行贷款 [1] - 公司成立于2015年，初期从事进口风电叶片材料代理销售，后转向自主研发，目前自产产品占比达99.96% [2] - 公司是全球风电叶片用环氧树脂规模最大的生产商之一，2022-2024年风电叶片用环氧树脂系列销量连续三年全球第一，风电叶片用结构胶销量稳居国内第二、全球第三 [3] 核心业务与技术 - 公司核心产品覆盖风电叶片制造的关键原材料环氧树脂、高性能结构胶和结构芯材，这三种材料合计占风电叶片成本超56%，其中基体树脂占比约36% [2] - 公司风电叶片用环氧树脂已实现对主流风机叶型的全覆盖，可应用于陆上、海上风电场景，适配长度超过147米的大型叶片 [2] - 公司拥有专利63项（其中发明专利32项），其真空灌注工艺用快速固化环氧树脂系统技术荣获2022年度中国好技术及2023年度生产力促进（创新发展）奖 [3] 业务多元化与业绩表现 - 公司业务从风电延伸至新能源汽车及工业胶粘剂市场，产品广泛应用于风电、新能源汽车、储能、氢能等新能源领域及航空、油气开采等工业场景 [3] - 2022年至2024年公司分别实现营业收入34.36亿元、32.02亿元、32.38亿元，新能源汽车及工业胶粘剂业务收入从2022年的5,863.39万元增长至2024年的20,022.00万元 [4] - 公司毛利率从2022年的10.77%提升至2024年的11.58%，同期净利润分别为1.08亿元、1.52亿元和1.55亿元 [4] 客户与市场布局 - 风电领域客户包括中材科技、时代新材、洛阳双瑞等叶片制造商及金风科技、远景能源、明阳智能等终端整机厂商 [5][6] - 新能源汽车及工业胶粘剂领域终端客户包括比亚迪集团、广汽集团、吉利集团等 [6] - 公司已通过维斯塔斯、恩德集团的合格供应商认证并实现批量供货，是唯一一家同时向维斯塔斯供应风电叶片用环氧树脂和结构胶的中资企业 [7] 行业与政策环境 - 2024年全国风电新增装机容量达79.82GW，占全球新增装机的65.66% [8] - 《风能北京宣言》提出十四五期间年均新增风电装机50GW以上，2025年后年均新增不低于60GW，2030年累计装机达800GW，2060年达3000GW [8] - 绿色金融政策为清洁能源产业提供金融支持框架，进一步为风电等清洁能源发展注入动能 [8] 研发与未来展望 - 公司在碳纤维复合材料领域取得进展，率先实现碳纤维用高性能拉挤树脂的量产与批量销售，碳纤维预浸料产品已通过航空级认证并实现量产 [10] - 公司IPO是双碳政策下材料国产化替代趋势的体现，未来有望从风电龙头升级为综合新材料平台 [10]

并购市场现状与政策环境 - 2025年一季度国内并购交易规模达7782亿元，同比增长109%，重大资产重组预案达90单（去年同期仅27单）[1] - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，通过分期支付对价、放宽同业竞争要求释放政策红利[1] - 在IPO竞争加剧背景下，企业转向并购重组趋势明显，但操作复杂且风险高[1] 并购重组实务课程内容 - 课程涵盖上市公司并购重组全流程，包括现状分析、政策解读（"新国九条""并购六条"）、案例解析（科华生物、平安银行等）[3][5] - 借壳上市专题：分析中交设计借壳祁连山、中联高机借壳路畅科技等7案例，对比国企与民企审核差异[7] - 类借壳模式：拆解4大合规路径（如思林杰收购科凯电子），对比"类借壳"与"真重组"区别[9] 控制权收购与要约收购 - 控制权收购15种方式及对应案例，包括适用场景与操作要点[11] - 要约收购实务：解析全面要约与部分要约区别，涵盖先决条件、交易流程与信息披露[16][17] 并购整合与法律实务 - 并购整合策略：通过4案例解析团队、业务、文化整合要点及退出方式[20] - 重大资产重组法律实务：对比常规发行股份与重组上市红线，分析12条核心条款及3类业绩补偿陷阱[21][22] 并购谈判与课程促销 - 谈判实战技巧：以百事可乐收购魁克等案例解析谈判流程与攻守策略[24] - 课程限时5折优惠（原价899元，活动价449.5元），包含7大模块深度讲解[3][15][28]

资金运作逻辑 - 公司2024年自有资金12亿元用于存款收取利息，同时向银行贷款9000万元支付利息，核心商业逻辑在于存款利率显著高于贷款利率[1] - 年综合平均存款利率达3.26%，最高存款年利率达3.8%，而贴息后贷款利率最低仅0.22%，最高2.6%，形成明显套利空间[1][6] - 母公司货币资金余额11.42亿元占比89.71%，主要来源于2019年重大资产交易获得的12亿元对价及利息[3] 资金结构详情 - 2024年末货币资金余额12.73亿元占总资产46.78%，短期借款同比增加55.17%至0.9亿元[2][3] - 存款主要配置于柳州银行营业部（10.38亿元），年利率0.3%-3.8%，贡献利息收入3322万元[5][6] - 其他存款机构包括广西北部湾银行（3668万元/利率0.35-2.8%）、中行柳州支行（1547万元/利率1.3%）等[6] 贷款结构分析 - 9000万元贷款中8000万元享受民品贴息2.88%，贴息后利率仅0.22%-1.27%[6] - 1000万元科创贷贴息后年利率2.6%，其中3500万元贷款实际利率低至0.22%[6] 公司经营背景 - 公司为2004年上市企业，主营业务包括口腔护理、个人洗护及酒店日用品[7] - 2024年实现营业收入10.53亿元，扣非净利润895万元，显示主营业务盈利能力较弱[7]

行政处罚决定 - 公司因未及时披露非经营性资金占用形成的关联交易，违反《证券法》相关规定，被湖北证监局责令改正、警告并罚款200万元 [1][4][6] - 相关责任人胡冉、林斌、陈志斌、冷阳各被警告并罚款80万元，马军被警告并罚款50万元，合计罚款570万元 [2][17] - 2021年中国奥园非经营性占用公司资金最高时点金额4.74亿元，累计金额7.98亿元，占公司2020年经审计净资产的30.08% [2][6] 资金占用详情 - 2021年9月14日转出1.2亿元，9月16日转出2.04亿元至中国奥园关联方 [1][6] - 2021年9月30日中国奥园通过子公司转入4.74亿元，10月1日又转出4.74亿元 [1][6] - 资金占用由时任中国奥园执行董事陈志斌安排，经公司时任高管胡冉、林斌等签字批准 [1][6][8] 听证与申辩 - 胡冉申辩称资金占用系控股股东指示，已要求尽快归还并披露，且已履行内部报告义务 [10] - 林斌申辩称已完成内部汇报制度，不负责对外披露，且主动追回资金并在年报中披露 [11] - 湖北证监局复核后认为申辩理由不成立，维持原处罚决定 [12][13][14] 整改措施 - 公司已梳理完善资金业务流程，加强开户审批管理和季度复核 [17][18] - 聘请会计师事务所优化非日常经营性资金调拨审批流程，完成内控整改 [17][18] - 制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，开展合规培训 [18][19] 公司影响 - 处罚事项未触及重大违法强制退市情形，公司生产经营一切正常 [16] - 资金占用已于2021年全部归还 [2][6] - 公司表示将持续加强内部治理规范性，维护股东权益 [19]

公司概况 - 联合动力是第三方动力系统龙头企业，2024年收入超160亿元，市占率领先 [2] - 公司起源于2009年汇川技术的新能源汽车事业部，2016年独立运营 [2] - 专注于新能源汽车动力系统，产品涵盖电驱系统和电源系统 [2] - 构建了覆盖动力域、兼具平台化、自主化和灵活集成特点的完备产品体系 [2] 产品与技术 - 电驱系统产品覆盖全谱系乘用车和商用车，支持多种动力架构，功率覆盖至275kW以下，最高转速达30,000rpm [3] - 电源系统产品覆盖6.6kW至22kW功率范围，OBC及DC/DC转换器峰值效率均超过94.5% [3] - 近三年累计研发投入21.06亿元，形成26项产品核心技术与6项平台核心技术 [15] - 已取得98项发明专利及407项实用新型专利，主导参与超20项国家标准制定 [15] 市场表现 - 2022-2024年营收复合增长率高达79.39%，2024年营收161.78亿元 [5] - 扣非归母净利润从2022年-1.88亿元扭亏为2023年1.58亿元，2024年跃升至9.13亿元，同比增速达477.23% [5] - 2024年毛利率提升至16.85%，其中电源系统毛利率14.12%，电驱系统毛利率17.25% [8] - 2024年经营活动现金流净额26.53亿元，ROE高达21.48% [9] 行业趋势 - 2024年全球新能源汽车销量达1,823.6万辆，中国占比超过70%，渗透率达38.9% [10] - 电控与三合一电驱系统装机量2024年分别达1,244.8万台和775.8万台，同比增长均超40% [13] - 车载充电机2024年出货量达1,049万台套，2019-2024年复合增速超过59% [15] - 混动与增程式车型占比三年间从24.05%跃升至41.50% [15] 发展战略 - 构建模块化产品与技术平台，提升开发效率和响应速度 [6] - 通过供应链垂直整合降低外部依赖，推动核心零部件国产化 [8] - 规划第六代产品开发，提升智能化水平，突破性能极限 [15] - 加速全球化布局，近三年累计获得12个电源系统海外定点项目，2024年境外收入7.69亿元 [16]

股东违规同业竞争事件 - 股东李永兴因设立福成实业(海南)有限公司从事肉牛屠宰加工业务，与上市公司福成股份构成同业竞争，违反IPO承诺[1] - 河北证监局对李永兴采取责令改正并出具警示函的监管措施，要求2025年6月30日前完成整改[1] - 违规行为具体违反《上市公司监管指引第4号》关于承诺事项的规定[1] 上市公司股权结构 - 福成股份控股股东为福成投资集团，持股比例34.51%[1] - 福成投资集团股权分布：李高生与李永兴各持40%，李福成持20%[1] 涉事关联企业股权穿透 - 福成实业(海南)注册资本1.3954亿元，第一大股东为兴隆县福成绿色环保建材(持股85.9968%)[2] - 兴隆县福成绿色环保建材由三河市一福一城物业持股74.0741%[2] - 三河市一福一城物业由李永兴与李高生各持50%股权，形成对福成实业的间接控制链[2]

投行人财务基础到进阶学习包 - 学习包包含纸质资料《投行财务手册（第三版）》、线上课程《如何识别财务造假（券商视角）》及梧桐定制笔记本 [3] - 纸质资料共268页，12.5万字，分为五大章节 [6][16] - 提供5折+满减优惠 [18] 《投行财务手册（第三版）》核心内容 第一章 看懂财务报表 - 解析三大财务报表的用途、区别、联系及核心要点 [6] - 通过案例对比两家公司指标，演示利润来源分析 [6] - 包含主要财务指标抓取方法 [6] 第二章 识别财务异常 - 详解5种常见财务操纵方式及9种识别方法 [8] - 每个方法配套1-3个案例，包括虚构交易、研发费用操纵等 [8][9] - 案例教学方式通俗易懂 [9] 第三章 评估企业经营情况 - 将企业经营环节与财务指标结合分析 [10] - 以茅台为例，从营业收入/毛利/净利率三方面分析盈利能力 [11] - 需结合产线规模、产能产量等非财务指标综合判断 [12] 第四章 税收知识 - 涵盖企业经营常见税种、发票合同关联及税筹技巧 [13] - 包含税种分类、合理节税等生活化内容 [13] 第五章 拟IPO企业财务规范 - 分析上市财务问题及解决方案 [15] - 案例覆盖成功上市、被否、终止审核等多种情形 [15] - 举例说明新收入准则下运输费用列报的灵活处理方式 [16] 数据案例 - 某公司2016-2020年经营活动净现金流显示波动：-2.12亿(2016)、-1.84亿(2017)、-2.98亿(2018) [21] - 政府补助占比变化：35.38%(2015)、29.07%(2016)、71.2%(2017) [23]

浙江证监局对天册律所及律师的监管措施 - 浙江证监局对浙江天册律师事务所、夏晓亮、蒋朝镖采取出具警示函的监管措施，因其在成龙建设公司债券发行项目中存在多项执业问题 [1][2][3] 具体违规行为 - 查验计划、内部讨论及复核记录缺失，违反《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第九条、第三十七条 [1][2] - 网络查询记录留痕不规范，部分网络查询记录、分析判断留痕缺失，部分书面审查、访谈笔录留痕缺失，违反《执业规则》第十三条、十四条、十六条及第三十九条第一款 [1][2] - 对审计报告材料、纳税申报材料中不一致信息未作进一步查证留痕，违反《执业规则》第二十八条 [1][2] - 工作底稿制作不规范，违反《执业规则》第四十一条 [1][2] 监管依据及整改要求 - 违规行为违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条第一款、第十三条及第十八条 [3] - 浙江证监局依据《管理办法》第三十一条第一项、第二项及第九项采取监管措施，要求天册律所及律师强化勤勉尽责并提交书面整改报告 [3]