当企业外部的资本防线得以构建，内部的家庭财富传承风险同样不容忽视。作为上海市公证协会副会长，张磊分享了婚姻家庭变动下的传承风险与公证保 障，他指出，法定继承虽保障平等，却可能导致企业股权分散、控制权旁落；遗嘱继承可实现定向传承，却可能因真实性争议引发家族内讼，令企业陷入 僵局；生前赠与则可能造成控制权过早失控。 企业在追求增长与扩张的道路上，融资往往是其关键的助推器，但那份承载希望的投资协议，很有可能藏着严苛的对赌，其中复杂的条款可能会悄悄稀释 企业创始人的控制权，而股权的传承更可能在婚姻家庭变动中陷入僵局。这些隐形的风险，正成为许多企业从成长到传承路上最真实的挑战。 针对这些错综复杂的风险，12月16日，一场聚焦"企业融资风险防控与权益保护"的企业家交流活动在小就是大商学院圆满举办。这场活动为企业掌舵人提 供从资本博弈到财富传承的系统化策略，构建一道稳固的企业与家庭的双重防线。 上海 领衔律师事务所 张峪 作为兼具资深律师与一线投资机构背景的复合型专家，张峪律师从融资环境认知、核心条款解析、控制权实战防御、谈判技巧博弈、案例复盘以及行动工 具清单这六大模块展开分享，为企业家构建一套从认知到实战的完整融资法律 ...

公司上市进程 - 真实生物第三次向港交所递交招股书，重启上市之路[1] 产品与研发状况 - 公司目前唯一商业化产品为抗新冠口服药阿兹夫定，面临严重的单一产品依赖风险[2] - 随着疫情退潮，阿兹夫定市场需求急剧萎缩，2023年公司计提存货减值约3.53亿元，2024年再度减值约3486万元[2] - 存货金额从2023年底的1.31亿元骤降至2025年上半年的0.17亿元[2] - 研发管线尚未形成接力，新型HIV药物CL-197刚进入II期临床，肺癌治疗药物哆希替尼仍在II期试验阶段[2] 销售渠道与收入表现 - 公司此前依赖与复星医药的合作，2023年至2024年几乎全部收入来自复星医药，占比一度高达99.2%[3] - 合作于2024年9月终止，公司被迫自建销售团队，目前组建29人团队并发展65家分销商[3] - 失去渠道支持后，2025年上半年营收仅1653万元，同比暴跌超九成[3] - 根据新协议，公司需向复星医药支付6000万元固定款项，并在五年内支付合作产品净销售额的10%作为浮动款项，截至2025年6月末相关负债达2.33亿元[3] 财务状况与债务压力 - 截至2025年6月末，公司总资产3.9亿元，总负债高达16.5亿元，资产负债率飙升至422%[4] - 可转换可赎回优先股负债达10.77亿元，是负债的主要构成[4] - 公司与早期投资者签订对赌条款，若未能在2026年7月5日前上市，投资者有权要求赎回股份[4] - 截至2025年6月末，公司现金及现金等价物仅5000.5万元，远不足以覆盖1.02亿元的短期银行借款[4]

文章核心观点 - 创业公司在融资过程中普遍存在认知误区，将产品业务能力等同于融资能力，导致错失机会或埋下隐患 [2][3] - 融资是一门需要专业知识的资本技术活，创始人需借助融资辅导顾问的专业能力，将业务语言转化为资本语言，以提升融资成功率并规避风险 [5][6] - 优秀的融资辅导顾问能提供全周期陪跑服务，其价值体现在提升融资额、节省创始人时间、规避潜在风险及链接产业资源等多个维度，远超过其顾问费用 [14][15][19] 融资认知误区 - 误区一：路演核心是讲好产品故事，实际应是讲符合资本需求的“确定性”故事，需突出财务数据、合规情况及退出路径等关键信息 [7] - 误区二：尽调仅是材料准备过程，实际是投资人排查风险的过程，股权代持、隐性负债等业务中忽视的小问题可能成为融资的致命缺陷 [9] - 误区三：签署投资意向书即代表融资成功，忽视其中复杂的对赌条款、优先清算权、反稀释条款等专业条款可能带来的控制权丧失或利益损失风险 [12] 融资辅导顾问的核心价值 - 价值一：提升融资效率与估值，通过精准的资本语言翻译和合理的估值区间设定，帮助公司多融得200万资金并提升估值 [15][16] - 价值二：节省创始人时间，通过分担路演材料准备、投资人对接及尽调跟进等工作，使创始人能专注于业务，实现用户增长20% [17] - 价值三：规避后续风险，提前在投资条款中设置防护措施，如调整业绩对赌基数、限制优先认购权比例，避免后续融资停滞 [18] - 价值四：链接产业资源，协助对接客户、供应商及上市辅导机构等非资金资源，为业务拓展及IPO奠定基础 [19] 合格融资陪跑合伙人的评判标准 - 标准一：具备覆盖天使轮至IPO的全阶段资本圈资源，能根据公司不同发展阶段对接精准的投资人并推进决策流程 [21] - 标准二：深度理解公司所在行业，能将行业优势转化为资本认可的价值，例如清晰阐述技术壁垒、政策环境及竞争格局 [22] - 标准三：具备长期陪跑意愿与能力，能为公司制定从天使轮到IPO的融资规划，并在各阶段协助解决运营问题 [23] 融资辅导顾问的阶段性介入重点 - 种子轮/天使轮：重点协助搭建合理的股权架构，如创始人持股51%以上并预留期权池，避免因股权分散导致融资失败 [27][28] - A轮/B轮：重点突破增长瓶颈，通过优化财务模型、对接产业资源及设定合理业绩对赌目标，助力公司完成营收增长100%的对赌协议 [29][30] - C轮/Pre-IPO：重点进行合规整改与上市准备，包括梳理知识产权归属、对接上市服务团队及稳定投资人预期，确保符合上市要求 [31][32]

书籍概述 - 《私募股权投资手册》全书11万字 划分为5大章节 涵盖从尽职调查到对赌回购的全流程实务内容 [3][6][19] - 定价87.72元 配套赠送线上课程《私募基金管理人与投资者基金退出阶段常见纠纷》及定制笔记本 [6][18][20] 章节核心内容 第一章 尽职调查 - 提出业务尽调"四核"框架：业务和产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 每个层面有差异化侧重点 [6] - 财务尽调采用"五定"方法 法律尽调覆盖"六维"维度 并引用浑水公司"七板斧"实操案例说明尽调细节落地 [6] 第二章 风险防控 - 系统分类风险：三类业务风险、四类财务风险、十类法律风险 附带估值风险及缓释措施 [8] - 通过商业逻辑自洽性案例（局限性/真实性/合法性）及股东核查实操问题（子公司股权调整/利益输送/突击入股）强化实务理解 [8] 第三章 投资协议条款 - 详解8大类30个关键条款 包括估值调整条款的弹性设置（平衡短期业绩与长期利益）、反稀释条款、强制出售权条款等 [10] - 提供示范性条款文本 如业绩下调幅度设定标准等具体操作指引 [10] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体、条件、回购期限、方式等6维度构建对赌框架 结合上市申报要求分析条款有效性 [11][12] - 引用证监会《首发业务若干问题解答》 明确对赌协议清理原则及特殊权利中止/恢复条款的实务处理逻辑 [13] 第五章 对赌与回购争议 - 解析7类典型争议问题 包括条件约定歧义、现金补偿与股权回购并行等场景的法院裁判思路 [14][16] - 通过艾力斯科创板上市案例 说明投资人特殊权利终止的实操平衡点 [13][14] 内容特点 - 理论结合实践 全书贯穿大量案例解析 如浑水尽调方法、股东核查IPO问询案例等 [6][8][14] - 突出细节操作 如示范条款文本、业绩下调幅度设定等可直接落地的工具性内容 [10][12]

书籍概述 - 《私募股权投资手册》全书约11万字 划分为五大章节 涵盖从尽职调查到对赌与回购的全流程内容 [3][6] - 书籍采用理论结合案例的编写方式 包含大量实操案例和示范性条款 如浑水公司尽调"七板斧"等 [10][16] - 配套资源包括线上课程《私募基金管理人与投资者基金退出阶段常见纠纷》及定制笔记本 [29] 章节核心内容 第一章 尽职调查 - 系统介绍业务尽调"四核"框架：业务和产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 每个层面有不同侧重点 [7] - 财务尽调采用"五定"方法 法律尽调采用"六维"体系 形成完整尽调流程 [7] - 引用浑水公司尽调"七板斧"案例 包括查阅资料、查关联方、实地调研等7项标准化操作 [10] 第二章 风险防控 - 分类梳理三类业务风险、四类财务风险、十类法律风险 以及估值风险与缓释措施 [10] - 通过四个案例详解商业逻辑自洽性 解决逻辑局限性、真实性、合法性问题 [10][11] - 股东核查部分分析子公司股权调整、利益输送、突击入股三个IPO问询高频问题 [13] 第三章 投资协议 - 详解8大类30个关键条款 包括估值调整、反稀释、强制出售权等条款的实践应用 [16][18] - 提供示范性条款模板 如估值调整条款可设置业绩下调幅度弹性机制 平衡短期利益与长期发展 [16] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体、条件、回购期限等六个维度构建对赌框架 结合上市申报要求分析条款有效性 [20][22] - 引用证监会《首发业务若干问题解答》 明确对赌协议清理的四种例外情形 [22] - 案例分析艾力斯科创板上市案例 说明特殊权利中止/恢复条款的实务处理方式 [22] 第五章 对赌与回购争议 - 解析七类典型争议问题 包括现金补偿与股权回购并存时的裁判思路 [23][25] - 通过法院裁判案例 系统研究对赌条件约定不明时的司法认定标准 [23] - 对比理论界与实务界对回购争议的不同处理逻辑 如"恶意促成回购"的认定标准 [22][25]