董事会决议公告 - 公司第八届董事会第四次临时会议于2025年9月23日以现场结合通讯方式召开 全体9名董事出席并表决 [2] - 会议审议通过四项议案 包括补充关联交易、变更公司名称及证券简称、修订公司章程、召开临时股东会 所有议案均获9票同意 [3][5][7][8] 关联交易事项 - 公司以评估价120,803,600元向关联方温州盈晟实业出售哈密中合钒钛100%股权 交易构成关联交易 [31][32] - 交易标的评估基准日净资产估值120,803,600元 较账面价值增值979,600元 增值率0.82% [43] - 交易价款分三期支付：已付保证金3000万元 协议生效后5个工作日内支付200,892.81元 90天内支付剩余90,602,678.41元 [46][47][48] 公司名称变更 - 拟将公司名称变更为"钛能化学股份有限公司" 证券简称变更为"钛能化学" 英文名称变更为"Tinergy Chemical Co., Ltd" [5][56] - 变更原因系匹配"钛化工、磷化工、新能源材料"三大产业耦合发展战略 打造"硫-磷-铁-钛"绿色循环模式 [57] - 证券代码002145保持不变 变更事项已获深交所审核无异议 [60] 公司章程修订 - 因公司名称变更对应修订《公司章程》相关条款 具体修订内容详见巨潮资讯网公告 [58] - 修订依据为《公司法》及《深交所股票上市规则》相关规定 [58] 临时股东会安排 - 定于2025年10月13日14:30以现场与网络投票相结合方式召开第五次临时股东会 [11][14] - 股权登记日为2025年9月29日 会议将审议公司名称变更及章程修订两项特别决议事项 [15][18] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 投票代码362145 简称"钛白投票" [23][25][27] 交易对方信息 - 受让方温州盈晟实业注册资本1亿元 主要股东王德亮持股70% 系公司实控人王泽龙父亲控制企业 [33][34][35] - 该公司经营范围涵盖矿产开采、贵金属冶炼、固体废物治理等领域 非失信被执行人 [33][36] 标的资产状况 - 哈密中合钒钛注册资本5亿元 实缴1.2亿元 剩余出资需于2032年6月30日前缴足 [46][49] - 标的公司无抵押质押事项 无重大诉讼仲裁 公司未提供担保或财务资助 [40][41] - 交易完成后不再纳入公司合并报表范围 [52]

诉讼背景概述 - 天原股份下属子公司天蓝化工于2019年11月起诉红光化工合同纠纷案 获宜宾中院受理[2] - 诉讼历次进展详见公司定期报告及相关诉讼进展公告[3] 案件判决结果 - 2023年11月宜宾中院一审判决红光化工向天蓝化工支付1558.36万元[4] - 双方均不服判决并提起上诉 四川省高院于2024年2月28日开庭审理[4] - 2025年9月四川省高院终审判决驳回上诉 维持原判[4] - 二审案件受理费134.64万元 由天蓝化工承担16.17万元 红光化工承担118.47万元[4] - 该判决为终审判决[5] 公告信息 - 公告日期为2025年9月24日 由天原股份董事会发布[7] - 备查文件包括四川省高级人民法院民事判决书[6]

公司治理安排 - 第六届董事会及监事会任期将于2025年9月25日届满[1] - 因新《公司法》配套制度要求需修订公司章程并推进换届选举[1] - 董事会候选人提名及监事会改革工作尚未完成导致延期换届[1] 职责延续性说明 - 现任董事会、监事会及高级管理人员将依法继续履行原有职责[1] - 延期换届措施旨在保证公司管理工作的连续性与稳定性[1] - 公司承诺积极推进换届工作并及时履行信息披露义务[2] 运营影响声明 - 本次治理架构调整不会对公司的正常运营产生实质性影响[2] - 董事会各专门委员会职能同步顺延且运作机制保持不变[1]

核心观点 - 公司宣布提前赎回"海亮转债" 赎回价格为101.710元/张 最后转股日为2025年9月26日 赎回完成后债券将在深交所摘牌 [2][3][12] 可转债基本情况 - 公司于2019年11月21日发行可转换公司债券3,150万张 每张面值100元 发行总额31.50亿元 期限六年 [6] - 债券于2019年12月16日在深交所挂牌交易 简称"海亮转债" 代码"128081" [7] - 转股期限自2020年5月27日起至2025年11月21日止 初始转股价格为9.83元/股 [8] 转股价格调整情况 - 2020年6月12日转股价格由9.83元/股调整为9.76元/股 [8] - 2021年6月23日转股价格由9.76元/股调整为9.69元/股 [9] - 2022年6月30日转股价格由9.69元/股调整为9.62元/股 [9] - 2023年7月5日转股价格由9.62元/股调整为9.54元/股 [10] - 2024年7月17日转股价格由9.54元/股调整为9.37元/股 [10] - 2025年7月4日转股价格由9.37元/股调整为9.20元/股 [11] 赎回条款触发 - 自2025年8月4日至2025年8月25日 公司股票价格已有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格9.20元/股的130% 即11.96元/股 触发有条件赎回条款 [11] - 2025年8月25日公司董事会审议通过提前赎回议案 [5][11] 赎回实施安排 - 赎回价格101.710元/张 其中当期应计利息1.710元/张 计算公式为100×2.0%×312÷365 [16][17] - 赎回对象为2025年9月26日收市后登记在册的全部持有人 [19] - 2025年9月24日起停止交易 9月29日起停止转股 [20][21] - 赎回款将于2025年10月14日到达持有人资金账户 [21] 转股相关事项 - 转股最小申报单位为1张 每张面额100元 转换成股份最小单位为1股 [23] - 不足转换为1股的余额将在转股后五个交易日内以现金兑付 [23] - 当日买进的可转债当日可申请转股 新增股份于次一交易日上市流通 [23]

公司治理变动 - 非独立董事陈玉林因年龄原因辞去第九届董事会非独立董事及提名委员会委员职务 辞职报告将于公司聘任新董事后生效[1] - 陈玉玉林辞任导致董事会及提名委员会成员低于法定最低人数 但不影响董事会正常运行和公司经营发展[1] - 陈玉林未持有公司股票 辞任后将继续遵守股份锁定及减持相关承诺[2] 董事会结构调整 - 公司治理结构调整 在董事会增设1名职工代表董事[2] - 职工代表大会选举齐燕明为第九届董事会职工代表董事及提名委员会委员 任期至第九届董事会届满[2] - 齐燕明原任第九届监事会主席 熟悉劳动法规及公司制度 具备经营决策和协调沟通能力[2] 新任董事资质 - 齐燕明持有公司3000股股份 与持股5%以上股东及其他董事高管无关联关系[4] - 新任董事未受过监管处罚或纪律处分 不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[3] - 补选后董事会中高管及职工代表董事占比不超过二分之一 独立董事占比不少于三分之一[3] 新任董事背景 - 齐燕明1970年生 教授级高级工程师 1993年毕业于中国药科大学[4] - 曾任北京第三制药厂和美国泛华医药公司职员 2003年加入公司[4] - 现任公司质量管理部主任 曾任第九届监事会主席 为北京市石景山区第十六届人大代表[4]

现金管理授权与额度 - 公司董事会于2025年1月23日批准延长使用不超过78,000万元闲置募集资金进行现金管理的授权期限12个月 资金可循环滚动使用且单个理财产品持有期限不超过12个月 [1] 近期现金管理操作 - 截至2025年9月22日 公司及子公司在过去12个月内持有17项未赎回现金管理产品 未到期金额累计60,752.14万元 未超过78,000万元授权额度 [6] - 未到期协定存款金额以2025年9月22日账户余额为准 活期账户超额部分按协定存款利率执行 [6] 募集资金基本情况 - 2023年向特定对象发行A股股票99,718,919股 每股发行价13.88元 募集资金总额13.84亿元 扣除发行费用后净额为13.75亿元 [8] - 募集资金于2023年12月14日全部到账 并存放于专项账户 已与保荐机构及银行签署监管协议 [8] 专用结算账户设立 - 公司在中国银河证券广州东风中路营业部开立募集资金现金管理专用结算账户 并签署三方监管协议 [9][14] - 该账户仅用于闲置募集资金现金管理 不得存放非募集资金或用于其他用途 并在无使用计划时及时注销 [9] 现金管理产品特性 - 现金管理仅限于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、不影响正常经营的保本型理财产品或存款类产品 [15] - 产品不得用于质押 不得用于证券投资 到期后资金需转入募集资金专项账户或续期 [15] 监管协议核心条款 - 保荐机构有权每半年进行一次现场检查 并可随时查询专用账户资料 [16] - 银行需按月提供对账单并抄送保荐机构 且单次或累计支取超5,000万元或募集资金净额20%时需及时通知保荐机构 [16][17] - 协议持续至2025年12月31日持续督导期结束 若保荐机构变更需重新签订协议 [18] 现金管理对公司影响 - 在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下进行现金管理 不会改变募集资金用途或损害股东利益 [5][14] - 通过提高闲置资金使用效率增加公司收益 为股东创造更多回报 [5][14]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第十三次会议于2025年9月23日以通讯表决方式召开 [2] - 会议应参加表决董事8名 实际参加表决董事8名 [2] - 会议召集及召开符合公司法及公司章程规定 [2] 董事会会议审议结果 - 审议通过补选宋光耀先生为第八届董事会非独立董事候选人 表决结果8票赞成0票反对0票弃权 [3][5] - 审议通过调整董事会专门委员会委员 表决结果8票赞成0票反对0票弃权 [7][9] - 审议通过召开2025年第三次临时股东会 表决结果8票赞成0票反对0票弃权 [10][11] 非独立董事候选人信息 - 宋光耀现任中电科东方通信集团规划运营部高级专务及杭州东信创业投资总经理 [17] - 候选人未持有公司股份 与主要股东及高管无关联关系 符合董事任职资格 [17] - 补选后董事会组成符合公司法规定 高级管理人员及职工代表董事未超总数二分之一 [14] 股东会召开安排 - 2025年第三次临时股东会定于10月15日以现场及网络投票结合方式召开 [19][21] - 网络投票通过深交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [20][27] - 股权登记日为2025年10月9日 现场会议地点为公司珠海会议室 [23][24] 会议审议事项 - 股东会将审议第八届董事会第十三次会议提交的补选非独立董事议案 [10][24] - 中小投资者表决将进行单独计票并披露 [24] - 股东可通过授权委托书委托代理人出席现场会议 [24][28]

产品发布 - 公司于2025年9月23日在北京举行D-阿洛酮糖科技成果交流暨产品发布会 面向食品工业客户推出涵盖饮料 乳制品 烘焙 现制茶饮及咖啡等领域的D-阿洛酮糖产品 并提供配方支持在内的综合解决方案 [1] - 该产品采用公司与中粮营养健康研究院联合开发的酶法生产工艺 具备纯正口感且无后苦味特征 其甜度相当于蔗糖的70% 而热量仅为蔗糖的10% 同时能与蛋白质发生美拉德反应 适用于烘焙和饮料等需着色及风味强化的食品领域 [1] 产能规划 - 公司产能规划分为三个阶段推进：近期已与合作伙伴构建供应链体系并依托现有设备生产 中期通过设备技术改造实现产能扩充 长期以新建生产线建立完整生产体系 [2] - 作为中粮集团成员企业 公司将依托集团产业链协同资源优势和科创能力 推动产研融合 科学规划并稳步实施核心技术升级与产能扩张 [2] 战略意义 - D-阿洛酮糖产品的成功上市标志着公司在高端功能糖领域自主研发与产业化取得实质性突破 [2] - 该产品进一步丰富了公司的产品结构 为开拓新兴市场和培育新的业务增长点创造了有利条件 [3] - 公司将持续提升可持续发展能力与核心竞争力 为消费者提供多元化供给并为投资者创造价值 [2]

公司公告核心内容 - 兰州黄河企业股份有限公司完成控股子公司黄河（重庆）饮品有限公司的工商注册登记手续 [1] - 该子公司设立议案于2025年9月3日经第十二届董事会第十三次会议审议通过 [1] - 注册登记完成时间为2025年9月22日 [1] 公司治理与信息披露 - 公司严格履行信息披露义务 保证内容真实准确完整 [1] - 相关公告已通过《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网等指定渠道披露 [1] - 本次公告编号为2025（临）-70 系对前期2025（临）-60号公告的后续进展披露 [1] 子公司注册事项 - 新设立控股子公司名称为"黄河（重庆）饮品有限公司" [1] - 已完成工商注册登记并取得市场监管部门颁发的营业执照 [1] - 营业执照作为备查文件存档 [1]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十次会议通知于2025年9月17日以书面方式发出 [2] - 会议于2025年9月23日以通讯方式召开 [3] - 应出席董事8人 实际出席8人 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [4][5] 董事会审议事项 - 全票通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 同意票8票 反对票0票 弃权票0票 [6] - 全票通过召开2025年第一次临时股东会议案 同意票8票 反对票0票 弃权票0票 [8] - 取消监事会议案需提交股东会审议 临时股东会具体日期将另行公告 [7][9] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由董事会审计与合规委员会行使监事会职权 [13] - 修订内容包括《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 同时废止《监事会议事规则》 [13] - 变更依据为《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规 旨在完善公司治理结构 [13] - 在股东会审议通过前 第九届监事会将继续履行监督职能 [13]