董事会决议 - 第十一届董事会第二十次会议于2025年9月23日以通讯表决方式召开 全体9名董事参与表决并一致通过所有议案 [1][3][7] - 补选向永丽女士为独立董事候选人 原独立董事李秉祥因连续任职满6年辞职 候选人暂未取得独立董事培训证明但承诺近期补取 [1][2] - 修订《公司章程》及其附件 删除《监事会议事规则》 将"股东大会"表述统一改为"股东会" 并调整监事会相关职能至审计委员会 [6][30][31] 独立董事候选人背景 - 向永丽女士为1977年6月生中国籍党员 法律硕士背景 现任四川发现律师事务所专职律师及权益高级合伙人 [8] - 曾任职于蒲江县人民法院 成都市中级人民法院及金融工作办公室 2015-2024年担任四川上浩律师事务所法定代表人及执行主任 [8] - 未持有公司股票 与持股5%以上股东及管理层无关联关系 无违法违规记录及失信被执行情形 [9] 临时股东会安排 - 定于2025年10月10日14:30在成都市双流区公司会议室召开第三次临时股东会 审议独立董事补选及章程修订议案 [8][10][16] - 股权登记日为2025年9月26日 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [12][13][21] - 章程修订议案需三分之二以上表决权通过 现场会议登记时间为2025年9月28日至10月9日工作日 [18][19] 公司治理调整 - 公司章程修订依据《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 删除监事会相关条款并强化审计委员会职能 [30][31] - 附件《董事会议事规则》《股东会议事规则》同步修订 原"党总支部"表述统一改为"党支部" [30][31]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第七次临时会议于2025年9月23日以现场与通讯相结合方式召开 [2] - 应出席董事8人 实际出席8人 其中独立董事周少元以通讯方式参加 [2] - 会议由董事张同祥代行董事长职责主持 监事列席会议 [2] 公司章程修订 - 董事会以8票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司章程》修订议案 [3] - 修订目的为完善法人治理结构及提升规范运作水平 [3] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 [3] 监事会制度改革 - 公司将不再设置监事会及监事 由董事会审计委员会履行监事会职权 [32][38] - 监事会相关制度包括《监事会议事规则》将相应废止 [32][38] - 第十届监事会第二次临时会议以3票赞成 0票反对 0票弃权通过此项修订 [38] 议事规则修订 - 董事会以8票全票通过修订《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案 [5][7] - 修订依据为相关法律法规及公司实际情况 [5][7] - 修订后文件于2025年9月24日同步披露于巨潮资讯网 [5][7] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于10月9日14:30召开 采用现场与网络投票结合方式 [14][15][16] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为9:15-15:00 [15][29] - 股权登记日为2025年9月26日 需以特别决议方式审议提案 [17][19] 提案审议要求 - 股东大会将审议《公司章程》修订等三项提案 [18] - 提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [19] - 公司将对中小投资者表决单独计票并公告 [19] 文件披露情况 - 所有修订文件及公告均于2025年9月24日披露于指定媒体及巨潮资讯网 [3][5][7][10] - 备查文件包括董事会决议、监事会决议及深交所要求的其他文件 [11][22][41]

公司财务决策 - 全资子公司北方滨海获准使用不超过人民币3500万元闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] - 该决议于2024年9月29日经第十一届董事会第二十八次会议及第十一届监事会第二十次会议审议通过 [1] - 公司监事会和独立财务顾问中信证券股份有限公司均对此发表了同意意见 [1] 资金使用情况 - 北方滨海实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币3500万元 [2] - 资金仅用于与其主营业务有关的生产经营 未从事高风险投资及新股配售、申购或股票衍生品交易 未对外提供财务资助 [2] - 截至2025年9月22日 北方滨海已将全部资金归还至募集资金专用账户并通知独立财务顾问 [2]

担保情况概述 - 公司于2025年2月19日和3月10日分别通过董事会及股东大会决议 批准2025年度为控股子公司或子公司之间提供连带责任担保 [2] - 具体担保计划公告及股东大会决议公告已通过指定媒体及巨潮资讯网披露 [2] 对外担保进展 - 控股孙公司安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司拟申请3000万元融资授信 由控股子公司浙江上峰杰夏环保科技有限公司提供连带责任保证 [2] - 浙江环保的股东上峰水泥和上海杰夏企业发展集团有限公司按持股比例追加连带担保 [2] - 安徽环保成立于2018年11月12日 注册资本5000万元 主营环保设备技术开发及固废处理业务 [2] 保证协议主要内容 - 保证人包括甘肃上峰水泥股份有限公司 上海杰夏企业发展集团有限公司及浙江上峰杰夏环保科技有限公司 [4] - 债权人为光大银行股份有限公司 [4] - 被保证方为安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司 [5] - 担保范围覆盖主债权本金3000万元及利息等其他应付款项 保证方式为连带责任 保证期间为主债务履行期满后3年 [6] 累计担保情况 - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总额达532311.88万元 占2024年经审计净资产的59.48% [7] - 其中对合并报表内子公司担保457658.63万元（占比51.14%） 对合并报表外公司担保74653.25万元（占比8.34%） [7] - 所有担保均在批准额度内 无逾期或涉诉担保情形 [7]

公司战略与上市计划 - 公司筹划发行H股股票并在香港联合交易所上市以深化国际化战略布局并提升国际知名度与影响力 [1] - 本次H股上市旨在进一步优化资本结构并增强综合竞争实力 [1] - 公司正与相关中介机构就H股上市相关工作进行商讨但细节尚未确定 [2] 监管与审批要求 - H股上市需符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求 [2] - 具体方案需提交公司董事会和股东会审议 [2] - 需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等机构的备案、批准或核准 [2] 信息披露与进展 - 公司将依据相关规定及时履行H股上市后续进展的信息披露义务 [2] - 本次H股上市通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性 [2]

投资交易概述 - 公司与关联方共同投资设立控股子公司成都智为新途科技有限公司 注册资本1000万元人民币 公司出资510万元 持股51% [3][9][12] - 关联方包括联席董事长江虎 出资176.4万元持股17.64% 董事兼总经理龙波 出资117.6万元持股11.76% 另有三方自然人及员工持股平台参与投资 [3][9][12] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [4][10][13] 战略规划与业务发展 - 设立子公司旨在开拓智慧视觉 具身智能及卫星应用等新兴赛道 培育新增长点 [24] - 通过员工持股平台激励管理团队及核心员工 实现人才发展与公司目标协同 [24] - 关联方参与投资体现公司创新决心 形成风险共担机制 促进业务深度绑定 [24] 公司治理与审批程序 - 董事会以5票同意0票反对通过议案 关联董事江虎 龙波回避表决 [5][6] - 独立董事专门会议 审计委员会及战略委员会均审议通过该交易 [4][26] - 交易定价按1元/注册资本执行 各方以货币出资 遵循同股同价原则 [19][24] 财务与运营影响 - 投资资金来源于公司自有资金 不影响正常生产经营及独立性 [4][25] - 目标公司将纳入公司财务报表合并范围 [4][25] - 注册资本可分五年缴付 具体出资时间由股东会决定 [20][21] 子公司基本情况 - 子公司类型为有限责任公司 经营范围涵盖人工智能软件开发 硬件制造及电子设备销售 [17] - 员工持股平台持股9.8% 暂未正式成立 [3][9][12] - 最终名称及经营范围以工商登记核准为准 [3][9][17]

股东大会召开安排 - 股东大会将于2025年10月13日14点30分召开 现场会议地点为浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室 [2][4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2][4] - 公司采用"一键通"智能短信服务提醒股东参会投票 股权登记日为2025年10月9日 [5][6] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 相关议事规则废止 [17] - 修订公司章程 删除所有关于监事和监事会的表述 将"股东大会"调整为"股东会"等术语 [21] - 修订和制定部分公司治理制度 已通过董事会审议 部分需提交股东大会批准 [22] 注册资本变更 - 因限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成 新增85.71万股股份 总股本由40,962.593万股增至41,048.303万股 [19] - 注册资本相应由40,962.593万元变更为41,048.303万元 新增股份于2025年9月25日起上市流通 [19] 会议审议事项 - 审议关于取消监事会、变更注册资本及修订公司章程的议案 均为特别决议议案 [5][17] - 议案已于2025年9月22日经第三届董事会第二十二次会议审议通过 会议资料将在股东大会前披露 [5] 投票及登记安排 - 股东可通过现场或网络投票 重复表决以第一次为准 融资融券等特殊账户按相关规定执行 [3][4][5] - 登记时间为2025年10月9日10:00-11:30及14:00-17:00 可通过信函、传真或电子邮件方式登记 不接受电话登记 [8][9][10]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年09月30日15:00-16:00通过价值在线平台以网络文字互动方式召开2025年半年度业绩说明会 [2][3][4] - 投资者可在会前通过指定网址或微信小程序码提前提交问题 公司将在信息披露允许范围内回应普遍关注的问题 [2][4] - 参会高管包括董事长丁国华 总经理罗寅 独立董事秦舒 董事会秘书严泓及财务总监刘娟娟 [4] 会议参与方式 - 投资者可通过网址https://eseb.cn/1rNIrsOwWIg或微信扫描小程序码参与实时互动交流 [4] - 会后可通过价值在线平台或易董app查看会议记录及主要内容 [5] - 联系咨询方式为证券部电话0512-58979950或邮箱zhengq@convertsemi.com [5] 会议背景 - 公司已于2025年08月30日在上交所网站披露2025年半年度报告 [3] - 本次说明会旨在帮助投资者全面深入了解公司经营业绩和发展战略 [3] - 会议召开后可能存在参会人员因特殊情况调整的安排 [4]

会议基本情况 - 股东大会于2025年9月23日在上海市普陀区泸定路276弄1号1楼会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及公司章程规定 [2] - 公司6名董事、3名监事全部出席 董事会秘书出席会议 其他高管列席 [3] 议案审议结果 - 议案《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》获得通过 [4] - 议案《关于取消监事会、变更经营范围并修订〈公司章程〉及其附件的议案》作为特别决议议案 获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [4][5] - 议案《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》获得通过 [5] - 议案《关于增选第四届董事会独立董事的议案》通过累积投票方式表决 [5] 公司治理结构变更 - 董事会人数由6名增加至8名 新增1名职工代表董事和1名独立董事 [9][10] - 取消监事会并变更经营范围 相应修订《公司章程》及其附件 [4][9] - 职工代表大会选举张妍琳女士为第四届董事会职工代表董事 任期至第四届董事会届满 [10][12] 人员任职情况 - 新任职工代表董事张妍琳女士现年33岁 拥有硕士研究生学历 [12] - 张妍琳女士曾任公司项目管理专员、企业数智化咨询顾问等职务 现任公司企管经理 [12] - 张妍琳女士未持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系 符合所有任职资格要求 [12] 表决程序规范性 - 议案1和议案4对中小投资者进行了单独计票 [6] - 君合律师事务所上海分所对会议进行法律见证 确认召集程序、表决程序及结果合法有效 [7]

董事会会议召开情况 - 绍兴兴欣新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议于2025年9月23日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议通知于2025年9月22日通过电话及通讯方式送达全体董事 全体董事同意豁免会议通知时限要求 [2] - 应到董事7人 实到董事7人 其中独立董事陈翔宇 葛凤燕 顾凌枫以通讯方式出席 [2] - 会议由董事长叶汀主持 公司全体高级管理人员列席 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 董事会会议审议决议 - 全体董事7票同意选举董事长叶汀为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人 任期自决议通过日至第三届董事会届满 [3][4] - 选举后公司法定代表人未发生变更 董事会授权办理相关工商变更或备案登记事宜 [3] - 全体董事7票同意确认第三届董事会审计委员会由陈翔宇 葛凤燕 顾凌枫三名独立董事组成 陈翔宇继续担任召集人 [5][6] - 审计委员会任期与第三届董事会任期一致 原监事会职权由审计委员会行使 [5] 会议文件与公告 - 备查文件包括公司第三届董事会第十次会议决议 [7] - 公告由绍兴兴欣新材料股份有限公司董事会于2025年9月24日发布 [9]