董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三次会议以口头方式通知全体董事并符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由董事长杜南平主持 应到董事7人实到7人 [1] 董事会会议审议结果 - 审议通过《关于提前赎回中辰转债的议案》获得7票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 长城证券出具同意核查意见 北京市天元律师事务所出具法律意见书 [2] 提前赎回触发条件 - 2025年8月18日至9月5日期间公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130% [1] - 触发可转换公司债券募集说明书约定的有条件赎回条款 [1] 赎回决策与授权 - 为降低财务费用及资金成本决定行使中辰转债提前赎回权 [1] - 授权公司管理层负责后续赎回全部相关事宜 [1] 信息披露 - 详细内容参见巨潮资讯网披露的《关于提前赎回中辰转债的公告》（编号2025-068） [2]

公司主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] 未出现最近一个会计年度财务内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[1] 未出现上市后最近36个月内未按法律法规进行利润分配的情形[1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形[1] 不存在中国证监会认定的其他禁止情形[1] 激励对象资格 - 激励对象不包括最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的人员[2] 不包括最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的人员[2] 不包括具有《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员情形的人员[2] - 激励对象包含外籍员工 因行业人才竞争激烈且股权激励是境外公司常用手段 符合公司长远发展需求[2] 包含董事兼持股5%以上股东执行事务合伙人陈晓兰女士 因其担任副总裁并对公司经营管理起重要作用[3] - 激励对象不包括独立董事 除陈晓兰外不包含其他单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[3] 所有激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的资格条件[3] 计划实施程序 - 公司将在股东会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务不少于10天[3] 董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示说明[3] - 激励计划制定流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规[4] 授予安排及归属安排未违反法律法规且未侵犯公司及股东利益[4] - 计划需经公司股东会审议通过后方可实施[4] 通过建立利益共同体机制提高管理效率与水平 促进公司可持续发展[4]

核心观点 - 公司董事会全票通过发行H股并在香港联交所主板上市的相关议案 包括发行方案 募集资金使用计划 公司治理结构调整等 所有议案均需提交股东大会审议 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] 发行方案 - 发行H股股数不超过发行后公司总股本的15% 并授予承销商不超过15%的超额配售权 [3] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售 国际配售可包含依据美国证券法144A规则或S条例向合格投资者发售 [2] - 发行对象包括中国境外机构投资者 企业 自然人及合格境内机构投资者 [3] - 发行价格将通过市场认购 路演和簿记结果协商确定 [4] - 全部发行的H股将在香港联交所主板上市交易 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟用于扩大海外产能 建立国际化销售网络 新兴领域技术研究及产业化投资 扩大生产产能和补充一般营运资金 [8][9] - 具体用途可能根据实际资金需求进行调整 并以H股招股说明书最终披露为准 [9] 公司治理与结构调整 - 公司将转为境外募集股份有限公司 并申请在香港注册为非香港公司 [10][11] - 修订公司章程及议事规则 以适应H股上市要求 新章程将于H股上市之日起生效 [13][14] - 增聘一名通常居于香港的独立非执行董事李书湃 [18] - 调整董事会专门委员会成员 包括战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会 [19][20] - 委任朱黎明及周梓浩为联席公司秘书 张子盛及周梓浩为授权代表 [17] 中介机构及费用 - 将聘请具备香港联交所认可资质的中介机构 包括保荐人 承销团 律师 审计师等 并通过竞争性磋商方式选聘 [7] - 筹资成本包括保荐人费用 承销费用 律师费用 审计师费用等 具体金额尚待确定 [6] 时间安排与授权 - 发行时间将由股东大会授权董事会根据资本市场状况及监管批准情况决定 [2] - 发行决议有效期自股东大会通过之日起12个月 若需延长可自动延至发行完成日 [10] - 公司定于2025年9月22日召开临时股东大会审议相关议案 [25] 其他审议事项 - 通过发行前滚存利润分配方案 发行前未分配利润由新老股东按持股比例共享 [12][13] - 申请香港联交所电子呈交系统账户 [20] - 购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险 [21][22] - 接受董事朱黎明辞职并提名张子盛为非独立董事候选人 [24]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第五次会议于2025年9月5日以现场与通讯表决相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年9月2日通过邮件送达所有董事 [1] - 董事长陈文平主持会议 应出席董事9人 实际出席9人（其中7人以通讯方式出席） [1] - 全体高级管理人员列席会议 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要文件 [1] - 表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 回避2票（关联董事陈晓兰、胡丹回避） [2] - 制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以保障激励计划实施 [2] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 律师事务所出具法律意见书 [2] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 [3] - 授权内容包括确定授予日、调整授予价格/数量、处理放弃认购份额、签署授予协议等 [3] - 授权办理归属手续、计划变更终止事宜及中介机构委任等 [3][4] - 授权期限与激励计划有效期一致 [4] 后续安排 - 所有议案需提交2025年第三次临时股东会以特别决议方式审议通过 [2][4] - 公司定于2025年9月22日15:00召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票结合方式 [4]

核心观点 - 公司完成高级管理人员及董事会成员调整 刘杰辞去董事会秘书及非独立董事职务 胡涵接任董事会秘书并被提名为非独立董事候选人 赵健被聘任为副总经理 杨雨澄被提名为独立董事候选人 相关人事变动已获董事会全票通过 部分议案需提交股东大会审议 [1][2][3][6][7][8][9] 董事会决议事项 - 审议通过高级管理人员聘任议案 刘杰辞去董事会秘书职务 胡涵被聘任为董事会秘书 赵健被聘任为副总经理 任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [1] - 审议通过增补非独立董事议案 刘杰辞去非独立董事职务 胡涵被提名为非独立董事候选人 任期需经股东大会选举通过 表决结果8票同意0票反对0票弃权 该议案已获提名委员会审议通过 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过增补独立董事议案 因姜玉梅女士任期届满（连续任职满6年） 提名会计专业人士杨雨澄为独立董事候选人 任期需经股东大会选举通过 表决结果8票同意0票反对0票弃权 该议案已获提名委员会审议通过 需经深交所备案审核后提交股东大会 [2][3] - 审议通过召开2025年第五次临时股东大会议案 计划于2025年9月24日下午14:30采用现场与网络投票相结合方式召开 详细安排见同期披露的股东大会通知 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [3] 新任人员背景 - 胡涵先生拥有全球商务分析专业硕士学位 曾任西部资产管理公司员工 岷山毅达资产管理公司总经理 德勤咨询战略客户中心副总监 成都环境投资集团战略投资中心副主任等职 已取得董事会秘书任职资格 与公司控股股东及持股5%以上股东无关联关系 未持有公司股份 [6] - 赵健先生拥有环境科学与工程专业博士学位 高级工程师 曾任成都环境投资集团技术中心高级主管 公司技术管理部副部长 成都市兴蓉再生能源公司董事等职 现任公司副总经理兼技术管理部部长 兴蓉研究院院长 持有公司股份1.5万股 与公司控股股东及持股5%以上股东无关联关系 [6][7] - 杨雨澄先生拥有工商管理（会计）专业博士学位 现任香港中文大学助理教授 会计学院本科项目主任 研究方向包括公司治理及人工智能在会计中的应用 已取得独立董事任职资格 与公司控股股东及持股5%以上股东无关联关系 未持有公司股份 [7][8][9] 会议召开情况 - 第十届董事会第二十八次会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议召集及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月26日15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，时间为9月26日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 股东需选择单一投票方式，重复投票以第一次表决结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月19日，当日收市后登记在册股东均具参会资格 [2] - 允许股东委托代理人出席会议，代理人可不限于公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师均需出席 [2] 审议议案内容 - 共审议8项非累积投票提案，含公司章程修订、治理制度更新及战略事项 [3][4][10] - 议案2中子议案2.03-2.08及议案4为普通决议，需二分之一以上表决权通过 [4] - 议案1及议案2部分子议案为特别决议，需三分之二以上表决权通过 [4] - 涉及中小投资者利益的议案将实施单独计票并披露结果 [4] 议案披露与审批 - 议案1-3已于2025年8月1日经第五届董事会第九次会议审议通过 [4] - 议案4-5已于2025年9月5日经第五届董事会第十一次会议及监事会第九次会议批准 [4] - 详细内容参见巨潮资讯网相关决议公告 [4] 会议登记安排 - 个人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照及法定代表人证明 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年9月25日17:00 [5] - 登记地址为深圳市南山区西丽街道万科云城三期证券部，邮编518052 [5] 网络投票操作 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [6][12] - 互联网投票需办理数字证书或服务密码进行身份认证 [12] - 对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [12]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第九次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股权收购审议 - 公司拟以人民币2571.60万元收购株式会社华尔卡持有的华尔卡密封件制品(上海)有限公司100%股权 [1] - 交易需提交公司股东大会审议 [1] - 表决结果为3票同意通过 [2] 银行授信及担保调整 - 对重庆沃特智成新材料科技有限公司融资业务担保额度由6亿元调整为5.5亿元 [2] - 密封件公司拟向银行申请不超过0.5亿元综合授信 [2] - 公司将为密封件公司提供不超过0.5亿元的连带责任保证担保 [2] - 表决结果为3票同意通过 [2]

员工持股计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合法有效且内容符合《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》规定 [1][2] - 员工持股计划持有人资格符合法律法规要求且主体资格合法有效 [2] 决策程序与员工参与 - 计划已通过职工代表大会征求员工意见且决策程序合法有效 [2] - 不存在强制员工参与或损害公司及股东利益的情形 [2] 激励目标与长期发展 - 计划旨在建立人才与股东成果共享及风险共担机制 [2] - 通过优化薪酬结构和配置短中长期激励资源吸引保留优秀人才 [2] - 促进公司长期稳定发展和股东价值提升 [2] 审议进展 - 相关议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [4] - 股权登记日为2025年8月28日，与会议召开日期间隔不超过7个工作日 [4] 会议召集与召开程序 - 公司于2025年8月16日通过上海证券交易所网站发布股东大会通知，公告日期距召开日期达到15日法定要求 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上交所交易系统及互联网投票平台进行 [4] - 现场会议地点为北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢公司会议室 [4] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4] 出席会议情况 - 出席现场会议和参与网络投票的股东及代理人共计2,101人 [5] - 代表有表决权股份数2,537,538,570股，占公司有表决权股份总数的45.5286% [5] - 其中出席现场会议的股东及代理人共16人，代表股份2,273,809,531股，占比40.7968% [5] - 参与网络投票的股东共2,085人，代表股份263,729,039股，占比4.7318% [5] 议案表决结果 - 议案一同意票2,527,594,424股（占比99.6081%），反对票8,703,446股，弃权票1,240,700股 [7] - 议案二同意票2,528,061,524股（占比99.6265%），反对票8,452,446股，弃权票1,024,600股 [7] - 议案三同意票2,484,378,401股（占比97.9050%），反对票52,085,469股，弃权票1,074,700股 [8] - 议案四同意票2,484,138,701股（占比97.8956%），反对票52,100,469股，弃权票1,299,400股 [8] - 议案五同意票2,484,082,435股（占比97.8933%），反对票52,274,935股，弃权票1,181,200股 [8] - 议案六同意票2,483,816,835股（占比97.8829%），反对票52,313,535股，弃权票1,408,200股 [9] - 议案七同意票2,484,295,001股（占比97.9017%），反对票52,143,669股，弃权票1,099,900股 [9] - 议案八同意票2,484,171,301股（占比97.8968%），反对票52,109,969股，弃权票1,257,300股 [9] - 议案九同意票2,484,236,601股（占比97.8994%），反对票52,037,869股，弃权票1,264,100股 [9] - 议案十同意票2,527,278,224股（占比99.5956%），反对票9,072,746股，弃权票1,187,600股 [9] 中小投资者表决情况 - 议案一中小投资者同意票627,203,560股，反对票8,703,446股，弃权票1,240,700股 [7] - 议案二中小投资者同意票627,670,660股，反对票8,452,446股，弃权票1,024,600股 [7] 法律意见结论 - 本次股东大会召集程序、召开程序、出席人员资格、表决程序及表决结果均符合相关法律法规和《公司章程》规定 [11] - 会议通过的决议合法有效 [11] - 本次会议无股东提出临时提案 [6]

发行方案核心内容 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 股票为普通股 每股面值人民币1.00元 以人民币标明面值 以外币认购 [1] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过H股发行股数15%的超额配售权 [3] - 发行对象包括中国境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [3] 发行时间与方式 - 发行时间将由股东会授权董事会根据资本市场状况和监管批准情况决定 [2] - 采用香港公开发售与国际配售相结合的方式 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [2] - 香港公开发售部分将根据超额认购倍数启动回拨机制 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [5][6] 定价与承销安排 - 发行价格将通过市场认购、路演和簿记结果 由董事会与整体协调人协商确定 [4] - 主承销商组织承销团承销 全部H股将在香港联交所主板交易 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于扩大海外产能、建立国际化销售网络、新兴领域技术研究及产业化投资 [7] - 资金不足部分将通过其他方式解决 超额部分将补充流动资金 [8] 公司治理调整 - 公司将在H股发行后转为境外募集股份有限公司 [8] - 修订公司章程 由董事会审计委员会行使监事会职权 设置职工代表董事 [9] 利润分配方案 - 发行前滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享 前提是24个月内完成发行 [8] 中介机构安排 - 将聘请具备香港联交所资质的保荐人、承销团、境内外律师、审计师等中介机构 [6][7] - 通过竞争性磋商或议价采购方式选聘中介机构 [7]