股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年9月3日至9月5日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过30% 属于深圳证券交易所规定的异常波动情形 [1] 定向发行审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请已于2025年8月1日获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过 [1] - 发行事项尚需履行中国证监会注册程序 最终能否获得注册及时间存在不确定性 [1] 信息披露状况 - 公司确认不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [1] - 前期披露信息不存在需要更正或补充之处 [1] - 公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) [2] 后续工作安排 - 公司将根据发行进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务 [1] - 公司提醒投资者通过指定媒体获取信息并注意投资风险 [2]

交易概述 - 子公司芜湖福马汽车零部件有限公司与芜湖经济技术开发区管理委员会签订土地与房产收储意向协议书 [1][2] - 交易涉及土地面积51,133.672平方米及地上建筑物面积25,338.36平方米 [2] - 征收补偿款总额为7,930.0651万元人民币 [2] 补偿款构成 - 资产评估价值为6,611.5091万元 [2] - 搬迁奖励费1,013.5344万元 [2] - 停产停业损失费300.5179万元 [2] - 搬迁费4.5037万元 [2] 交易影响 - 有效盘活公司存量资产并补充流动资金 [3] - 对生产经营和财务指标产生积极影响 [3] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [3] 程序安排 - 后续由凤鸣控股集团或其指定主体签订资产收购协议 [2] - 未纳入收购范围的设施设备将另行签订征收协议 [2] - 无需提交股东大会审议 [3]

董事会换届提名 - 提名杨建刚、侯振坤、李建星、王庆德、周戌乾为第五届董事会非独立董事候选人 任期三年 [1] - 提名周源康、郑松林、梁元聪为第五届董事会独立董事候选人 任期三年 [2] - 所有董事候选人提名议案均获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权）[1][2] 董事薪酬方案 - 非独立董事薪酬方案获4票同意 5名关联董事回避表决 [2] - 独立董事津贴标准确定为每人12万元/年（税后）[2] - 独立董事薪酬方案获7票同意 2名关联董事回避表决 [2] 股权激励计划调整 - 2022年员工持股计划第二个解锁期条件未成就 将回购注销相关股份 [2] - 调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 [3] - 调整2024年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 [3][4] 公司治理变更 - 通过减少注册资本并修订《公司章程》的议案 [4] - 拟于2025年9月22日召开2025年第二次临时股东会 [4] - 所有议案均获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权）[1][2][3][4]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十七次会议于2025年9月5日以现场和通讯方式召开 全体9名董事实际出席 其中董事刘龙 金剑 李华以通讯方式参会表决 高级管理人员列席会议 [1] - 会议经全体董事一致同意豁免会议通知时间要求 由董事长薛健主持 表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 审议通过《关于补选第六届董事会提名委员会委员的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 因非独立董事及提名委员会委员王效南辞任 补选蒋荣状为提名委员会委员 任期自董事会审议通过日起至第六届董事会任期届满止 [1] 信息披露安排 - 详细内容参见同日巨潮资讯网披露的《关于董事辞职暨选举职工代表董事、补选提名委员会委员的公告》 [2] - 备查文件为第六届董事会第十七次会议决议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第十三次会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年9月2日以邮件形式发出 [1] - 会议由董事长戴俊威主持 应参会董事5人 实际参会董事5人 其中独立董事倪振年以通讯表决方式参加 [1] - 会议召集 召开和表决程序及出席董事人数符合法律法规和公司章程规定 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 会计师事务所变更 - 董事会审议通过变更尤尼泰振青会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 [1] - 该议案已获第七届董事会审计委员会2025年第五次会议全票通过 [2] - 变更事项尚需提交公司股东会审议 管理层获授权根据市场行情协商确定2025年审计具体费用并签署相关合同 [1][2] 公司章程修订 - 公司拟根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规修订公司章程相应条款 [2] - 具体修订内容及修订后章程详见同日刊登的《公司章程修正案》和《公司章程》 [2] 公司治理制度制定与修订 - 公司制定和修订了多项治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则和董事会各专门委员会工作条例 [2][3] - 制度修订涵盖关联交易管理 资产减值准备计提 投资者关系管理 信息披露管理等重要领域 [2][3][4] - 部分制度修订尚需提交股东会审议 包括关联交易管理办法 资产减值准备计提及核销管理制度等 [2][3][4] 临时股东会召开安排 - 公司拟定于2025年9月22日14:30召开2025年第三次临时股东会 [4] - 会议将审议会计师事务所变更 公司章程修订及部分需要股东会批准的公司治理制度等议案 [1][2][3][4]

公司融资活动 - 全资子公司新余永清环保能源有限公司因生活垃圾焚烧发电BOT项目运营需要 拟向中国工商银行股份有限公司组建的银团申请项目营运期贷款人民币1.87亿元 贷款期限15年 [2] - 公司为上述贷款提供连带责任保证担保 担保额度为人民币1.87亿元 担保期限与贷款期限一致为15年 [3] - 贷款资金专项用于新余市生活垃圾焚烧发电BOT工程项目运营 [2] 公司治理决议 - 第六届董事会2025年第五次临时会议以7票同意 0票反对 0票弃权的表决结果审议通过担保议案 [2] - 会议于2025年9月5日以通讯表决方式举行 应出席董事7名 实际出席7名 [2] - 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程规定 该议案豁免提交股东大会审议 [3] 项目投资情况 - 新余永清环保能源有限公司投资建设新余市生活垃圾焚烧发电BOT工程 目前进入运营阶段 [2] - 项目采用BOT(建设-运营-移交)模式运作 属于固废处理领域的环保基础设施项目 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 并相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》以适应治理结构变化[1] - 该议案以8票同意 0票反对 0票弃权通过 尚需提交股东大会审议[1][2] 制度体系全面更新 - 修订对外担保管理制度 依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求[2] - 修订关联交易决策制度 加强关联交易管理的规范性和透明度[2][3] - 修订募集资金管理办法 确保募集资金使用符合监管规定[3][4] - 修订对外投资管理制度 完善投资决策和风险控制机制[3][4] - 全面修订20项内部管理制度 涵盖董事会各专门委员会工作细则 信息披露 内部控制 高管管理等多个方面[4] 董事会换届选举 - 第八届董事会拟设8名董事 其中独立董事3名 任期三年[5] - 提名王伟林 蔡顺明 王哲 王坚忠 娄欣为非独立董事候选人 袁树民 王震宇 蒋帅为独立董事候选人[5][6][7][8] - 董事会提名委员会已对候选人资格进行审查 认为符合《公司法》和《公司章程》规定[5] - 该议案以8票同意 0票反对 0票弃权通过 尚需提交股东大会审议[5] 股东大会安排 - 定于2025年9月22日14:30在上海市松江区召开2025年第二次临时股东大会[5][6] - 股东大会将审议包括取消监事会 修订公司章程及制度 董事会换届选举等重要议案[1][2][3][4][5]

董事会决议 - 公司于2025年9月5日召开第六届董事会第二十五次会议 全体6名董事参与表决并通过两项议案 [1] - 会议以现场和通讯结合方式召开 由董事长刘毅主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股份回购用途变更 - 董事会全票通过将9,771,882股回购股份用途由"维护公司价值及股东权益"变更为"注销并减少注册资本" [1] - 变更目的为积极维护公司市值并增强股东回报 相关股份原存放于回购专用账户 [1] 后续安排 - 股份注销事项需经2025年第三次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] - 公司定于2025年9月22日召开临时股东大会 采用现场会议与网络投票相结合方式 [2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理股份注销相关手续 [2]

公司治理与董事会决议 - 第五届董事会第三十一次会议于2025年9月4日召开 全体9名董事出席 会议合法有效 [1] 子公司法定代表人变更 - 控股子公司山东步长药妆生物科技有限公司、山东步长鼎晟药业有限公司及山东步长传方药业有限公司拟变更法定代表人 [1] 子公司资本与注册地址调整 - 控股子公司上海合璞医疗科技有限公司对其全资子公司江苏合璞医疗科技减资 注册资本由5,020万元减少至500万元（减资幅度90.04%）并变更注册地址 [2] 子公司注销与资源优化 - 拟注销控股子公司长沙众测生物科技有限公司以优化资源配置并降低管理成本 [2] - 拟注销控股子公司湖南众测生物科技有限公司以优化资源配置并降低管理成本 [3] - 拟注销控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司以优化资源配置并降低管理成本 该议案涉及关联交易 关联董事回避表决 [3][4] 股权转让与优先受让权安排 - 转让步长传方股权：公司以0.6875万元转让0.50%股权给何涛 赵路转让3.00%股权（分5笔 每笔0.50%股权均以0.6875万元转让） 公司放弃优先受让权 完成后公司持股92.50% [4][5] - 转让步长鼎晟股权：赵路以4.2366万元转让3.00%股权给谢继辉 蔡云飞以1.4122万元转让1.00%股权给何涛 公司放弃优先受让权 完成后公司持股94.00% [5] - 转让步长药妆股权：公司以0元受让赵路持有的1.50%未实缴股权 赵路另以0元转让1.00%股权给谢继辉及0.50%股权给王奇 公司放弃优先受让权 完成后公司持股94.50% [6] 决议表决结果 - 所有议案均获董事会战略与投资委员会审议通过 除关联交易议案获8票同意外 其余议案均获全体9票同意 [2][3][4][5][6][7]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第四次会议于2025年9月5日以现场与通讯结合方式召开 由董事长谭爱平主持 应出席董事7人 实际出席7人 会议召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 借款利率调整暨关联交易 - 董事会同意公司与控股股东衡帕动力签订借款协议补充协议 将原借款年利率从5%下调至3.5% 调整幅度达150个基点 [1] - 关联董事谭爱平 周华佗 刘志鹏 王春平回避表决 非关联董事以3票同意 0票反对 0票弃权通过议案 [1] - 该议案已获独立董事专门会议审议通过 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘中兴华会计师事务所为2025年度审计机构 年度审计费用确定为988,666.67元 [2] - 表决结果7票同意 0票反对 0票弃权 议案已获董事会审计委员会审议通过并出具同意意见 [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月22日下午15:30召开2025年第二次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合方式 [2] - 股东大会审议事项包括借款利率调整和审计机构续聘两项议案 [2]