公司章程修订 - 公司于2025年12月11日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》[1] - 修改主要涉及三方面：一是在公司经营范围中增加“第一类医疗器械销售”；二是根据相关法规对股东会、董事会及总经理的职权范围进行调整；三是因限制性股票激励计划授予完成，相应增加注册资本[1] - 本次修改《公司章程》尚需提交公司股东会审议[2] 公司治理制度修订 - 董事会逐项表决审议通过了修改七项公司治理相关制度的议案，包括《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》和《募集资金管理制度》[6][7][8][9][10][12][14] - 其中，修改《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》和《募集资金管理制度》的议案均需提交股东会审议[11][13][15] - 董事会审议通过了《关于制定〈苏豪弘业股份有限公司市值管理制度〉的议案》[16] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度日常经营关联交易金额合计不超过5,000万元[21] - 关联交易方主要为控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司及其全资、控股子公司[24] - 截至2024年末，控股股东苏豪控股集团资产总额944.75亿元，所有者权益310.59亿元，2024年营业总收入1,301.18亿元，净利润11.91亿元[24] - 截至2025年9月30日，苏豪控股集团资产总额1,144.71亿元，所有者权益355.94亿元，2025年1-9月营业收入987.15亿元，净利润9.94亿元[24] - 公司表示关联交易定价公允，预计交易占公司营业收入比例较小，不影响公司独立性[26] 董事会其他决议 - 董事会审议通过了《关于公司2026年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事蒋海英、罗凌回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权[17] - 董事会审议通过了《关于制定〈董事会授权公司经理层事项清单〉的议案》[17] - 董事会审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》[18] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日14点00分在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开2025年第三次临时股东会[28] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，时间为2025年12月29日9:15至15:00[28][29] - 会议将审议包括修改《公司章程》及多项公司治理制度在内的议案[31]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年12月09日14:30召开2025年第二次临时股东大会 [2][3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 股权登记日为2025年12月02日 [4][5] - 现场会议地点位于福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼 [6] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项议案 其中议案1、2、3为特别决议议案 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] - 议案1、2、3涉及影响中小投资者利益的重大事项 公司将对中小投资者表决单独计票并披露 议案4需逐项表决 [7] - 上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过 [8] 公司章程与治理结构重大调整 - 公司计划修改《公司章程》 修改后公司将不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [16][41] - 公司注册资本发生变更 从1,144,709,132元先增加至1,147,094,532元 后因部分回购注销减少至1,112,496,632元 [16][40] - 公司审议通过了修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的议案 新制度自股东大会批准之日起生效 [19][21] 公司治理制度全面修订 - 公司修订了一系列需股东大会审议的治理制度 包括《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等 [24][25][26][27][28] - 公司董事会审议通过了另一批治理制度 包括新制订的《董事会秘书制度》《舆情管理制度》及修订的《信息披露管理制度》等 这些制度自董事会批准之日起生效 [31][32][34][35]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会以全票同意（7票同意，0票反对，0票弃权）通过议案，拟取消监事会及监事，将监事会职权改由董事会审计委员会行使 [1] - 监事会的相关议事规则相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] - 此次调整旨在进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要 [2] 公司章程及配套制度修订 - 董事会同意对《公司章程》及其附件进行修改，包括将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [2] - 董事会以全票同意通过议案，一次性修改及制定共23项公司相关制度，涵盖审计、提名、薪酬、战略、信息披露、投资者关系、内幕信息管理等多个核心治理领域 [4][5][6] - 部分制度的修改及制定经董事会审议通过后即可生效，而《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等6项制度的修改及制定尚需提交公司股东大会审议 [5][7] 股东大会安排 - 公司计划于2025年11月28日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会，审议上述重要议案 [8][9][15][16] - 修改《公司章程》及其附件的议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][21] - 会议的股权登记日定为2025年11月20日，B股股东需在此日或更早买入公司股票方可参会 [17] 监事会审议程序 - 公司监事会亦以全票同意（3票同意，0票反对，0票弃权）通过了《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》，认为相关修改符合法律法规，决策程序合规 [11] - 监事会确认该修改不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形 [11]

公司治理与信息披露 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年10月24日召开，应到董事8名，实到8名，会议召集和召开符合相关规定 [8] - 董事会审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [9][10] - 全体董事已审阅和确认公司2025年第三季度报告，保证其内容真实、准确、完整 [11] - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [3][6] 资本结构变动 - 董事会审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [13][14] - 公司注册资本由11,000万元增加至11,049万元，股份总数由110,000,000股增加至110,490,000股 [15][20] - 此次变动源于公司向符合授予条件的激励对象定向发行A股普通股490,000股，并完成授予登记工作 [15] - 本次变更注册资本及修改公司章程事项无需再次提交公司股东会审议，依据是2024年第一次临时股东大会的授权 [14][19][23]

会议基本情况 - 2025年9月18日在北京门头沟区新桥南大街2号公司会议室召开股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议由董事长薛令光主持 符合公司法和公司章程规定 [1] 出席人员情况 - 10名在任董事中6人出席 其中孙力视频出席 郝红霞、柴有国、李长立、栾华因公务缺席 [1] - 3名在任监事全部出席 谷中和、秦磊视频出席 薛志宏现场出席 [1] - 董事会秘书张明川及总法律顾问杜峰等管理人员列席会议 [1] 议案审议结果 - 关于修改公司章程的议案获得通过 [2] - 该议案为特别决议事项 获出席会议股东所持表决权股份总数2/3以上通过 [3] - 授权公司办理相关工商变更登记手续 [2] 法律见证情况 - 国浩律师（北京）事务所姚程晨、张璇律师见证本次会议 [4] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合法律法规和公司章程规定 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第十三次会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年9月2日以邮件形式发出 [1] - 会议由董事长戴俊威主持 应参会董事5人 实际参会董事5人 其中独立董事倪振年以通讯表决方式参加 [1] - 会议召集 召开和表决程序及出席董事人数符合法律法规和公司章程规定 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 会计师事务所变更 - 董事会审议通过变更尤尼泰振青会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 [1] - 该议案已获第七届董事会审计委员会2025年第五次会议全票通过 [2] - 变更事项尚需提交公司股东会审议 管理层获授权根据市场行情协商确定2025年审计具体费用并签署相关合同 [1][2] 公司章程修订 - 公司拟根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规修订公司章程相应条款 [2] - 具体修订内容及修订后章程详见同日刊登的《公司章程修正案》和《公司章程》 [2] 公司治理制度制定与修订 - 公司制定和修订了多项治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则和董事会各专门委员会工作条例 [2][3] - 制度修订涵盖关联交易管理 资产减值准备计提 投资者关系管理 信息披露管理等重要领域 [2][3][4] - 部分制度修订尚需提交股东会审议 包括关联交易管理办法 资产减值准备计提及核销管理制度等 [2][3][4] 临时股东会召开安排 - 公司拟定于2025年9月22日14:30召开2025年第三次临时股东会 [4] - 会议将审议会计师事务所变更 公司章程修订及部分需要股东会批准的公司治理制度等议案 [1][2][3][4]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第八次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 会议通知于2025年9月2日通过邮件形式发出 [1] - 会议由监事会主席戴文主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议召集及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于变更会计师事务所的议案 同意变更尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 该议案尚需提交股东会审议 [1][2] - 审议通过关于修订《公司章程》的议案 根据新《公司法》及《上市公司章程指引》等法规修订情况 对公司章程相应条款进行修改 该议案尚需提交股东会审议 [2] - 审议通过关于废止《监事会议事规则》的议案 根据新《公司法》配套制度规则 公司董事会下设审计委员会将行使监事会职权 监事会议事规则相应废止 该议案尚需提交股东会审议 [2] 备查文件 - 第七届监事会第八次会议决议作为备查文件 [2]

会议基本信息 - 本次会议为2025年第一次临时股东会 由董事会召集 符合《公司法》及《公司章程》要求 [1] - 现场会议时间为2025年9月8日下午2:45 网络投票时间为同日上午9:15至下午3:00 [2][3] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式 股东需选择单一投票方式 重复投票以第一次为准 [4] 参会与登记安排 - 股权登记日为2025年9月3日 登记在册股东及公司董事、监事、高管、律师可参会 [5][6][7] - 现场会议地点位于西安市高新区西太路737号西安国际医学中心医院保障楼5层 [9] - 登记时间为2025年9月4日至5日每日8:30-11:30及14:30-17:30 支持传真或信函方式登记 [12][13][14] 审议议案与投票规则 - 审议议案包括修改公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及补选一名非独立董事 [15] - 议案1需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 议案4不适用累积投票制 [10][11] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统进行 投票代码360516 简称"国医投票" [16][22] 投票操作细则 - 股东可通过交易客户端登录深交所交易系统投票 时间为9月8日9:15-11:30及13:00-15:00 [18] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 投票时间为9月8日9:15至15:00 [19] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [17]

股东会议事规则 - 股东需提前半小时到达会议地点并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件以便签到入场 [1] - 会议工作人员将对出席者身份进行必要核对 参会资格未确认者不得进入会场 [1] - 除股东、董事、监事、高管及聘请律师会计师等受邀人员外 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 [1] - 股东发言需提前向会务组登记 发言主题须与会议议题相关 超出议题范围的问题需会后咨询董事会秘书 [2] - 股东提问需举手获主持人许可 发言需简明扼要且不得打断报告人或其他股东发言 [2] - 临时提案需在股东会召开10日前书面提交董事会 会上发言时不得提出新提案 [2] - 主持人需就股东质询作出回答或指示相关人员回答 回答时间不宜超过五分钟 [2] - 表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 需准确填写股东姓名、持股数量及投票选项 [3] - 议案多划√、空白或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [3] - 表决后由主持人宣布结果 律师宣读法律意见书 会议结束后出席人员应自觉离场 [3] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"统一修改为"股东会" 删除原章程中关于"监事会"和"监事"的表述 [7] - 明确法定代表人辞任程序 新法定代表人需在辞任之日起三十日内确定 [8] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人 因执行职务造成损害由公司承担民事责任 [8][9] - 调整公司成立时发起人持股数据：北京京煤集团认购21,776.079万股 中国煤炭进出口集团认购650万股 首钢总公司认购650万股 五矿龙腾认购650万股 煤炭科学研究总院认购65万股 [10] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需经三分之二以上董事通过 [11] - 调整股份增发方式为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份" [12] - 公司不接受本公司股票作为质押标的 公开发行前股份上市交易一年内不得转让 [12] - 股东可查阅复制章程、股东名册、会议记录等 符合规定股东可查阅会计账簿和凭证 [13] - 新增股东会董事会决议不成立情形：包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等 [14][15] - 明确控股股东实际控制人职责义务 不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [23] - 控股股东实际控制人质押或转让股份需遵守相关规定及承诺 [24] - 股东会职权增加"选举和更换董事" 删除监事会相关审议内容 [26] - 对外担保需经股东会审议情形包括：担保总额超过净资产50%后新增担保、超过总资产30%后新增担保、一年内担保金额超总资产30% [26] - 临时提案股东持股比例从3%降至1% 提案需在会前十日提交 [27] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 [27] - 董事选举实行累积投票制 独立董事选举必须采用累积投票制 [28][31] - 董事资格增加"被列为失信被执行人"及"被交易所公开认定不适合任职"等限制情形 [32] - 董事忠实义务要求避免利益冲突 新增近亲属及关联企业交易披露规定 [33] - 董事辞任生效日改为收到辞职报告之日 无正当理由提前解任需赔偿董事 [34][36] - 删除独立董事相关条款 新增独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经其事先认可 [45][46][48] - 董事会成员11名 董事长由全体董事过半数选举产生 [50] - 董事会职权增加"决定"财务预算决算方案 删除"制订"表述 [51] - 董事会对关联交易事项决策时 关联董事需书面报告并不得参与表决 [51]

2025年中期利润分配方案 - 公司拟实施2025年中期现金股利分配，每股派发现金股利人民币0.90元（含税），总股本2,609,743,532股，合计派发现金股利人民币2,348,769,178.80元 [1] - 现金股利派发比例占当期中国企业会计准则下归属于母公司普通股股东净利润的48.88%，净利润为人民币4,804,711,711元 [1] - 分配后剩余未分配利润结转入2025年下半年，不进行送红股和资本公积金转增股本 [1] 公司章程修订内容 - 修订《公司章程》以符合《公司法》《证券法》及中国证监会2025年新规要求，明确法定代表人职责及追偿机制 [2][4] - 新增职工权益保护条款，调整经营宗旨强调科技创新与可持续发展，删除部分过时股份发行条款 [4][10][11] - 完善股份回购规则，明确财务资助限制及例外情形（如员工持股计划），同步H股与A股条款表述 [11][13][14] 股东权利与义务调整 - 细化股东知情权范围，允许查阅会计凭证及复制公司章程，但需签署保密协议 [25][26] - 明确股东会决议无效或可撤销情形，新增决议不成立的具体条件，强化控股股东行为规范 [28][31][37] - 调整临时股东会召集规则，赋予审计委员会替代监事会的提议权，降低股东提案持股比例门槛至1% [46][47][51] 公司治理结构优化 - 股东会职权列表更新，增加发行股票及可转债授权条款，调整担保审议标准 [44][45] - 规范控股股东质押及转让行为，要求维护控制权稳定，新增法定代表人辞任程序 [40][42][4] - 优化股份转让限制，明确董事、高管持股变动披露要求，统一类别股份权利表述 [18][20][24]