收购交易概述 - 晶晨股份拟以3.16亿元现金收购芯迈微半导体100%股权 交易完成后芯迈微将成为全资子公司并纳入合并报表范围 [2] - 收购对价较芯迈微2024年经审计净资产5096.76万元溢价超500% 且未设置业绩对赌条款 [2][5] 标的公司经营与财务表现 - 芯迈微成立于2021年8月 注册资本825.56万元 已完成五轮融资 投资方包括君联资本、华山资本等机构 [3] - 2024年营收0元 2024年上半年营收67.93万元 净利润2024年亏损9031.50万元 2024年上半年亏损4005.95万元 [3] - 核心产品尚未形成规模化收入 已有6个型号芯片完成流片 其中一款在物联网模组、智能学生卡等场景产生收入 [3] 收购战略意义与行业背景 - 收购旨在构建"蜂窝+光+Wi-Fi"完整技术栈 拓展SoC产品矩阵 强化泛AIoT与连接领域技术协同 [3] - 半导体行业国产替代加速 并购可补齐技术短板或打造第二增长曲线 轻资产型公司价值体现在人才团队及专利等无形资产 [4][5] - 行业整合趋势强化 头部企业通过并购扩大优势 细分领域专业化企业仍存发展空间 [8][9] 交易定价与股东对价 - 收购价基于芯迈微上一轮融资估值4.3亿元协商折价26.5%确定 采用市场法定价因无形资产未体现在账面净资产 [5] - 创始人孙滇21.8%直接持股及6.05%间接持股对价0元 仅通过珠海鑫腾翡所持32.71%股权获112万元对价 机构股东如君联深运9.13%股权对应8000万元 [6] - 对价差异或因融资清算优先权条款 优先满足投资人清算要求 [6] 收购方经营与资本动作 - 晶晨股份主营SoC芯片及周边芯片研发设计 产品覆盖多媒体终端、无线连接及汽车电子芯片等领域 [6] - 2024年上半年营收33.3亿元同比增长10.42% 归母净利润4.97亿元同比增长37.12% 第二季度单季出货量近5000万颗创历史新高 [7] - 公司同步筹划港股IPO 以提升资本实力及推进国际化战略 具体细节尚未最终确定 [7]