财务业绩表现 - 公司2026财年第二季度营收达7.28亿美元 同比增长13% 超出分析师预期的7.118亿美元 [1] - 订阅收入同比增长12%至7.11亿美元 剩余履约义务（订阅积压）大幅增长18%至41.5亿美元 [1] - 调整后每股收益为91美分 超过分析师预期的84美分 [1] 业绩指引调整 - 公司上调2026财年全年业绩指引 预计营收区间为28.8亿至28.9亿美元 高于分析师预期的28.6亿美元 [1] - 全年调整后每股收益指引区间为3.33至3.38美元 超过分析师预期的3.27美元 [1] - 第三季度营收指引区间为7.28亿至7.3亿美元 略高于分析师预期的7.213亿美元 [1] 市场反应 - 股价夜盘上涨约6.3%至97.31美元 反映市场对超预期业绩及上调指引的积极反馈 [1]

公司治理与合规 - 第七届监事会第七次会议于2025年8月25日召开 全体3名监事参与表决 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过五项议案 包括半年度报告、利润分配方案、募集资金使用报告、取消监事会议案及提质增效行动评估报告 所有议案均获3票同意 无反对或弃权票 [1][2][3][4] - 公司根据《公司法》新规及配套制度取消监事会 原《监事会议事规则》废止 现任监事不再任职 董事会审计委员会将行使原监事会职权 [3] 财务报告与信息披露 - 2025年半年度报告编制符合法律法规及交易所规定 内容真实准确反映公司经营与财务状况 未发现信息披露违规行为 [2] - 半年度利润分配方案基于公司现金流状况和资金需求制定 符合分红政策及法律法规 兼顾股东利益与可持续发展 [2] - 募集资金存放与实际使用情况专项报告已同步披露 具体内容参见交易所网站公告 [3] 战略行动与公司发展 - 公司通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 监事会同意报告内容 [4] - 取消监事会及修订《公司章程》的议案需提交股东大会审议 利润分配方案亦需股东大会批准 [2][3]

制度目的与适用范围 - 加强信息披露工作 保证及时准确完整获取信息并履行披露义务 协调投资者关系 [1] - 适用于公司控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东 各部门和控股子公司 约束全体董事 高级管理人员 部门负责人及其他重大事件知情人 [2][3] 管理架构与责任主体 - 公司董事会是重大信息管理机构 证券部是董事会常设综合办事机构 负责人为董事会秘书 [3] - 报告义务人（除一般知情人外）为重大信息内部报告第一责任人 负责敦促信息收集整理并向董事会秘书报告 [3] - 控股股东 实际控制人及持股5%以上股东在出现规定情形时需在1个自然日内向董事会秘书报告 [3] - 各部门及控股子公司需指定熟悉业务和法规的人员担任信息报告联络人并报备证券部 [3] 重大信息报告范围 - 子公司董事会 监事会 股东会决议及变更通知 独立董事声明意见报告 [5] - 交易行为达到标准需报告：总资产10%以上 营业收入10%且超1000万元 净利润10%且超100万元 绝对金额超100万元 交易金额占净资产10%且超1000万元 [5] - 关联交易事项需第一时间通过董事会秘书提交独立董事专门会议审核 [6] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁 对外担保 财务资助 [6] - 可能对证券交易价格产生较大影响的未列明情形或事件 [6] 重大风险报告情形 - 发生重大亏损或损失 重大债务违约 重大违约责任或大额赔偿责任 [6] - 公司解散或被责令关闭 重大债权未获清偿 主要债务人资不抵债或破产 [6][7] - 营业用主要资产被查封扣押冻结抵押质押或报废超总资产30% 主要银行账户被冻结 主要业务停顿 [7] - 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被采取强制措施或受到刑事处罚行政处罚 [7] - 董事长或总经理无法履职 其他董事高级管理人员无法正常履职达3个月以上或被采取强制措施 [7] 其他重大事项报告 - 变更公司名称股票简称章程注册资本注册地址等 经营方针范围重大变化 [7] - 董事会形成发行新股可转债优先股公司债券等融资方案决议 收到发行融资申请或重大资产重组审核意见 [7] - 生产经营外部条件或环境重大变化 订立重要合同可能对资产负债权益经营成果产生重大影响 [7] - 董事总经理董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘 法院禁止控股股东转让股份 [7] - 持股5%以上股份被质押冻结司法标记拍卖托管设定信托或限制表决权 股东或实际控制人持股情况控制情况发生较大变化 [7] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 [7] 报告程序与形式 - 报告义务人需在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书 保证资料真实准确完整 [4] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书确认 特殊情况需口头或电话报告并在签署后立即报送 [4] - 内部信息报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议形式 非书面形式需在1个工作日内补充提交 [8][9] - 报告需包含相关协议合同政府批文法院裁定等文件 具体内容按监管规定执行 [9] 监督与责任追究 - 董事长董事会秘书及高级管理人员对报告义务人负有督促义务 需定期督促履行报告职责 [9] - 董事会秘书负责回答投资者咨询 进行信息收集整理披露管理和监督 履行合规性审核和对外披露职责 [10] - 发生应报告信息未及时上报或未上报时 追究报告第一责任人责任 造成不良影响由报告义务人承担相应责任 [10] - 因失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 给予批评警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 [10] 附则规定 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 依据公司法公司章程及其他信息披露规定执行 [10] - 第一时间指报告义务人获知信息的当天（不超过当日24时） "以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 制度解释权属公司董事会 自董事会通过之日起实施 [11]

核心观点 - 公司制定对外投资决策制度以加强投资管理 控制投资方向与规模 拓展主业 建立风险约束机制 规范投资行为 降低投资风险 提高投资效益 保障公司权益 [1][2] - 投资管理包括对长期股权投资 长期债权投资及固定资产投资行为的审查 批准及监管 遵循明确权限 落实责任 加强监管 突出效益原则 [2][3] - 公司及控股子公司均需遵守本制度 投资权限根据金额大小分级审批 股东会为最高审批机构 管理层 董事会 股东会需形成书面记录 [3][4] 投资定义与范围 - 投资包括对外投资兴办经济实体 增资扩股 股权转让 购买股票或债券及法律允许的其他投资行为 [2] - 非货币性资产投资需由中介机构进行价值评估 以评估结果作为计价基础 [3] - 投资必须签订合同或协议 明确投资主体 方式 作价依据 金额 比例及利润分配方式 并落实责任到部门及个人 [4] 决策权限与审批流程 - 股份公司对外投资根据金额大小分级审批 股东会为最高审批机构 所有投资均需管理层审批通过 再按公司章程提交董事会或股东会 [3] - 控股子公司重大对外投资需严格执行股份公司审批程序 并在签订意向协议时立即报告证券部及履行信息披露义务 [3] - 公司鼓励与主业关联度较高的投资 严格控制关联度较低的投资 [3] 投资项目实施与监督 - 股份公司投资项目由相关部门初步分析 评估市场前景 行业成长性 政策法规 关键能力 资源筹集 竞争情况及战略吻合度后上报管理层 [4] - 管理层根据调研结果 投资计划及可行性报告组织评议并提出意见 按审批权限审批或逐级报批 [4][5] - 控股子公司投资项目需向股份公司申报 包括投资目的 规模 出资额 方式及持股比例等资料 经股份公司初步审核及管理层评议后审批 [5] - 投资项目完成后需将运作情况报送备档 公司指定部门对投资行为进行监督检查及效果评价 [5]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事和高级管理人员薪酬激励机制 调动工作积极性 推动公司战略和经营目标实现 [2] - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员 [2] - 薪酬管理遵循公平原则 符合公司长远利益原则 责权利相统一原则 激励约束并重原则 [2] 管理机构 - 股东会负责审批董事薪酬 董事会负责审批高级管理人员薪酬 [2] - 董事会提名与薪酬委员会负责审查董事和高级管理人员履职情况及薪酬水平 监督薪酬制度执行 [2] - 人力资源中心和财务中心配合提名与薪酬委员会实施薪酬方案 [3] 薪酬标准及发放 - 非独立董事根据具体职务按公司薪酬和绩效考核管理规定领取岗位报酬 不单独领取董事津贴 [3] - 独立董事领取固定津贴 按年计算 由提名与薪酬委员会建议并经董事会和股东会通过 履职费用由公司承担 [3] - 高级管理人员薪酬由基本工资 绩效奖金和经营奖金三部分构成 [3] - 基本工资考虑岗位职责 个人能力 地区及行业薪资水平等因素 [3] - 绩效奖金根据组织和个人绩效考核确定 [3] - 经营奖金与公司当年经营指标挂钩 并考虑岗位职责 个人绩效结果 在岗时间等因素 [3] 薪酬调整 - 薪酬标准应服务于公司经营战略 随经营发展状况变化相应调整 [4] - 薪酬调整依据包括地区及行业薪资水平变动 社会物价增长水平 公司盈利及增长情况 公司发展战略或组织结构调整 个人绩效表现 职级和职责调整等 [4][5] 制度实施 - 制度未尽事宜或与法律法规等不一致时 按国家有关法律 行政法规 证监会规定 上交所业务规则及公司章程执行 [6] - 制度由董事会负责修订并解释 自股东会审议通过之日起实施 [6]

核心观点 - 公司制定资金管理制度以规范财务管理、提高资金营运效率、保障资金安全并控制财务风险 [1] 总则 - 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金 [1] - 财务中心负责货币资金收支核算 公司负责人对货币资金内部控制及安全负责 [1] 授权与审批 - 审批人需在授权范围内审批 不得越权 付款经办人有权拒绝越权审批业务 [2] - 付款业务需按审批意见办理 并及时报告越权情况 [2] 现金管理 - 财务中心需保证现金安全及付款合理性 依法支付现金 [2] - 现金包括人民币和各种外币 由出纳管理 禁止私设小金库或个人占用 [2] - 严格控制现金使用范围 优先采用银行转账 减少现金支付 [2] - 禁止公款私存、挪用公款或坐支现金 [2] - 库存现金限额控制一般以不超过两天现金流量为上限 超限额需及时存入银行 [2] - 现金需存放独立保险柜 出纳每日盘点并核对 做到日清日结 [3] - 财务中心不定期突击盘点现金 每月底最后工作日必须盘点并出具现金盘点表 [3] - 发现账实重大不符需第一时间汇报 [3] - 现金开支需确定范围和支付限额 超限业务通过银行转账结算 [3] - 现金支付需附完整、合法、有效的原始凭证 [3] - 现钞交付需核对领款人身份 [3] - 付款后原始凭证加盖"现金付讫"标识 [3] - 收取现金需在收款收据签字并加盖"现金收讫"字样 会计凭记账联记账保管 [3] 银行存款管理 - 财务中心需保证银行存款安全及合理使用 包括结算户与非结算户 [3] - 严格按照规定开立银行账户 符合经营管理需要 禁止随意开立或多账户 [4] - 及时清理撤销不需用、未使用的银行账户 [5] - 财务中心负责提出开立票据、贴现等融资需求 申请流动资金贷款和银行授信额度 [5] - 出纳负责银行存款使用管理 指定专人定期核对账户 每月至少一次 [5] - 编制银行存款余额调节表 由非对账人员审核 确保账面与银行对账单一致 [5] - 调节不符需查明原因并及时处理 [5] - 采购货款支付由当事人申请 采购部门确认 财务核对应付账款和发票后审批付款 [5] - 一般业务付款由当事人申请 部门经理复核合同及审批后交财务审核付款 [5] - 信用证付款和银行承兑汇票业务需严格依据采购合同或融资需求办理 [5] - 出纳付款前需复核支付申请批准情况 提前准备资金 严格按凭证信息付款 [5] - 严禁开立空头支票、远期支票及空白支票 支票需填写抬头和用途 [6] - 除公司提取现金外 严禁开具现金支票给任何单位或个人 [6] - 客户直接汇款至公司账户 出纳需及时取回单并录入系统 [6] - 票据方式收款需设立台账管理 保证有效期内办理委托收款 进账后注销登记 [6] 票据印章管理 - 财务中心需规范票据及印鉴使用管理 确保资金安全 防止舞弊 [6] - 票据范围包括银行票据、收款收据等 专人负责购买、调配及保管 [6] - 未使用空白票据存放保密柜 设立票据使用登记簿 详细记录领用人及时间 [6] - 使用后存根联及时归档 作废票据加盖"作废"标识并与原存根保存 [6] - 印鉴范围包括开户银行预留印鉴样式对应的实物 需妥善保管 [7] - 印鉴不得由一人保管全部印章 保管人外出需交接授权 使用需依审批程序 [7] 防范资金占用管理 - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [7] - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用 [7] - 非经营性占用指垫付工资、福利、保险等费用 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任等 [7] - 公司应防止控股股东及其他关联方直接或间接占用资金、资产和资源 [7] - 关联交易需按规定实施 及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [9] - 禁止为控股股东及其他关联方垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资活动等 [9] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票 或以预付款等方式提供资金 [9] - 禁止代控股股东及其他关联方偿还债务 [9] - 财务中心和审计部分别定期检查非经营性资金往来 杜绝非经营性占用 [10] - 闲置资产提供控股股东使用需公平合理 履行审批 签订协议 收取使用费用 [10] - 董事及高级管理人员需勤勉尽职 防止资金占用行为 [10] - 董事长是防止资金占用的第一责任人 [10] - 关联交易需按内部管理制度审议批准 [10] - 发生资金侵占时 董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 [10] - 公司需自查已发生资金往来 存在占用需及时整改 [11] - 董事或高级管理人员协助侵占资产时 董事会需对责任人处分或提议罢免 [11] 附则 - 制度自董事会批准之日起实施 [11] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 冲突时按最新规定执行 [11]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强信息沟通、完善治理结构并保护投资者权益 [1] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四大基本原则 [1][2] - 董事会秘书为投资者关系管理责任人 证券部为职能部门 [2] - 公司通过多元化渠道开展投资者关系活动 包括业绩说明会、路演、新媒体平台等 [4][5][8][9][10][12] - 建立严格的调研管理机制 要求签署承诺书并禁止泄露未公开重大信息 [13][14][15][16] 投资者关系管理原则 - 合规性原则：需符合法律法规、规范性文件及公司内部规章制度 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作并担当责任 [2] 管理架构与职责 - 董事会秘书为直接责任人 全面负责策划和组织投资者关系活动 [2] - 证券部为职能部门 其他部门及子公司有义务配合工作 [2][3] - 需持续关注媒体及互联网可能引发股价异动的重大信息 [2] - 禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容或进行价格预测等行为 [2] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理、ESG信息及风险挑战等 [6] - 需建立内部协调机制和信息采集制度 各部门配合提供生产经营及财务数据 [4] - 通过官网专栏、上证e互动平台及新媒体开展投资者关系活动 [5] - 设立专用投资者咨询电话和传真 由专人负责并保证畅通 [8] - 举行业绩说明会时需包括董事长、财务负责人、独立董事及董事会秘书 [8] 投资者说明会要求 - 在现金分红未达标、终止重组、股价异常波动等情形下必须召开说明会 [9] - 需提前公告时间、方式、地点及出席人员名单 [9] - 原则上在非交易时段召开 并提供线上直播渠道 [9] - 会前需开通投资者提问渠道 会上对关注问题予以答复 [9] 调研与接待管理 - 调研需预约登记 并出具单位证明、身份证及签署承诺书 [13] - 承诺书要求不打探未公开信息、不泄露信息、不使用未公开信息进行交易 [13] - 调研过程需形成书面记录并由参与人员及董事会秘书签字确认 [14] - 禁止利用调研从事市场操纵或内幕交易等违法违规行为 [14] - 需通过上证e互动平台汇总发布调研及路演记录 [14] 档案与信息管理 - 投资者关系管理档案需保存至少3年 含记录、录音及演示文稿等 [15] - 需做好信息披露备查登记 并在定期报告中披露登记情况 [15] - 对基于交流形成的分析报告或新闻稿 发布前需知会公司 [16] - 若发现文件存在错误或涉及未公开信息 需要求改正或立即公告 [16]

对外担保决策制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保行为管理 控制担保风险 保证资产安全 依据包括公司法 证券法 民法典 上交所规则及公司章程等[1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份提供保证 抵押 质押或其他形式担保 包括对控股子公司的担保[1] - 对外担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 控股股东 实际控制人及关联方不得强制公司提供担保[1] 对外担保条件 - 对外担保需订立书面合同 且合同需合法 合理 合规 明确债权范围 限额 方式及期间[2] - 公司原则上只提供一般保证 严格控制连带责任保证 除与控股子公司互保外 其他担保需对方提供反担保且反担保方需有实际承担能力[2] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 包括为有效存续企业法人 经营财务状况良好 有稳定现金流或发展前景 无历史担保责任问题 拥有可抵押资产及反担保能力等[2] 对外担保审批 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 子公司对外担保需提前报公司审批[3] - 股东会为最高决策机构 董事会行使审批权 超权限需报股东会审议 未经批准不得对外担保[4] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 并需披露 股东会或董事会决策时利害关系方需回避表决[4] - 需提交股东会审议情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及关联方担保等[4] - 股东会审议连续12个月累计超总资产30%担保需出席股东三分之二以上通过 为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 控股股东等需提供反担保[5] - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度新增担保额度 提交股东会审议 实际发生时需披露且余额不超额度[5] - 对合营联营企业担保可预计年度担保对象及额度并提交股东会 实际发生时需披露且余额不超额度[6] - 合营联营企业间担保额度调剂需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类获调剂 获调剂方无逾期负债等条件 调剂时需披露[7] 担保申请与执行 - 财务中心为日常管理部门 统一受理申请并调查核实 初步审核后报总经理 再根据制度由董事会或股东会审议[7] - 报送担保申请需附被担保人营业执照 经审计财报 主债务合同 担保合同 反担保合同及凭证等资料[7] - 董事会或股东会可聘请外部机构提供专业意见作为决策依据[8] - 同次会议审议多个担保需逐项表决[8] - 担保合同由财务中心管理 负责保管合同 加强管理化解风险 保存原始资料每半年检查清理 发现风险及时采取措施[8] - 担保事项经批准后由董事长或其授权代理人签署合同 控股子公司比照执行[9] - 担保合同需签署后1日内报董事会登记备案 发现异常担保需及时报告董事会[9] - 批准后未按时签订担保合同视为新事项需重新审批[9] 风险管理与信息披露 - 财务中心需专人持续关注被担保人情况 收集财务资料定期分析 建立财务档案并报告董事会[9] - 发现被担保人经营恶化或重大事项需报告董事会 董事会需采取措施降低损失[10] - 担保债务展期需视为新担保履行审批程序[10] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行需及时补救[10] - 主债务合同变更需由董事会或股东会决定是否继续担保[10] - 财务中心需加强担保债务风险管理 督促还款 承担担保责任后需及时追偿[10] - 董事会需年度核查全部担保行为 核实违规担保并及时披露[10] - 对外担保需依法律法规及上交所规定履行信息披露义务 由董事会秘书负责 相关部门需及时报告并提供资料[11] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 被担保人未履行还款义务或出现破产等情形需及时披露[11] - 担保信息未披露前需控制知情范围 知悉人员负有保密义务[11] - 控股子公司为公司合并报表内主体提供担保需及时披露 除非需股东会审议[11] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司担保 需遵守制度规定[12] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额履行审议程序及披露义务[12] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需严格审核对外担保事项 对违规担保损失承担连带责任[12] - 具有审核权限人员擅自越权审批或签署合同或怠于职责造成损失需追究法律责任[13] - 未造成损失仍可依据公司规定处罚相关责任人员[13] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 上交所规则 公司章程不一致时 按后者执行[14] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[14] - 制度经董事会审议后生效 由董事会解释及修改[14]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 督促合规履行信息披露义务 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1][2] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告和临时报告中豁免披露监管规定要求的内容 [2] - 公司需确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 禁止内幕交易及市场操纵行为 [2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需履行保密义务 不得通过任何形式泄露国家秘密或借机进行业务宣传 [2][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由 审核程序及内幕信息知情人交易情况 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3][4] 暂缓与豁免披露审核程序 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 不得滥用程序规避信息披露义务 [4] - 暂缓或豁免披露需由业务部门或子公司填写审批表并附相关资料及保密承诺 提交证券部由董事会秘书登记 经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于十年 [4][5] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送天津证监局和上海证券交易所 [5] 制度附件与执行细节 - 制度附件包括信息披露暂缓与豁免业务办理审批表 内幕信息知情人档案登记表及保密条款 [6][7][8][9] - 审批表需明确暂缓或豁免事项 方式 类型 文件类型 信息类型及因商业秘密暂缓或豁免的额外登记事项 [6][7] - 内幕信息知情人档案采取一事一记方式 记录知情人姓名 身份证号码 知悉信息时间 地点 方式 内容 所处阶段及登记时间等 [8] - 保密条款要求未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报送文件需经董事会及董事会秘书审核 禁止建议他人买卖公司证券 违规需承担相应责任 [9][10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 防范滥用知情权和内幕交易 维护信息披露公开公平公正原则 [1][2] - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号》及公司《信息披露事务管理制度》等规定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格产生较大影响的尚未公开信息 尚未公开指未在符合监管要求的媒体或上交所网站正式公开的事项 [3] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废一次超该资产30% [3] - 其他范围包括重要合同订立 重大担保 关联交易 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或经理变动 持股5%以上股东或实际控制人变化 [3] - 还包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 债券信用评级变化等 [3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 也属于内幕信息范围 [4] 内幕信息知情人界定 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [5] - 还包括控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及相关人员 [5] - 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 及法律法规规定的其他人员 [5] - 公司下属各部门分公司控股子公司及有重大影响的参股公司负责人为内部汇报责任人 需履行相关义务 [6] 档案登记与管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案登记表 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [6] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写登记表 [6] - 中介机构受托开展对证券价格有重大影响的业务时需填写登记表 [6] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写登记表 [6] - 知情人需保证登记表真实准确完整 分阶段送达公司证券部 完整送达时间不晚于信息披露时间 [7] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方档案 [7] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等事项时需制定并报送档案 [7] - 进行重大事项时除填写登记表外还需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间参与人员名单决策方式等 相关人员需签名确认 [8] - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过上交所系统提交档案和备忘录 [9] - 重大事项发生变化时需及时补充报送档案和备忘录 [9] - 知情人需自获悉内幕信息起2个工作日内报董事会秘书 各部门子公司负责人需立即书面汇报并填写报送登记表 [9] - 内幕信息事项采取一事一报方式 不同内幕信息分别报送备案 [9] - 行政管理部门人员需按相关部门要求做好登记 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因及知悉时间 [10] - 公司需及时补充完善登记表及备忘录 档案自记录日起由董事会秘书保存至少10年 [10] 信息保密与外部报送管理 - 公司需加强外部信息报送和使用管理 无法律法规依据的报送要求应拒绝 依法报送需登记外部单位人员为知情人并书面提醒保密 [10] - 内幕信息披露前董事高级管理人员及相关知情人需将知情人员范围控制在最小范围内 [10] - 控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息 [11] - 下属各部门分公司控股子公司等需履行保密义务 并向董事会报告配合信息披露 [11] - 知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 不得通过业绩说明会投资者调研媒体采访等形式泄露信息 向有权部门提供需要求保密 [11] - 知情人需妥善保管载有内幕信息的文件资料 防止被他人阅复制 保证电脑储存信息不被调阅复制 [12] - 公告前不得向外界泄露和报送数据 不得在任何网站传播 [13] - 依法需向其他方提供信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [13] - 非知情人自知悉内幕信息后即成为知情人 受制度约束 [13] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息将追究责任 2个工作日内报送情况及处理结果至天津证监局和上交所 涉嫌犯罪移送司法机关 [14] - 知情人因违反制度受到处罚时 公司需将处罚结果报送天津证监局和上交所备案 [14] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议批准之日起生效 修订时相同 由董事会负责解释和修订 [15] - 未尽事宜或与有关规定相悖时按《指引》等法律法规规范性文件及公司章程信息披露管理办法等执行 [15]