公司上市与业务概况 - 国内母婴零售龙头企业孩子王于12月11日向港交所递交招股书，寻求“A+H”两地上市，独家保荐人为华泰国际 [1] - 公司创立于2009年，主营中高端品牌母婴童商品销售，为准妈妈及0-14岁婴童提供一站式购物及成长服务 [2] - 公司主营业务收入包括母婴商品销售收入、母婴服务收入、供应商服务收入、广告收入和平台服务收入等 [2] 整体财务业绩表现 - 2020年至2024年，公司营收分别为83.55亿元、90.49亿元、85.2亿元、87.53亿元、93.37亿元，同比变动分别为1.37%、8.30%、-5.84%、2.73%、6.68% [2] - 2020年至2024年，公司归母净利润分别为3.91亿元、2.02亿元、1.22亿元、1.05亿元、1.81亿元，同比变动分别为3.61%、-48.44%、-39.44%、-13.92%、72.44% [2] - 2025年前三季度，公司母婴童业务收入为64.87亿元，占总收入的88.3% [4] 核心母婴童业务增长乏力 - 母婴童业务是公司核心收入来源，2022-2024年及2025年前三季度，该业务收入占总收入比例分别为90.0%、90.1%、90.3%及88.3% [4] - 该业务增长已呈现明显疲态，2023年、2024年及2025年前三季度，营收同比增幅分别仅为2.9%、6.9%和5.4% [4] - 公司收入高度集中于低毛利品类，超过55%的收入来自奶粉销售 [6] - 2025年上半年，奶粉品类毛利率同比下降1.38个百分点至17.21% [6][7] 门店运营效率持续下滑 - 2023年，孩子王店均收入同比下降10.79%，坪效同比下降9.14% [1][8] - 2024年，孩子王直营店均收入为1248.5万元，同比下降4.31%；门店坪效为5533.29元/平方米，同比下降3.17% [8] - 2024年，华东地区店均收入同比下降6.42%，坪效同比下降5.67%；其他地区店均收入同比下降10.92%，坪效同比下降7.64% [9][10] 行业整体景气度低迷 - 2024年，母婴整体全年增速较上年同期下滑1.6%，母婴品类整体及其细分品类均呈现销量下滑态势 [6] - 具体品类中，婴配牛奶粉同比下滑2.5%，婴儿辅食同比下滑15.7%，奶瓶/奶嘴市场需求同比下滑2.9%，婴配羊奶粉市场基本持平，婴儿尿布同比增长1.5% [6] 重资产大店模式面临挑战 - 公司长期依赖“重资产大店模式”，门店多集中在核心商圈大型购物中心，平均单店面积约2500平方米，最大的超过7000平方米 [7] - 该模式下租金和人力成本高企，不断侵蚀利润，2024年公司营业成本费用高达65.6亿元，占当年总营收93.4亿元的一半以上 [7] 对外收购与战略扩张 - 公司提出“扩品类、扩赛道、扩业态”的“三扩”战略，试图构建“母婴+个护+美妆”的泛家庭消费生态 [10] - 2023年及2024年，公司分两次、耗资总计约16亿元，完成了对北方母婴连锁龙头乐友国际的全资收购 [11] - 2024年12月，公司以1.62亿元收购上海幸研生物科技60%股权，跨界进入成人美妆赛道 [12] - 2025年6月，公司宣布将以16.5亿元收购头皮及头发护理连锁企业丝域实业，正式切入养发赛道，该交易增值率达583.35%且未设置业绩对赌条款 [12] 收购标的乐友国际的业绩表现 - 乐友国际在收购时有为期三年（2023-2025年）的业绩承诺，需分别实现不低于8106.38万元、1亿元和1.18亿元的税后净利润 [11] - 2023年乐友实现净利润8296.35万元，完成率102.34%；2024年实现净利润1.05亿元，完成率104.65% [11] - 2025年上半年，乐友国际仅实现净利润3369.88万元，不到全年目标1.18亿元的三分之一 [1][11] - 2025年上半年，乐友店均收入为133.81万元，同比下降5.45%；门店坪效为5241.61元/平方米，同比下降9.69% [1][11] 频繁收购后的财务状况 - 截至2025年三季度末，公司资产负债率达到64.26%，有息负债规模远超货币资金 [13] - 截至2025年三季度末，公司商誉账面价值高达19.32亿元，较去年同期暴增147.1% [13]

最新并购交易 - 祥源文旅全资子公司拟以自有资金3.45亿元人民币收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权 [1][5] - 该标的评估值为3.45亿元，较其账面净资产1.01亿元增值241.19% [1][4][6][9] - 此次收购是公司一系列并购中的最新一例 [1][6] 公司并购历史与扩张 - 公司前身为万家文化，2017年卷入龙薇传媒空壳收购案，同年祥源控股以16.74亿元收购万家集团100%股权，实控人变更为俞发祥 [2][7] - 2022年，公司以16.32亿元对价购入实控人旗下多项文旅资产 [2][7] - 2023年8月，公司完成雅安祥源碧峰峡旅游有限公司收购，并置入酒店、茶业等资产 [2][7] - 2025年10月，祥源控股注资22.95亿港元，以持股38.60%成为海昌海洋公园控股股东 [2][7] 并购资金来源与财务压力 - 截至2025年三季度末，公司有息负债超过10亿元 [3][8] - 2022年，实控人俞发祥曾指示公司以支付意向金和保证金形式套出资金4.1亿元供其控制公司使用，该资金占公司当期净资产比例达15.15% [3][8] - 因资金占用未披露，公司及实控人于2025年1月被上交所通报批评、公开谴责，并被浙江证监局分别处以200万元和300万元罚款 [3][8] 实控人关联风险 - 2025年12月7日，公司公告由实控人俞发祥承担连带保证责任的金融产品发生部分逾期兑付 [3][8] - 据媒体报道，相关待兑付资金规模高达上百亿元，涉及产品可能多达数百个，兑付高峰集中在2025年底至2026年第一季度 [3][8] - 有观点认为该兑付危机本质上是“祥源系”债权风险转嫁行为 [3][8] 并购估值与业绩预测 - 收购标的金秀莲花山2024年营收为429.54万元，净利润为168.92万元 [4][9] - 评估机构预测其2026年营收将达7015.9万元，净利润达1650.36万元，意味着需在两年内实现营收增长超过15倍 [4][9] 行业背景与公司商誉 - 业内人士指出，95%的文旅景区处于亏损状态，面临整合或被整合的命运 [4][9] - 截至2025年三季度，公司商誉余额已攀升至8.46亿元 [1][4][6][9] - 若收购资产业绩不及预期，公司将面临巨额商誉减值风险，直接影响当期损益 [4][9] - 如果优质并购标的减少或并购项目出现亏损，公司的偿债能力将面临挑战 [4][9]

交易方案概览 - 五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式，收购湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权，交易总对价约为26.49亿元（264,859.03万元）[1][6] - 收购支付方式为股份支付约22.78亿元，现金支付约3.71亿元[1][6] - 该交易是北交所“并购六条”新规后首单获通过的发股购买资产项目，被视为北交所深化并购改革的标志性事件[1][6] 标的公司评估与业绩承诺 - 两家标的公司评估增值率差异显著，评估基准日为2024年11月30日，兴中科技评估增值率为69.69%，五新重工评估增值率高达380.64%[1][7] - 交易全部采用收益法评估，公司称此法能更全面反映企业整体价值及表外资产[1][7] - 交易包含业绩承诺，兴中科技的156名交易对方和五新重工的14名交易对方需履行业绩承诺[2][7] - 兴中科技承诺2025至2027年预测净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[2][7] - 五新重工承诺2025至2027年预测净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元（已剔除其持有的五新隧装股份对应的投资收益）[2][7] 公司及标的公司经营状况 - 五新隧装自身经营面临压力，2024年营收同比下降16.26%，扣非归母净利润同比下降33.73%[2][7] - 2025年前三季度，公司扣非净利润继续大幅下降29.9%[2][7] - 标的公司存在大客户依赖风险，兴中科技全资子公司五新科技前五大客户销售额占比约80%[3][8] 并购后潜在财务影响 - 交易完成后，上市公司合并报表层面将新增商誉33,947.99万元[4][8] - 标的公司应收账款高企，客户结构高度集中[4][8] - 兴中科技2023年末、2024年末、2025年三季度末应收账款账面价值分别为98,999.44万元、91,894.41万元、90,193.18万元，占同期流动资产比例分别为47.32%、51.80%、42.87%[4][8] - 五新重工同期应收账款账面价值分别为12,645.51万元、14,646.70万元、17,964.61万元，占同期流动资产比例分别为21.61%、39.51%、38.35%[4][8]

海利生物收购瑞盛生物少数股权事件 - 公司收到上交所关于收购子公司少数股权的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、高管及监事 [2] - 公司以零对价收购美伦公司持有的瑞盛生物41%股权，实质是以股权抵偿约3.993亿元的交易差价 [3][4] - 此次收购使公司对瑞盛生物的持股比例从55%提升至96%，控制权进一步加强，有利于整体资源调配和口腔业务统一管理 [4] 交易背景与估值调整 - 2024年10月，公司以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权，对应标的整体估值17亿元 [2][3] - 因行业竞争加剧及税收优惠政策收紧，瑞盛生物2025年二季度起业绩下滑，公司于2025年9月将标的整体估值下调至9.74亿元，交易对价相应调整为5.357亿元，美伦公司需返还差价3.993亿元 [3] - 美伦公司因资金周转困难，仅支付5000万元首期差价后，提议以持有的瑞盛生物41%股权抵偿剩余3.993亿元债务 [3][4] - 本次交易基于2025年6月30日评估基准日，瑞盛生物股东权益账面价值3.01亿元，评估价值9.74亿元，评估增值6.73亿元，增值率223.21% [6] 业绩承诺变更 - 原业绩承诺为瑞盛生物2024-2026年累计净利润不低于4.14亿元 [3] - 调整后业绩承诺累计净利润不低于2.33亿元，其中2024年已实现净利润1.39亿元，2025年、2026年承诺净利润分别不低于5000万元、5800万元 [6] 公司业务转型与财务表现 - 公司原为兽用生物制品企业，通过收购捷门生物进入人用体外诊断（IVD）领域，实现“动保”与“人保”并行 [7] - 2024年公司剥离亏损的“动保”业务，通过收购瑞盛生物切入口腔再生材料市场，寻求新增长点 [7] - 2024年公司营收2.71亿元，同比增长12.59%，净利润1.71亿元，同比增长172.28% [7] - 目前主营业务为IVD和口腔修复材料，2025年上半年瑞盛生物收入占公司总营收的71.34% [8] - 2025年前三季度公司营业总收入1.5亿元，同比下降14.15%，净利润2032.97万元，同比增长0.77% [8] - 2025年第三季度营收同比下滑40.2%，主要因市场竞争加剧导致产品价格下降 [8] 商誉与行业风险 - 截至2025年三季度末，公司账面商誉余额10.2亿元，其中收购瑞盛生物55%股权形成商誉7.82亿元 [6] - 本次交易不新增商誉，但原收购形成的商誉存在减值风险 [6] - IVD行业受集采、反腐、DRG/DIP等政策影响进入深度调整期，口腔线产品价格下降趋势明显 [8]

交易概述 - 天亿马拟通过发行股份及支付现金方式购买星云开物98.5632%股权并募集配套资金 [2] - 此次并购被视为公司应对净利润连续三年下滑、寻求业务突破与战略转型的关键举措 [2][5] - 交易对星云开物100%股权估值高达12.1亿元，较其净资产账面价值溢价649.77% [3] 交易结构与定价 - 收购方式为现金购买50.2672%股权，发行股份购买48.2960%股权，合计98.5632% [3] - 现金支付对价6.06亿元，股份支付对价5.82亿元 [3] - 交易设置差异化定价机制，管理层及员工持股平台对应估值最高，为16.95亿元 [3] 业绩承诺与配套融资 - 交易对方承诺星云开物2025-2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元，三年累计不低于2.9亿元 [4] - 若业绩未达标，补偿上限以12亿元为基数计算 [4] - 公司拟向实控人马学沛募资不超过1.55亿元，发行价32.74元/股，约为草案披露日收盘价62.30元/股的52% [4] 并购背景与战略协同 - 天亿马上市后业绩持续承压，2022年至2024年归母净利润分别为5566万元、3956万元、639万元，2024年亏损4955.28万元 [5] - 公司2024年年报明确提出“转型、提质”的2025年战略目标，将加强资本运作并购力度 [7] - 并购可实现技术互补与客户覆盖延伸，天亿马擅长软件技术，星云开物专精IoT与智能硬件，合并后形成“G+B+C”三端客户全覆盖 [7] 财务影响与标的资质 - 星云开物为国家级专精特新“小巨人”，拥有217项专利和199项软件著作权，其解决方案服务超300万台自助设备 [7] - 星云开物2024年营收4.47亿元，净利润9466.96万元；2025年1-6月营收2.48亿元，净利润6041.44万元 [8] - 交易完成后，天亿马2025年1-6月备考营收从1.46亿元增至3.94亿元，增幅170%；归母净利润从606万元跃升至5984万元，增幅888% [8] 市场反应与潜在影响 - 草案公布前，天亿马年内股价累计涨幅约123% [2] - 重组草案公布次日，公司股价收跌9.52%，报收56.37元/股 [2] - 交易完成后合并报表将新增商誉约10.49亿元，占备考总资产的37%，占备考净资产的78% [9]

并购交易核心信息 - 奥浦迈拟以约14.5亿元收购澎立生物100%股权 [1] - 截至2024年末澎立生物估值约14.52亿元 增值率为56.62% [1] - 交易完成后预计新增商誉5.55亿元 占2024年度上市公司备考净利润的849.41% [2] 并购交易审议情况 - 公司独立董事陶化安第四次在董事会审议并购议案时投出反对票 [1] - 反对理由为公司现阶段不具有并购的必要性 [1] - 公司表示尊重每位董事立场 并与陶化安保持沟通 [1] 标的公司情况 - 澎立生物主要从事生物医药研发临床前CRO服务 [1] - 标的公司曾冲刺科创板IPO 但在2024年2月因撤回上市申请被终止审核 [1] 行业与经营风险 - CRO行业竞争激烈 市场格局分化显著 [2] - 行业受政策监管影响较大 综合型CRDMO巨头与细分CRO专业机构争夺份额 [2] - 下游客户成本管控趋严 行业价格战风险上升 [2] - 若标的公司技术迭代滞后或服务半径扩展不足 可能导致订单流失和利润压缩 [2] 公司自身经营表现 - 奥浦迈主要从事培养基生产和销售以及CDMO服务 [2] - 今年前三季度公司营收约2.72亿元 同比增长25.79% [2] - 今年前三季度公司净利润约4942.53万元 同比增长81.48% [2]

公司经营与合规风险 - 公司被指通过其发起的湖南爱眼公益基金会，在2021至2024年间向某慈善基金会支付超5500万元，资金最终流转至其15家控股子公司，形成“捐款-基金会立项-子公司执行-资金回流”的闭环模式 [2] - 有前员工透露，在白内障手术中，公司每例可获得医保基金约1300元，而实际成本远低于此，形成“慈善—医保”双轨套利 [2] - 公司旗下多家医院因骗保被处罚，例如象山爱尔眼科医院因“串换项目收费”被罚13.15万元，阳江爱尔眼科因超标准收费被追回医保基金2.24万元 [4] 财务业绩表现 - 2025年上半年公司营收115.07亿元，同比增长9.12%，但归母净利润仅20.51亿元，同比微增0.05%，创上市以来最低增速 [5] - 2025年第二季度公司净利润同比下降12.97% [5] - 核心业务盈利能力承压，屈光项目毛利率降至56.12%，视光服务毛利率降至54.21%，部分地区屈光手术价格从2万元降至1.1万元左右 [5] 资产与并购风险 - 截至2025年6月底，公司商誉规模高达87.22亿元，较2019年增长超过2.3倍 [6] - 公司在2025年仍持续收购深圳广晟数码、铜仁爱尔等机构，但在业绩增长乏力背景下，商誉减值风险持续累积 [6] 市场表现与信任危机 - 公司股价已跌回六年前水平 [1] - 公司面临自上市以来最为严峻的信任与经营双重危机 [1]

重大资产重组计划 - 公司拟以现金支付方式收购武汉医佳宝生物材料有限公司90%股权 交易尚处初步筹划阶段 最终股权比例及交易价格需进一步协商 [1] - 交易不涉及股票停牌及股份发行 不构成关联交易 且不会导致控股股东和实际控制人变更 [2] - 交易完成后武汉医佳宝将成为控股子公司 公司需履行内外部决策审批程序 并组织中介机构开展尽职调查 [2] 标的公司业务属性 - 武汉医佳宝为高新技术企业 专注于高端骨科及生物医学材料的研发、生产与销售 [3] 战略动机与预期影响 - 收购基于业务发展战略需求 旨在整合行业优质资源并延伸外科医疗器械产业链 [3] - 交易符合公司拓展合成生物领域的布局 预计将提升综合实力并对未来业务及经营业绩产生积极影响 [3] 财务表现分析 - 2025年上半年营业收入1.83亿元 同比下降14.17% 归母净利润0.30亿元 同比下降36.47% [3] - 扣非净利润0.19亿元 同比下降37.78% 经营活动现金流量净额0.21亿元 同比下降69.59% [3] - 2021-2024年扣非净利润连续下降 分别为1.03亿元、0.95亿元、0.68亿元、0.66亿元 [6] - 2024年营业收入4.35亿元 同比微增0.40% 但较2021年4.46亿元下降2.47% [7] 商誉资产状况 - 截至2025年6月30日合并商誉账面价值5.34亿元 主要来自威克医疗(3.07亿元)和孜航精密(2.24亿元)收购 [4][5] - 商誉减值测试按会计准则执行 若子公司经营不及预期将面临减值风险 [4] 上市与募资情况 - 公司于2022年11月30日创业板上市 发行价44.09元/股 上市首日最高价59.00元 当前处于破发状态 [7] - 实际募集资金净额10.03亿元 超原计划3.90亿元 主要用于医疗器械零部件扩产及新产品研发项目 [8] - 发行费用1.02亿元 其中保荐机构华泰联合证券获承销费用0.77亿元 [8]

公司IPO概况 - 鞍石生物科创板IPO于9月26日获得受理，拟募集资金24.5亿元 [1][6] - 公司采用科创板第五套上市标准进行申报 [7][8] - 此次募资拟投向新药研发项目（19.5亿元）和补充营运资金项目（5亿元） [10] 公司业务与产品管线 - 公司是一家迈入商业化阶段的创新生物医药企业，专注于肿瘤领域 [6] - 主要产品万比锐（伯瑞替尼）已实现商业化，其三项适应症已在国内获批上市 [1][8] - 产品管线中安达艾替尼处于新药上市审评阶段，ANS01与ANS03已进入临床研究阶段，并有四项Ⅲ期临床研究在进行中 [6] 财务表现 - 公司尚未实现盈利，2022年至2024年及2025年1-3月，归属净利润持续为负，分别为-1.64亿元、-2.83亿元、-4.79亿元和-0.92亿元 [8] - 营业收入自产品商业化后增长显著，从2023年的1295.8万元增至2024年的7165.62万元，2025年一季度实现收入6404.25万元 [8] - 伯瑞替尼自2024年11月纳入国家医保目录后，2025年一季度销售收入同比增长超过300% [8] 资产与商誉 - 截至报告期末，公司商誉余额为9.27亿元，占同期总资产的比例为56.64% [1][9] - 该商誉主要源于2023年9月通过同一控制下收购方式收购北京浦润奥100%股权所形成 [9]

股价表现 - 公司股票连续四个交易日收盘价格累计涨幅达43.39% [2] - 短期涨幅显著高于同期上证指数及WIND汽车零部件指数累计涨幅 [2] 业务构成 - 机器人相关零部件业务营业收入占比不足0.1% [2] - 该业务不会对公司当期业绩产生重大影响 [2] 财务风险 - 商誉占净资产比例达35.04% [2] - 资产负债率为69.46% 高于国内外行业平均水平 [2] 风险因素 - 存在因宏观经济、下游行业或市场环境不利变化导致的商誉减值风险 [2] - 相关子公司未来年度经营业绩未达预期可能引发商誉减值 [2]