海利生物收购瑞盛生物少数股权事件 - 公司收到上交所关于收购子公司少数股权的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、高管及监事 [2] - 公司以零对价收购美伦公司持有的瑞盛生物41%股权，实质是以股权抵偿约3.993亿元的交易差价 [3][4] - 此次收购使公司对瑞盛生物的持股比例从55%提升至96%，控制权进一步加强，有利于整体资源调配和口腔业务统一管理 [4] 交易背景与估值调整 - 2024年10月，公司以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权，对应标的整体估值17亿元 [2][3] - 因行业竞争加剧及税收优惠政策收紧，瑞盛生物2025年二季度起业绩下滑，公司于2025年9月将标的整体估值下调至9.74亿元，交易对价相应调整为5.357亿元，美伦公司需返还差价3.993亿元 [3] - 美伦公司因资金周转困难，仅支付5000万元首期差价后，提议以持有的瑞盛生物41%股权抵偿剩余3.993亿元债务 [3][4] - 本次交易基于2025年6月30日评估基准日，瑞盛生物股东权益账面价值3.01亿元，评估价值9.74亿元，评估增值6.73亿元，增值率223.21% [6] 业绩承诺变更 - 原业绩承诺为瑞盛生物2024-2026年累计净利润不低于4.14亿元 [3] - 调整后业绩承诺累计净利润不低于2.33亿元，其中2024年已实现净利润1.39亿元，2025年、2026年承诺净利润分别不低于5000万元、5800万元 [6] 公司业务转型与财务表现 - 公司原为兽用生物制品企业，通过收购捷门生物进入人用体外诊断（IVD）领域，实现“动保”与“人保”并行 [7] - 2024年公司剥离亏损的“动保”业务，通过收购瑞盛生物切入口腔再生材料市场，寻求新增长点 [7] - 2024年公司营收2.71亿元，同比增长12.59%，净利润1.71亿元，同比增长172.28% [7] - 目前主营业务为IVD和口腔修复材料，2025年上半年瑞盛生物收入占公司总营收的71.34% [8] - 2025年前三季度公司营业总收入1.5亿元，同比下降14.15%，净利润2032.97万元，同比增长0.77% [8] - 2025年第三季度营收同比下滑40.2%，主要因市场竞争加剧导致产品价格下降 [8] 商誉与行业风险 - 截至2025年三季度末，公司账面商誉余额10.2亿元，其中收购瑞盛生物55%股权形成商誉7.82亿元 [6] - 本次交易不新增商誉，但原收购形成的商誉存在减值风险 [6] - IVD行业受集采、反腐、DRG/DIP等政策影响进入深度调整期，口腔线产品价格下降趋势明显 [8]

募集资金基本情况 - 2018年非公开发行A股股票募集资金净额为人民币607,608,016.80元，发行费用为18,351,939.99元，募集资金总额为625,959,956.79元 [1] - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币532,698,000.00元，募集资金总额为543,310,000.00元，承销保荐费用及其他发行费用扣除后净额为533,298,679.25元 [3] 募集资金存放与管理 - 截至2025年6月30日，2018年非公开募集资金专项账户余额为人民币8,999,420.42元，累计使用资金约607,501,224.50元 [2][32] - 截至2025年6月30日，2020年可转债募集资金专项账户余额为人民币8,887,232.95元，累计使用资金202,784,654.49元，尚未使用资金333,887,232.95元 [4][6] - 公司开设专门银行账户存储募集资金，并制定《募集资金管理办法》，所有支出需经项目管理部门申请、财务部门核实、总经理审核、董事长签批 [7] - 公司与保荐机构及银行签署三方或四方监管协议，确保募集资金专户存储，协议履行无问题 [8][9][10][17][22] 募集资金使用情况 - 2018年非公开募投项目累计投入607,501,224.50元，本年度投入171,605,446.51元，变更用途资金277,410,146.51元，占45.66% [32] - 2020年可转债募投项目累计投入202,784,654.49元，本年度投入1,454,808.25元，投资进度38.07% [33] - 募集资金先期投入置换：2018年项目预先投入39,996,162.87元自筹资金，2020年项目预先投入23,624,700元自筹资金 [23] - 闲置募集资金暂时补充流动资金：2018年项目使用9,000万元，2020年项目使用3.9亿元、5,000万元、32,500万元，部分超期未归还但已全部归还 [24][25][26][29][30][31] 变更募集资金投资项目 - 终止2018年非公开发行"扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目"，剩余募集资金172,536,064.22元（含利息）永久补充流动资金 [28][36] - 变更原因：IVD集采政策导致行业利润空间收窄，毛利率显著下滑，原业务模式无法适应轻资产运营战略方向 [27][28] - 决策程序：2025年6月4日董事会、监事会审议，2025年6月20日临时股东大会通过 [28] 行业环境影响 - IVD集中采购政策覆盖范围扩大，产品价格大幅下降，行业整体利润空间显著压缩 [27] - 国家医保局2025年实施《按病种付费医疗保障经办管理规程》，推动DRG/DIP支付方式改革，医疗机构加强成本管控，约束医疗检验领域支出 [27] - 医疗机构设备采购需求转向轻量化运营模式，大规模设备投入策略难以适应当前市场价格体系 [27]