作为北交所首单重大资产重组，五新隧装通过本次产业整合，将不仅实现资产规模与盈利水平的跨 越式提升，更在业务协同、技术融合与市场开拓上奠定了长远发展的基石，有望成功打造公司增长的第 二曲线，为投资者创造更大价值。 五新隧装董秘崔连平说，"在各方辛勤付出和全力支持下，我们公司顺利完成了此次资产并购，配 合监管圆满落地了北交所首单发股买资产项目，为广大中小企业在北交所通过并购重组做优做强起到了 良好示范效应。" 12月19日，五新隧装公告称，证监会已下发批复，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注 册申请。这标志着"并购六条"发布后北交所首单发股买资产项目正式落地。 本次交易方案显示，五新隧装此次并购涉及兴中科技和五新重工两家公司，交易价格合计26.49亿 元；同时，拟募集配套资金不超过1.00亿元。 资产规模方面，截至2025年9月30日，五新隧装资产总额达到51.06亿元，较交易前增长338.78%； 归母所有者权益增至26.98亿元，增长221.01%。 "并购项目成功落地离不开监管机构全力支持，也得益于五新隧装内部管理高效规范，尤其董办专 业能力和敬业精神值得肯定，让市场和投资者看到了公司长期投资价值。 ...

核心观点 - 北交所上市公司五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获证监会注册，标志着“并购六条”发布后北交所首单发行股份购买资产项目落地 [1] - 公司通过收购兴中科技99.9057%股权和五新重工100%股权，旨在构建覆盖交通基建、能源基建、矿山开采、港口物流四大领域的多元化体系，驱动高质量可持续发展 [1] - 此次重组被视为北交所重大资产重组的标杆案例，其“效率优先、尊重个体、协同共赢”的务实做法为行业提供了重要启示 [6] 交易方案与战略意义 - 交易方案为发行股份及支付现金购买兴中科技99.9057%股权和五新重工100%股权，并募集配套资金 [1] - 交易旨在构建覆盖交通基建、能源基建、矿山开采、港口物流四大领域的多元化体系 [1] - 交易将助力公司从铁路、矿山领域扩展到路桥、港口等下游应用领域，提升持续盈利能力和风险抵抗力 [4] - 公司制定了未来十年销售规模突破100亿元的目标，此次交易被视为加速实现该战略目标的关键举措 [4] 财务与经营协同效应 - 根据备考财务数据，交易完成后上市公司2024年营业收入为26.21亿元，较交易前变动228.10%；2025年1-9月营业收入为19.37亿元，较交易前变动231.75% [4] - 交易完成后上市公司2024年归母净利润为4.22亿元，较交易前变动303.73%；2025年1-9月归母净利润为2.78亿元，较交易前变动319.50% [4] - 交易各方在主要客户上存在重合与互补，有利于客户资源共享整合的快速落地 [2] - 交易后可整合优化销售服务网点布局，避免人员重复配置，有效降低人员成本 [2] - 上市公司可利用已在海外建立的销售服务体系赋能标的公司出海业务，大幅节约海外市场开拓成本 [2] 技术与业务协同 - 三家公司均属于国家级专精特新“小巨人”企业，在各自细分领域具备深厚技术积累 [3] - 标的公司在智慧码头、智慧梁场等领域应用案例较多，上市公司可利用技术与生产协同，提高产品研发和生产效率 [3] - 交易后公司将注入路桥施工专用设备业务以及港口高端物流装备业务，实现“以点带面”的协同效应 [2] - 公司计划结合各自领域经验，打造成为大交通领域的智能基建一体化创新平台和综合服务提供商 [2] 交易特点与行业影响 - 交易方案经历了“柔性调整”，将收购兴中科技股权比例从100%调整为99.9057%，体现了市场化思维和务实态度，以快速推进整体进程 [6] - 此次重组是“并购六条”发布后北交所首单审核类重组项目，体现了当前的政策导向 [7] - 将专精特新“小巨人”企业注入上市公司的方式，能够提升上市公司业绩和竞争力，为市场带来新活力 [7] - 案例为行业提供了并购重组应是“价值共创”而非“零和博弈”的重要启示 [6] 公司治理与团队 - 五新隧装董秘崔连苹荣获中国上市公司协会“5A董秘”（最高级别）称号 [7] - 其带领的董办团队荣获中国上市公司协会“最佳实践案例”，公司在北交所信息披露工作中获最高评级A级 [7] - 专业团队的经验为北交所上市公司开展类似操作提供了有价值的实践参考 [7]

证券研究报告 行业深度（R3） 工程机械 智能物流+矿山机械同步驱动，锚定海外高景气 工程机械设备行业 2026 年度策略 | 评级 | 领先大市 | | | --- | --- | --- | | 2025 年 12 月 22 日 | 评级变动： | 维持 | -9% 11% 31% 51% 2024-12 2025-03 2025-06 2025-09 工程机械 沪深300 | % | 1M | 3M | 12M | | --- | --- | --- | --- | | 工程机械 | 6.29 | 5.69 | 33.00 | | 沪深 300 | 0.00 | 1.56 | 15.89 | 陈郁双 分析师 执业证书编号:S0530524110001 chenyushuang@hnchasing.com 相关报告 1 工程机械行业点评：挖机内外销共振，基建与 海外复苏筑牢增长根基 2025-12-09 2 工程机械行业点评：9 月工程机械各产品销售 分化显著，海外市场需求持续发力 2025-10-27 3 隧道工程行业深度报告：海外拓展需求显著， 新兴市场机遇提升 2025-08-21 | 重点股票 | ...

《关于收到中国证券监督管理委员会同意恢复注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项通知的公告》 以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成 投资建议。 截至2025年12月15日收盘，五新隧装（920174）报收于47.78元，较前一交易日下跌1.34%，最新总市值 为43.01亿元。该股当日开盘48.06元，最高48.66元，最低47.66元，成交额达6145.93万元，换手率为 1.47%。 公司近日发布公告称，湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中 铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权，并募集配套资金。公司 已收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请恢复注册通知书》（252872号），根 据相关规定，证监会决定恢复注册程序。本次交易尚需证监会同意注册后方可实施，能否完成注册及最 终注册时间存在不确定性。公司将继续履行信息披露义务，提示投资者注意风险。 最新公告列表 ...

交易方案概览 - 五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式，收购湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权，交易总对价约为26.49亿元（264,859.03万元）[1][6] - 收购支付方式为股份支付约22.78亿元，现金支付约3.71亿元[1][6] - 该交易是北交所“并购六条”新规后首单获通过的发股购买资产项目，被视为北交所深化并购改革的标志性事件[1][6] 标的公司评估与业绩承诺 - 两家标的公司评估增值率差异显著，评估基准日为2024年11月30日，兴中科技评估增值率为69.69%，五新重工评估增值率高达380.64%[1][7] - 交易全部采用收益法评估，公司称此法能更全面反映企业整体价值及表外资产[1][7] - 交易包含业绩承诺，兴中科技的156名交易对方和五新重工的14名交易对方需履行业绩承诺[2][7] - 兴中科技承诺2025至2027年预测净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[2][7] - 五新重工承诺2025至2027年预测净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元（已剔除其持有的五新隧装股份对应的投资收益）[2][7] 公司及标的公司经营状况 - 五新隧装自身经营面临压力，2024年营收同比下降16.26%，扣非归母净利润同比下降33.73%[2][7] - 2025年前三季度，公司扣非净利润继续大幅下降29.9%[2][7] - 标的公司存在大客户依赖风险，兴中科技全资子公司五新科技前五大客户销售额占比约80%[3][8] 并购后潜在财务影响 - 交易完成后，上市公司合并报表层面将新增商誉33,947.99万元[4][8] - 标的公司应收账款高企，客户结构高度集中[4][8] - 兴中科技2023年末、2024年末、2025年三季度末应收账款账面价值分别为98,999.44万元、91,894.41万元、90,193.18万元，占同期流动资产比例分别为47.32%、51.80%、42.87%[4][8] - 五新重工同期应收账款账面价值分别为12,645.51万元、14,646.70万元、17,964.61万元，占同期流动资产比例分别为21.61%、39.51%、38.35%[4][8]

公司重大资产重组 - 五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权并募集配套资金 [2] - 本次交易构成重大资产重组 [2] - 公司董事会已于2025年12月3日审议通过相关议案并履行信息披露程序 [2] 交易进展与后续程序 - 本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2] - 交易能否完成注册以及最终取得注册的时间均存在不确定性 [2]

公司重大资产重组进展 - 公司申请恢复注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [2] - 交易方案为通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权 [2] - 本次交易构成重大资产重组 [2] 重组审核过程 - 因财务报告数据更新 公司于2025年10月31日申请中止注册 并于2025年11月18日获证监会同意中止 [2] - 公司曾于2025年6月30日申请中止审核并获准 后于2025年8月19日申请恢复审核并获北交所同意 [2] - 两次申请加期原因均为重组申请文件中所涉财务资料过有效期 需进行加期审计并更新提交 [2] 当前工作状态 - 公司正协同相关中介机构积极推进加期审计等相关工作 [2] - 公司将严格按照信息披露要求及时公告进展情况 [2]

工程机械板块市场表现 - 工程机械板块于11月26日开盘整体走高 [1] - 铁拓机械股价上涨超过10% [1] - 南方路机、柳工、山推股份、志高机械、五新隧装等公司股价跟随上涨 [1]

板块市场表现 - 工程机械板块开盘整体走高，多只个股出现上涨 [1] - 铁拓机械股价涨幅超过10%，领涨板块 [1] - 南方路机、柳工、山推股份、志高机械、五新隧装等公司股价跟随上涨 [1]

股价与交易表现 - 截至2025年11月18日收盘，股价报收于51.45元，下跌2.94% [1] - 换手率为2.04%，成交量为1.78万手，成交额为9213.84万元 [1] 资金流向 - 主力资金净流出874.56万元，占总成交额9.49% [1][3] - 游资资金净流出1236.23万元，占总成交额13.42% [1] - 散户资金净流出263.41万元，占总成交额2.86% [1] 重大资产重组进展 - 公司收到中国证监会同意中止注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的通知 [1] - 中止原因为财务资料有效期即将届满，公司已申请延长一个月至2025年10月31日 [1][3] - 本次交易涉及购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权 [1] - 交易尚需中国证监会注册同意，存在不确定性 [1]