交易方案概览 - 五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式，收购湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权，交易总对价约为26.49亿元（264,859.03万元）[1][6] - 收购支付方式为股份支付约22.78亿元，现金支付约3.71亿元[1][6] - 该交易是北交所“并购六条”新规后首单获通过的发股购买资产项目，被视为北交所深化并购改革的标志性事件[1][6] 标的公司评估与业绩承诺 - 两家标的公司评估增值率差异显著，评估基准日为2024年11月30日，兴中科技评估增值率为69.69%，五新重工评估增值率高达380.64%[1][7] - 交易全部采用收益法评估，公司称此法能更全面反映企业整体价值及表外资产[1][7] - 交易包含业绩承诺，兴中科技的156名交易对方和五新重工的14名交易对方需履行业绩承诺[2][7] - 兴中科技承诺2025至2027年预测净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[2][7] - 五新重工承诺2025至2027年预测净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元（已剔除其持有的五新隧装股份对应的投资收益）[2][7] 公司及标的公司经营状况 - 五新隧装自身经营面临压力，2024年营收同比下降16.26%，扣非归母净利润同比下降33.73%[2][7] - 2025年前三季度，公司扣非净利润继续大幅下降29.9%[2][7] - 标的公司存在大客户依赖风险，兴中科技全资子公司五新科技前五大客户销售额占比约80%[3][8] 并购后潜在财务影响 - 交易完成后，上市公司合并报表层面将新增商誉33,947.99万元[4][8] - 标的公司应收账款高企，客户结构高度集中[4][8] - 兴中科技2023年末、2024年末、2025年三季度末应收账款账面价值分别为98,999.44万元、91,894.41万元、90,193.18万元，占同期流动资产比例分别为47.32%、51.80%、42.87%[4][8] - 五新重工同期应收账款账面价值分别为12,645.51万元、14,646.70万元、17,964.61万元，占同期流动资产比例分别为21.61%、39.51%、38.35%[4][8]

公司财务表现 - 2022年至2024年，公司营业收入从6.64亿元增至8.17亿元，扣非净利润从2683.66万元飙升至1.42亿元 [2][5] - 2025年1—9月，公司营业收入为7.24亿元，较上年同期增长21.52%，扣非净利润为1.58亿元，较上年同期增长53.09% [5] - 综合毛利率从2022年的29.56%稳步提升至2024年的40.68% [5] 产品定价与销售策略 - 除电子材料业务外，其他主要业务板块产品价格在报告期内均出现下降，公司解释为响应产业链降本诉求、维护客户关系 [6] - 家电业务销售单价从2022年的9.64元/KG下降至2024年的8.93元/KG，包装业务单价从23.71元/KG降至20.65元/KG，新能源业务单价从24.11元/KG大幅下降至17.16元/KG [6] - 降价策略带动销量增长，家电材料销量三年间增长37%，新能源材料销量暴增246% [6][13] 应收账款与现金流状况 - 报告期各期末，公司应收账款账面价值持续增长：2022年为1.84亿元，2023年为2.38亿元，2024年达到2.89亿元 [6] - 应收账款占资产总额比重从2022年的18.02%上升至2024年的22.93% [7] - 报告期各期末，应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为2.03亿元、2.11亿元及2.04亿元，占资产总额比重分别为19.87%、18.47%及16.18% [7] - 截至2024年末，公司货币资金达2.75亿元，财务费用从2022年的315.39万元下降至2024年的-338.35万元，2024年利息收入为309.73万元 [12] 公司治理与关联交易 - 公司无控股股东，实际控制人唐靖通过直接和间接方式合计控制公司59.02%的表决权 [8][9] - 唐靖的妻子黄光燕持股2.72%并担任董事等职务，侄女婿杨海朋持股0.17%担任董秘，妻兄黄光明持股0.59%任供应链总监 [9] - 2024年，公司花费6500万元从实控人曾控制的广州恒辉材料有限公司处购入不动产，交易完成后一个多月，唐靖将广州恒辉股权全数转手 [9] 安全生产历史 - 2019年9月16日，公司曾吸收合并的全资子公司“广州慧谷工程材料有限公司”的C1仓库发生爆燃事故，造成2名员工当场死亡 [10] - 事故调查指出公司存在主要负责人安全责任悬空、风险管理意识淡薄、储存环节违章、应急处置措施不当等问题 [10] - 2019年12月，该子公司被处以4万元罚款，后于2022年6月被吸收合并后注销 [10] 上市进程与募资计划 - 深圳证券交易所上市审核委员会定于2025年12月9日召开会议审议公司首发上市申请 [2] - 公司拟募集资金9亿元，主要用于年产13万吨环保型涂料及树脂扩建项目（投入4.21亿元）、研发中心项目（投入2亿元）、生产线技术改造（投入0.47亿元）及补充流动资金（投入2.5亿元） [11] - 公司IPO申请于2025年6月28日获受理，5天后被抽中为2025年第二批首发企业现场检查对象 [13] 客户集中度与分红情况 - 报告期内，公司对前五名客户的销售额占比逐年提高，从2022年的43.65%上升至2024年的46.53% [13] - 公司在报告期内实施了现金分红，近三年合计分红4764.79万元 [13]

公司财务业绩表现 - 前三季度营业总收入89.86亿元，同比下降20.64% [1] - 归母净利润由上年同期盈利1.16亿元转为亏损2.04亿元，扣非净利润亏损2.21亿元，创上市以来同期最差业绩 [1] - 第三季度单季营收同比下滑38.29%至27.37亿元，归母净利润亏损1.35亿元，已连续三个季度亏损 [1] - 2025年上半年营业收入62.48亿元，同比下降9.28%，归母净利润亏损6839.46万元，同比降幅达765.45% [8] 盈利能力恶化 - 毛利率从2021年前三季度的14.49%腰斩至当前的7.28%，较2024年同期的9.11%再降近2个百分点 [5] - 净利率低至-1.94%，两项指标均触及上市以来同期最低水平 [5] - 盈利能力恶化归因于国内市场竞争加剧、销量下滑叠加产能闲置导致成本上升 [3] 行业结构性挑战 - 2025年国内磷酸铁锂电池市占率升至77.9%，三元材料市场份额持续萎缩 [7] - 磷酸铁锂凭借成本和安全优势，在新能源汽车和储能领域渗透率不断提升，挤压三元材料应用场景 [7] - 2025年国内三元正极材料需求约130万吨，供给可能达199.7万吨，过剩产能达69.7万吨 [7] 大客户依赖与议价权 - 2024年对核心客户C企业的销售收入占比高达54.54%，前五大客户合计贡献79%的营收 [9] - 大客户集中导致公司在合作中丧失议价权，加工费被持续压缩 [7][9] - 为维系核心客户关系，公司容忍超长账期，导致资金周转效率大幅下滑 [9] 应收账款风险 - 截至9月末应收账款余额达30.72亿元，占公司净资产的38% [9] - 应收账款周转天数升至115天，创上市以来最高三季报纪录，而2023年同期仅为49天 [9] - 30亿应收账款相当于前三季度营收的34%，大规模资金沉淀加剧现金流压力 [10] 资产减值与负债压力 - 前三季度资产减值损失增至6625万元，主要为存货跌价准备，成为拖累业绩的重要因素 [11] - 截至9月末资产负债率达65.67%，创上市以来三季报第二高值，较2024年同期的61.6%提升超4个百分点 [11] - 有息负债高达78.92亿元，已接近净资产，其中短期借款8.64亿元，一年内到期的流动负债达22.33亿元 [13] - 前三季度财务费用达0.96亿元，同比增长8%，已超过2023年全年财务费用 [13]

核心财务表现 - 前三季度营业收入为78.46亿元，同比增长2.19% [2] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为1.12亿元，同比下降45.69% [2] - 第三季度营业收入为26.97亿元，同比增长0.15% [3] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3929.73万元，同比下降44.51% [3] 盈利能力与现金流 - 前三季度利润总额为1.50亿元，同比下降44.34% [2] - 前三季度扣除非经常性损益的净利润为1.10亿元，同比下降42.68% [2] - 前三季度经营活动产生的现金流量净额为-3.14亿元 [2][5] - 经营性现金流同比减少7064.34万元，主要因承兑汇票解付金额增加 [5] 应收账款与资产质量 - 截至三季度末应收账款余额为43.6亿元，占流动资产比例超过六成 [4] - 第三季度计提应收账款坏账准备2223.62万元，导致利润总额减少2192.55万元 [3] - 1-9月累计计提应收账款坏账准备5608.48万元，导致利润总额减少5581.81万元 [3] 财务状况变化 - 截至三季度末货币资金为6.2亿元，较年初下降43.6% [4] - 货币资金下降主因是短期借款减少及应收账款回款速度影响 [4] 业绩变动原因分析 - 净利润下滑主因是毛利额同比下降，批发板块受集采政策影响致毛利空间收紧 [3] - 与经营相关的费用随销售变动而变动 [3] - 依据应收账款账龄变化，计提的坏账准备增加 [3]

公司核心事件 - 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理康为民被河南洛阳嵩县监察委员会实施留置措施 目前由副董事长王玉伟代为履行董事长及法定代表人职责 副总经理曲波代为履行总经理职责 [3] - 公司注册地位于黑龙江省哈尔滨市 董事长被留置地点为河南洛阳嵩县 两地相隔约2000公里 [3] - 公司在洛阳设有分子公司和研发机构 专注于武器系统光学制导、光学目标与场景仿真等解决方案 董事长被留置可能与洛阳业务相关 [4] 公司业务与客户 - 公司是东北地区首家科创板上市公司 管理总部位于哈尔滨 在北京、深圳、惠州、武汉、西安、洛阳、南京设有分子公司和研发机构 [4] - 主要客户包括中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所等军工单位 2023年对洛阳电光设备研究所销售金额90万元 [5][6] - 公司专注于军工光学领域 提供光学制导、光学目标与场景仿真、光电专用测试以及激光对抗等高精尖组件、装置、系统和解决方案 [4] 财务表现 - 公司上市后业绩持续下滑 2018年营业收入达历史顶峰2.08亿元 之后各年度营业收入均在2亿元以下 [8] - 2022年至2024年营业收入分别为1.50亿元、1.62亿元和1.72亿元 归母净利润分别为-2467.17万元、-3916.79万元和-6795.84万元 三年累计亏损超1.3亿元 [8] - 2025年上半年营业收入2128.08万元 同比下滑58.77% 归母净利润-2078.73万元 同比下降16.35% [9] - 光学目标与场景仿真系统作为公司第一大收入来源 2025年上半年收入同比下降65.89% 主要因系统级项目验收周期长 [9] 应收账款状况 - 2025年上半年应收账款账面余额21255.93万元 应收票据余额324.83万元 合同资产账面余额2390.99万元 合计占当期营业收入1126.45% [11] - 2024年全年应收账款账面余额23395.95万元 应收票据余额1041.25万元 合同资产账面余额2544.91万元 合计占当期营业收入156.93% [11][12] - 应收账款高企主要由于军工行业结算周期长 最终用户验收程序严格复杂 回款周期普遍较长 [11] 募投项目与资金使用 - 2019年首发上市募集资金8.65亿元 截至2025年6月末累计投入募集资金4.1亿元 投入进度47.42% [12] - 光机电一体化产品批产线升级改造项目累计投入294.9万元 投入进度1.18% 睿光航天光电设备研发生产项目累计投入1.13亿元 投入进度49.23% 研发中心建设项目累计投入4097.19万元 投入进度30.21% [13] - 募投项目多次延期 前两个项目预定可使用状态日期延期至2025年12月 研发中心项目延期至2026年12月 [13] - 公司多次利用闲置募集资金理财 2025年8月公告使用不超过5.4亿元闲置募集资金进行现金管理 [14] - 银行理财产品和结构性存款由年初5.64亿元下降至年中的4.41亿元 [14] 公司背景与技术 - 董事长康为民出生于光学世家 其父康松高为哈工大"八百壮士"之一 曾参与创建哈工大光学专业 [6] - 康为民1986年考入哈尔滨工业大学应用物理系 毕业后留校从事光学研究与教学 1994-2001年任哈尔滨工业大学自动化仪表与控制研究所副研究员 2001-2018年任哈尔滨工业大学目标仿真与测试技术研究所所长 [6][7] - 公司2007年成立 2019年登陆科创板 公开发行新股2500万股 发行价格38.09元/股 保荐机构为中信建投证券 [8] - 公司在康松高"光学相差理论"基础上提出基于"像方扫描原理"的光学成像制导新技术等多项核心技术 并实现工程化应用 [8] 订单与业务展望 - 公司在手及意向订单约1.53亿元 为后续业绩恢复提供支撑 [10] - 公司收入存在明显季节性特征 集中在每年下半年特别是第四季度 [11]

业绩表现 - 2025年上半年实现营收7.71亿元 同比增长45.59% 归母净利润1.08亿元 同比增长42.47% [2] - 2024年营收同比上涨22.37% 扭转2022年及2023年连续两年营收下滑趋势 [4] - 山姆会员店成为重要增长引擎 2025年二季度单季收入超1亿元 脱骨鸭掌月销约小几千万 酸汤双萃月销破千万 素菜系列月销达大几百万 [4] 渠道合作与风险 - 与山姆合作带来显著收入增长 但导致应收账款激增 2024年应收账款达7461万元 较2023年379.5万元增长1866% [6] - 2025年上半年应收账款增至1.56亿元 较2024年底翻倍 其中第一大欠款人金额约1.4亿元 占比近90% 超过当期净利润 [6] - 应收账款周转天数从不足1天攀升至2024年11.94天 2025年中期进一步增至26.98天 [7] - 沃尔玛推出供应商减排激励计划 公司已完成光伏发电项目 以改善资金周转效率 [7] 业务结构 - 线下渠道贡献营收7.14亿元 占比超93% 线上渠道仅4853万元 占比不足7% [9] - 肉制品（主要为禽类制品）收入7.13亿元 占比93.42% 较去年同期90.28%集中度提升 [9] - 蔬菜制品及其他收入5016.57万元 同比下滑1.63% 占比降至6.58% [9] 管理层变动 - 副总经理兼董秘肖传志于2025年9月15日离任 任职仅3个多月 [10] - 公司上市后董秘频繁变动 2019年11月曾力辞职 2021年5月周泽宁辞职 2024年9月刘渝灿辞职 2025年2月梁余辞职 [11]

公司业绩表现 - 2025年上半年预计归母净利润1200万元至1800万元，扣非后净利润400万元至600万元，同比扭亏[3][7] - 2024年营收13.76亿元同比下降41.44%，归母净利润-1.354亿元同比下降147.97%，为上市以来首次亏损[7] - 2021年为业绩高点，营收29.4亿元，归母净利润4.388亿元[7] - 2024年一体化施工项目完工数量同比下降15.93%，完工项目平均规模体量同比下降29.77%[7] 实控人减持情况 - 实控人李晖及一致行动人上海励构2025年7月减持724万股，李晖持股比例从22.34%降至21.23%，上海励构从3.17%降至3.06%[4] - 2021年6月减持后李晖方合计持股比例从68.6%降至67.48%，2024年3月为49.21%，2025年7月进一步降至45%[5] - 减持股份来源为首次公开发行前股份及资本公积转增股本取得股份[4] 应收账款问题 - 2023年应收账款达15.34亿元高点，2024年末13.92亿元，2025年一季度末12.74亿元[8] - 2024年应收账款周转率0.58，较2023年1.06大幅下降[8] - 账龄3年以上应收账款占比从2022年25.65%升至2024年43.29%[9] - 2022-2024年信用减值损失分别为1.546亿元、1.599亿元、1.755亿元[9] 行业及经营环境 - 下游政府类客户对文化投入和预算减少[7] - 同行业上市公司丝路视觉、凡拓数创3年以上应收账款占比也呈上升趋势[10] - 客户主要为政府部门及国资控股平台，资信情况良好[10]

公司IPO进程 - 重庆至信实业股份有限公司沪市主板IPO于2025年6月获得受理 拟融资金额13.29亿元 [1][3] - 公司成立于1995年 相比同行业可比上市公司资本布局出现掉队现象 [1][6] - 募集资金将用于冲焊生产线扩产能及技术改造项目(10.29亿元)和补充流动资金(3亿元) [4] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为20.91亿元、25.64亿元、30.88亿元 归属净利润分别为7069.1万元、1.32亿元、2.04亿元 [4] - 2022-2024年合并资产负债率分别为61.51%、59.97%、58.42% 显著高于同行业可比公司均值(50.53%、48.53%、47.12%) [7] - 公司解释高负债率主要由于融资渠道单一 依靠银行借款进行生产基地建设和业务扩张 [7] 应收账款情况 - 2022-2024年末应收账款账面价值分别为8.63亿元、9.29亿元、11.33亿元 占流动资产比例分别为55.68%、52.18%、57.42% [4] - 专家指出应收账款持续增长会导致资金周转速度减慢 并增加坏账风险 [5] 客户集中度 - 2022-2024年前五大客户销售额占比分别为73.86%、79.77%、74.82% 客户集中度较高 [9] - 主要客户包括长安汽车、吉利汽车、蔚来汽车、理想汽车、比亚迪等知名厂商 [9] 公司治理结构 - 实控人陈志宇、敬兵夫妇合计控制公司83.75%的表决权 [8] - 专家认为高比例控制权有利有弊 可能影响公司治理透明度和投资者利益保护 [8]