公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》[4] - 修订《公司章程》增设职工董事条款，调整法定代表人条款，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人[6] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未实际召开会议、未表决等程序瑕疵[14] 股东权利与义务调整 - 股东查阅公司文件范围扩大至会计账簿，但需签订保密协议并说明目的[10][11] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，较原3%门槛显著降低[43] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定[18][20] 会议机制优化 - 2025年第二次临时股东会采用现场+网络投票结合方式，网络投票时段覆盖交易时间[3] - 审计委员会或持股10%以上股东可自行召集会议，会议费用由公司承担[30][32] - 股东会通知需提前披露全部提案内容，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[34] 表决规则修订 - 特别决议事项新增变更募集资金用途、董事责任保险等，需2/3以上表决权通过[42] - 累积投票制适用情形明确为选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时[43] - 关联股东回避表决规则细化，担保事项表决时关联方不得参与投票[24] 公司章程关键条款变更 - 公司股份类型明确为面额股，每股面值1元，发起设立时发行1.2亿股[7] - 财务资助条款放宽，允许经董事会批准提供不超过股本10%的资助[7] - 法定代表人责任条款强化，规定公司可向有过错的法定代表人追偿[6]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程及相关议事规则共计10项议案 [1] - 明确法定代表人产生机制需经董事会过半数通过 [3][4] 公司章程核心修订内容 - 新增职工和债权人权益保护条款 [2] - 调整公司设立方式描述为"募集方式" [2] - 增加公司社会责任条款要求考虑职工及生态环境 [5] - 明确股份类别权利平等原则 [6] - 新增股份回购情形包括员工持股和可转债转换 [11] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围至会计凭证 [16] - 新增股东会决议不成立的四种情形 [17] - 细化控股股东行为规范禁止资金占用等行为 [22][23] - 明确股东诉讼权利行使程序 [19] 股东会议事规则优化 - 调整临时股东会触发条件取消监事会提议 [22] - 允许采用电子通信方式召开股东会 [27] - 缩短股权登记日与会议间隔至7个工作日 [30] - 明确累积投票制适用于独立董事选举 [43] 股份管理相关修订 - 新增股份财务资助限制条款 [9] - 调整股份发行方式分类为特定/不特定对象 [10] - 规范控股股东股份质押需维持控制权稳定 [25] - 明确股东违规增持股份36个月内无表决权 [40]

公司治理变更 - 公司第四届董事会第三十七次会议于2025年6月20日召开，审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》，表决结果为全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权）[1][4] - 会议采用现场+视频方式召开，应参会董事9人，实际参会9人（含2人委托出席），董事长陈宝智主持会议[1] 注册资本调整 - 公司注册资本由3,011,456,359元变更为3,013,834,212元，对应股本总数3,013,834,212股，调整依据为可转债到期兑付后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构数据[5][6] 公司章程修订内容 - 取消监事会并删除相关条款，改由审计与风险委员会行使原监事会职权，同步废止《监事会议事规则》[6] - 新增控股股东和实际控制人、独立董事章节，调整股东会及董事会职权范围[6] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以适应新《公司章程》[6] 法律及监管依据 - 修订基于2024年7月实施的新《公司法》及2025年3月28日中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》[5] 后续程序 - 本次议案需提交公司股东大会审议通过后方可生效[2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月14日以书面文件方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月19日以现场方式在公司三楼视频会议室召开 [1] - 会议由李蔚女士主持 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 前次募集资金使用情况报告审议 - 监事会审议通过《前次募集资金使用情况报告》 认为报告符合证监会及上交所规定 [1] - 报告内容如实反映了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况 [1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 表决结果为3票同意 [1][2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会 相关职权由董事会审计委员会行使 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件 [2] - 变更依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及科创板上市规则 [2] - 议案需提交股东大会审议 表决结果为全票通过 [2][3]

公司章程修订 - 公司对《章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险委员会行使 [1] - 修订后的公司章程强调坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度 [1][2] - 公司住所、联系方式等基本信息保持不变，仍位于北京市东城区北三环东路36号 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会后，公司监事的职务自然免除，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 法定代表人制度调整，规定法定代表人的产生和变更依照《公司法》和北京市市管企业领导人员管理有关规定执行 [7] - 新增条款明确控股股东、实际控制人的行为规范，要求其依法行使权利，维护公司独立性 [44][45] 股份管理 - 公司股份分为等额股份，股东权利责任以其持有股份份额为限 [8] - 详细规定了股份增减和回购的条件及程序，包括为减少注册资本、员工持股计划等情形下的股份回购 [25][26] - 明确股份转让规则，所有H股转让需采用董事会接受的格式书面转让文据 [30][31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [39][43] - 规定股东承担遵守章程、缴纳股金、不滥用股东权利等义务 [49] - 明确控股股东定义和行为规范，禁止其利用关联关系损害公司利益 [45][46] 股东大会职权 - 股东大会是公司最高权力机构，行使经营方针决定、董事监事选举、重大资产处置等职权 [49] - 规定对外担保的审批权限，超过净资产50%或总资产30%的担保需经股东大会批准 [55] - 股东大会可授权董事会处理特定事项，授权内容需明确具体 [49]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十三次会议通知于2025年6月6日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月11日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席余瑾主持 部分高级管理人员列席 程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议内容 - 审议通过取消监事会议案 由董事会审计委员会承接监事会职权 原监事会议事规则废止 [1] - 同意根据市场监管总局要求对公司经营范围进行规范化登记调整 [2] - 批准修订公司章程 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 上述议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会系依据新《公司法》配套制度及上市公司章程指引等规定实施 [1] - 调整后公司治理结构将取消监事会层级 相关职能由董事会审计委员会行使 [1]

股东大会材料核心内容 - 2025年第一次临时股东大会将于6月18日下午14:45在上海市宜山路650号神旺大酒店召开 [2] - 会议主要议程包括审议新增关联交易、取消监事会及修订公司章程等议案 [5][6] - 股东发言需提前15分钟登记，每位发言时间不超过5分钟 [1] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，改由审计委员会行使监事会职权 [5][6] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1% [6] - 增加职工董事相关规定和控股股东义务专节 [6][25] - 明确法定代表人变更程序及责任 [8] - 股份回购条件新增"股价低于最近一年最高价50%"等情形 [14] 公司治理结构调整 - 董事会成员任期3年，可连选连任 [52] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事选举必须采用 [47] - 控股股东不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [25][26] - 公司注册资本保持47,738.1905万元不变 [8] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿和凭证 [20] - 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [23] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [26] - 董事、高管每年转让股份不得超过其持有量的25% [18]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开，全体9名董事出席，会议由董事长陈延行主持 [1] - 会议通知通过电子邮件送达全体董事，程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司治理结构重大调整 - 审议通过取消监事会的议案，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 需修订《公司章程》相关条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交股东大会审议 [1][2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项内部治理制度，其中6项需股东大会审议通过 [2][3] 财务状况披露 - 截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润累计亏损达实收股本总额三分之一，该事项需提交股东大会审议 [3] 后续安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，将审议上述需股东大会批准的议案 [3][4]

监事会会议召开情况 - 上海宏力达信息技术股份有限公司第三届监事会第二十二次会议于2025年6月6日以现场结合通讯的形式召开 [1] - 会议通知已于2025年5月30日发出，符合《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席于义广先生召集和主持，应到监事3名，实际出席监事3名 [1] - 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 [1] - 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》，上市公司将不再设置监事会或监事 [1] - 董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 公司第三届监事会即将任期届满，因此同意不再设置监事会，并废止《监事会议事规则》 [1] - 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用 [1] - 在股东大会审议通过前，第三届监事会和监事仍按现行规定履行职责 [1] 表决结果 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 议案尚需提交股东大会审议通过 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权[1] - 修订公司章程，将"股东大会"统一修改为"股东会"[1] - 删除所有涉及"监事会"和"监事"的相关条款[2] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人责任条款，明确其民事活动后果由公司承担[4] - 新增公司永久存续条款，明确公司组织形式为永久存续的股份有限公司[3] - 修改股东责任条款，明确股东以认购股份为限对公司承担责任[5] 股份发行与转让规定 - 修改股份发行原则，强调同类别股份具有同等权利[6] - 调整股份转让限制条款，明确董事、高管每年转让股份不得超过25%[10] - 新增财务资助条款，规定累计财务资助不得超过已发行股本10%[8] 股东权利与义务 - 修改股东权利条款，增加查阅会计凭证的权利[12] - 新增控股股东行为规范，明确不得占用公司资金等8项禁止行为[22] - 调整股东会职权，删除审议监事会报告相关内容[23] 股东会议事规则 - 修改临时股东会召开条件，将审计委员会列为提议主体[25] - 调整股东提案权门槛，从3%股份降至1%[32] - 新增股东会决议不成立情形，明确4种无效情况[15] 董事会制度调整 - 新增董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[55] - 修改董事勤勉义务标准，要求为公司最大利益尽合理注意[53] - 新增股东会可决议解任董事条款，规定赔偿机制[57] 对外担保规定 - 调整重大担保标准，新增对股东及关联方担保需特别决议[24] - 修改担保审议程序，删除股东大会授权董事会审议条款[24] - 明确担保金额计算采用连续12个月累计原则[24]