董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月5日以通讯表决方式召开第十三届董事会第二次会议，应出席董事5名，实际出席5名，会议召集、召开程序及决议合法有效 [2] - 会议审议并通过了五项议案，包括两项关联方提供反担保的议案、一项为子公司新增担保额度的议案、一项增加注册资本及修订公司章程的议案，以及一项关于召开临时股东会的议案 [2][17] - 关于舜元控股提供反担保的议案，关联董事史浩樑回避表决，表决结果为同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，该议案已获董事会通过并豁免提交股东会审议 [4][5] - 关于为子公司新增担保额度的议案，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东会审议 [7][8] - 关于竞域投资提供反担保的议案，关联董事史浩樑回避表决，表决结果为同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票，该议案已获董事会通过，尚需提交股东会审议 [11][12][13] - 关于增加注册资本及修订公司章程的议案，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东会审议 [15][16] - 董事会提议召开2025年第四次临时股东会，召开方式为网络投票与现场投票相结合 [17] 关联方反担保交易 - 关联方舜元控股集团有限公司（舜元控股）近日通过受让合伙份额，持有公司控股子公司World Style的其他股东虞芯投资89.8%的合伙份额 [23] - 舜元控股出具《反担保函》，就公司为联合无线香港提供的现有担保、已审批额度内的新增担保及未来对World Style体系的新增担保，自函件签署之日起无偿提供反担保 [2][23] - 关联方上海竞域投资管理有限公司（竞域投资）持有公司控股子公司深圳华信科39%股权，其出具《反担保函》，就公司对深圳华信科及其下属子公司的现有担保、已审批额度内的新增担保及未来新增担保，自2025年11月24日起无偿提供反担保 [9][25][26] - 舜元控股与竞域投资均为公司第一大股东舜元企管的实际控制人陈炎表所控制的企业，且舜元企管间接持有两者各15%的股份，因此构成关联交易 [24][26][29] - 两项反担保交易均不收取任何费用，反担保方式为连带责任保证，担保期间至公司2025年年度股东会召开之日，且为无条件、不可撤销、连续的保证 [24][36][37][38][39][42][43] - 截至2025年9月30日，舜元控股净资产为1,251,101,021.27元，2025年1-9月营业收入为78,456,836.62元，净利润为3,930,639.82元 [28] - 截至2025年9月30日，竞域投资净资产为390,000,000元，2025年1-9月营业收入和净利润均为0 [31] - 2025年年初至本公告披露日，公司与舜元控股、竞域投资累计已发生的各类关联交易总金额为0.14万元 [45] 子公司新增担保额度 - 为满足子公司日常经营和业务发展需求，公司拟为控股子公司熠存科技（香港）有限公司（熠存香港）提供担保，并允许上海盈方微、绍兴华信科、深圳华信科、苏州华信科、熠存上海等子公司之间互相提供担保 [49] - 本次新增担保额度合计不超过6亿元人民币，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，额度可在子公司间调剂，但资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类对象处获得额度 [49][50][60] - 该担保额度内可滚动使用，有效期自股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [50] - 本次担保额度获得股东会批准后，公司及全资、控股子公司的担保额度总金额将达到51亿元人民币 [60] - 截至公告披露日，公司及全资、控股子公司担保总余额为43,213.19万元，占公司最近一期经审计净资产的913.25% [60] - 被担保方中，熠存上海、深圳华信科、绍兴华信科、上海盈方微的资产负债率超过70% [48] - 关联方竞域投资已承诺就公司对深圳华信科体系的担保提供无偿反担保 [58][59] 股权激励行权与注册资本变更 - 公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，行权期为2025年10月16日至2026年10月15日 [64] - 截至2025年12月3日，激励对象共计行权4,805,995份股票期权 [14][65] - 行权完成后，公司总股本由839,489,360股增加至844,295,355股，注册资本由人民币839,489,360元增加至人民币844,295,355元 [14][65] - 因股本和注册资本变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，该修订尚需提交股东会审议 [14][66]

公司治理结构变更 - 公司董事会及监事会分别于2025年9月12日召开会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，董事会表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，监事会表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [3][10][34] - 取消监事会后，将由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，相关监事会制度同步废止，修订依据为《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 [34][35] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月29日召开第三次临时股东大会，现场会议地点为浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦会议室，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [16][17] - 股东大会将审议取消监事会及章程修订议案，该议案需以特别决议方式通过，且对中小投资者实行单独计票 [20] - 股权登记日为会议前一日，股东可通过现场或网络投票参与，网络投票时间为9月29日9:15至15:00 [17][24] 会议程序与登记 - 股东登记时间为2025年9月28日9:00-16:00，需提供股东账户卡、持股凭证及身份证明文件，异地股东可通过信函或传真方式登记 [26][27] - 公司委托上证信息通过智能短信向股东推送会议提醒及投票指引，并提供一键通投票服务 [21]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并修订公司章程 董事会下设审计委员会将行使原监事会职权[15] - 公司章程修订涉及法定代表人条款变更 新增法定代表人责任与义务相关条款[16][17] - 股东会表决机制调整 关联股东需在关联事项表决时回避[4] 股东会议程安排 - 现场会议定于2025年9月12日14:30在合肥公司会议室召开 采用现场与网络投票结合方式[5] - 网络投票通过上交所系统进行 交易时段投票时间为9:15-15:00[5] - 会议议程包括审议利润分配 超募资金使用 续聘会计师事务所等四项议案[6][7] 利润分配方案 - 公司拟每10股派发现金红利2元 总股本6800万股中143.51万股回购股份不参与分配[7][8] - 现金分红总额1331.30万元 占2025年上半年净利润的36.94%[8] - 期末未分配利润为1.36亿元 分配后剩余资金用于公司经营发展[7] 募集资金使用 - 拟将剩余超募资金33.10万元永久补充流动资金 用于生产经营[9] - 超募资金账户使用后余额归零 相关专户将按规定注销[9] - 公司承诺12个月内不进行高风险投资及财务资助[9] 审计机构续聘 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构 该所2024年审计业务收入23.49亿元[10][11] - 容诚会计师事务所共承担518家上市公司审计业务 其中同行客户383家[11][12] - 审计团队由合伙人高平带队 近三年未受监管处罚[13][14] 公司章程具体修订 - 删除监事相关条款 高级管理人员定义中不再包含监事[19][20] - 股份发行条款更新 明确同类别股份具有同等权利[20] - 新增控股股东行为规范 要求维护公司独立性并履行承诺[33][34] 股东权利义务调整 - 股东可查阅公司及子公司会计凭证 连续持股180日且持股3%以上股东享有该权利[26] - 新增审计委员会替代监事会的诉讼代表职能 股东可请求审计委员会提起诉讼[28][29] - 明确股东会决议效力争议处理程序 要求法院判决前应执行决议[27] 重大事项审议标准 - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%或总担保额超总资产30%[36][37] - 关联交易金额超3000万元且占净资产1%以上需股东会批准[37] - 财务资助对象资产负债率超70%或资助额超净资产10%需提交股东会[38]

公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 免去监事吴瑷鲡和钱红东职务 由董事会审计委员会行使原监事会职权[6] - 修订公司章程 调整或删除"监事会"和"监事"相关表述 将"股东大会"统一修改为"股东会"[9] - 公司治理结构重大调整 涉及公司章程多个条款修订 需股东大会审议通过[6][9] 经营范围变更 - 经营范围从电子化学材料及配套产品等变更为电子专用材料研发制造销售等[8] - 新增电子专用设备制造销售 半导体器件专用设备制造销售等业务范围[8] - 变更后经营范围取消"经相关部门批准后方可开展经营活动"限制 改为"凭营业执照依法自主开展经营活动"[8][14] 股东大会安排 - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行[5] - 现场会议需提前30分钟办理签到 需出示证券账户卡等证明文件[2] - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 每位股东发言不超过2次[3] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条 增加维护"职工"合法权益的表述[11] - 明确董事长为法定代表人 规范法定代表人辞任程序[12] - 新增法定代表人职务行为造成损害的追偿条款[13] - 调整股份转让限制规定 增加质权行使限制条款[17] - 完善股东权利条款 增加会计凭证查阅权[18] - 新增股东大会决议不成立情形条款[21] - 调整对外担保审议标准 新增关联担保审议要求[28][29] - 完善财务资助审议程序 新增需股东大会审议情形[33]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1][2] - 修订《公司章程》 删除原章程中第七章监事会内容及相关表述 新增关于控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节 [3] - 修订及废止共8项公司治理制度 以适应取消监事会后的治理架构调整 [5] 注册资本及股本变动 - 因激励对象离职 回购注销280,000股限制性股票 [2] - 注册资本由810,374,302元减少至810,094,302元 [2] - 总股本由810,374,302股相应变更为810,094,302股 [2] 董事会成员变更 - 选举陈科磊为第六届董事会董事候选人 以填补董事空缺 [6] - 候选人具备硕士研究生学历 在国际电信及增材制造领域有多年经验 现任博威尔特太阳能科技有限公司销售副总裁 [6] - 候选人与公司主要股东及管理层无关联关系 未持有公司股份 符合任职资格要求 [7][8] 股东大会安排 - 会议采用现场与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点位于宁波市鄞州区博威大厦会议室 [1] - 会议议程包括审议三项议案 其中董事选举采用累积投票制 [1][6]

会议基本信息 - 现场会议召开时间为2025年9月11日14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月11日9:15至9:25 9:30至11:30 13:00至15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月11日9:15至15:00 [1] - 股东需选择现场投票或网络投票中的一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时登记在册的有表决权股份股东有权出席 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员需出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员需参会 [2] 会议审议事项 - 提案包括关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案（特别决议事项 需2/3以上表决权通过）[3][7] - 审议《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 [3][7] - 审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [3][7] - 中小投资者的表决将进行单独计票并披露 [3] 会议登记方式 - 个人股东需出示身份证 股票账户卡/持股证明 委托代理人需额外提供《授权委托书》[4] - 法人股东需持营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书 股票账户卡/持股证明 [4] - 异地股东可采用信函或邮件方式登记 须在2025年9月10日17:00前送达 [4] - 登记联系人史彬 联系电话0513-83599190 邮箱shibin@ntjtc.cn [4] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 非累积投票提案需填报表决意见：同意 反对 弃权 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需办理身份认证取得深交所数字证书或服务密码 [5] 附件说明 - 附件1为网络投票具体操作流程 [5] - 附件2为《授权委托书》用于股东委托他人参会 [6] - 附件3为《参会登记表》需填写股东姓名 联系地址 持股数量等信息 [7]

股东大会基本信息 - 会议为2025年第一次临时股东大会，由深圳市道通科技股份有限公司董事会召集，董事长李红京主持 [9] - 现场会议时间为2025年9月1日14点30分，地点在深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼1层公司会议室 [5][6] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间段为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [6] 会议议程与规则 - 股东需提前15分钟签到并出示证券账户卡、身份证明等文件，会议开始后终止登记 [1] - 股东发言需提前一天登记，每次发言不超过5分钟且限2次，提问需经主持人许可 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权，未填、错填或未投表决票均视为弃权 [3] - 会议推选1名股东代表计票、1名监票，统计结果由律师见证并出具法律意见书 [3][9] 利润分配方案 - 2025年1-6月归属于上市公司股东净利润为人民币480,466,154.15元，母公司期末可供分配利润为人民币697,355,506.62元 [8] - 拟派发现金红利382,932,692.98元（含税），占半年度净利润的79.70% [8] - 总股本670,183,396股，扣减回购专用账户9,954,615股后作为分配基数 [8] - 若总股本变动，将维持每股分配金额不变并调整总额 [10] 注册资本与章程变更 - 因"道通转债"转股及2024年年度权益分派完成，注册资本变更为人民币670,183,396元，股份总数同步调整 [11] - 修订《公司章程》第六条及第十九条，明确注册资本及股份总数变更 [11] - 变更后章程全文于2025年8月16日披露于上海证券交易所网站 [12]

公司资本变动 - 公司完成向特定对象发行A股股票125,693,822股 总股本从1,705,913,710股增加至1,831,607,532股 注册资本从1,705,913,710元增加至1,831,607,532元 [1] - 因注册资本变更相应修订《公司章程》相关条款 [2] 子公司增资计划 - 全资子公司香港控股拟通过现金及债转股方式向香港超毅增资3.50亿美元（折合人民币24.98亿元） [6] - 增资采用"债转股+现金"组合方式 债转股部分为香港控股对香港超毅的往来借款及利息 剩余部分以现金补足 [7] - 增资后香港超毅仍为香港控股全资子公司 注册资本为21,825万美元 [6][11] 增资目的与影响 - 增资旨在支持香港超毅高端印制电路板项目建设 优化其资产负债结构 [8] - 通过债转股处理往来借款及利息 增强香港超毅资本实力 [7][8] - 增资不会改变公司合并报表范围 对财务及经营状况无重大影响 [8] 公司治理决议 - 第六届董事会第二十五次会议全票通过子公司增资及章程修订议案（9票同意 0票反对 0票弃权） [12][13][15][16][18] - 董事会战略委员会已审议通过子公司增资议案 [14] - 上述议案需提交2025年度第二次临时股东会审议 [12][15] 股东会议安排 - 临时股东会定于2025年8月21日以现场与网络投票结合方式召开 股权登记日为8月18日 [20][22] - 审议议案包括子公司增资、变更注册资本及修订公司章程 均需2/3以上表决权通过 [24][26] - 中小投资者表决将单独计票 无关联股东需回避表决的议案 [26][27]

董事会换届选举 - 第九届董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和10名非职工代表董事（5名非独立董事、5名独立董事）[7] - 非独立董事候选人为邹继新、刘宝军、高祥明、姚林龙、周学东，均具有丰富的钢铁行业管理经验[7][17][18][19][20][21][22] - 独立董事候选人为田雍、陈力、关新平、苏敏、李志青，涵盖会计、法律、人工智能、金融等专业领域[7][23][25][26][27][29][30] 公司治理结构改革 - 取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会职权[9][65][71] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，包括完善股东会制度、规范董事会授权、强化职工民主管理等[11][63][66][67][68][69][70][72][73] - 调整董事会授权决策权限，不再将执行董事作为授权对象，改由董事长、总经理决策[13][70] 社会责任项目 - 湛江钢铁实施三个乡村振兴帮扶捐赠项目，共计捐赠500万元[14] - 实施月浦、杨行镇定向捐赠450万元，用于社区环境改善、学校设施修缮等[15] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于8月8日在上海召开，将审议董事会换届、取消监事会等议案[12][32][34] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上交所系统进行[32][36] - 对中小投资者单独计票的议案包括董事会换届选举和取消监事会[35]

股东大会授权延期 - 公司拟将2024年度向特定对象发行A股股票相关决议有效期延长12个月至2026年7月30日 [4] - 股东大会对董事会办理本次发行的授权有效期同步延长12个月至2026年7月30日 [5] - 两项议案关联股东需回避表决 [4][5] 公司治理结构改革 - 根据新《公司法》取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [5] - 同步修订公司章程，删除所有涉及监事会的条款并调整相关条款序号 [6][9] - 明确董事长为公司法定代表人，新增法定代表人变更及责任追偿条款 [7][8] 公司章程修订要点 - 修改股份发行原则为"公开、公平、公正"，统一"股东大会"表述为"股东会" [10][12] - 调整股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"作为合法回购事由 [13][14] - 规范股东权利救济程序，新增股东会决议不成立的具体情形 [26][27] 股东大会运作机制 - 年度股东大会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东大会需在事项发生2个月内召开 [31] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，审计委员会可替代原监事会职能 [32][33] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，提案需明确具体且符合章程规定 [34][35] 股东权利与义务 - 明确股东有权查阅会计账簿，对违规董事可提起股东代表诉讼 [25][27] - 禁止股东抽逃出资，控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [28][29] - 新增控股股东质押股份需保持控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [29] 表决机制特别规定 - 特别决议需获出席股东三分之二以上表决权通过，包括重大资产交易等事项 [44][46] - 关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [48][49] - 董事选举采用累积投票制，当选董事得票需超出席股东所持股份半数 [50]