监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 由监事会主席赵文娟主持 [1] - 应出席监事5人 实际出席监事5人 会议召集及召开符合公司法 证券法及科创板上市规则等规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序合规 内容公允反映公司财务状况及经营成果 [1] - 半年度报告披露于上海证券交易所网站 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 认为资金存放与使用符合科创板监管规定 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 未发现变相改变用途或违规使用情形 表决结果为全票通过 [2]

董事会组成与成员资格 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人且不设副董事长 [4] - 董事候选人存在最近36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪或违法违规被立案调查、存在重大失信记录等情形时，公司需披露具体情况及聘任原因 [6] - 董事每届任期三年可连任，兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [7] - 董事辞任需提交书面报告，若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定，辞职报告需待继任者就任后生效 [8] 董事义务与行为规范 - 董事需承担忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务等 [10] - 董事需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实性、配合审计委员会工作等 [11] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任，其近亲属或关联方与公司交易适用相同规定 [12] 董事会职权与决策权限 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配与资本变更方案、聘任高管、管理信息披露等 [12] - 董事会可审议对外投资、资产处置等交易，需满足资产总额、成交金额、标的资产净额或营业收入、利润等指标超过公司对应数据的10% [13][14] - 董事会审议关联交易时，与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上需经审批 [15] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，超出权限需提交股东会审议 [15] 董事会组织机构 - 董事会下设证券办公室处理日常事务，并设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事需过半数 [16] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [16] - 董事会可设立其他专门委员会并制定实施细则规范人员组成与议事规则 [18] 董事长职权 - 董事长作为法定代表人可签署公司证券及重要文件、行使特别处置权，董事会闭会期间可被授权决定交易金额300万元以下或占公司总资产/市值0.1%以下的关联交易 [19] - 董事长行使职权需将执行情况书面提交董事会备案，超出授权范围需由董事会集体决定 [19] 董事会会议召集与表决 - 董事会会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，特殊情况下可不受通知时限限制 [20][21] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [22][23] - 董事可委托其他董事代为出席，但不得委托非董事人员，且一名董事最多接受两名董事委托 [24] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容，与会董事需签字确认 [25] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票、记录及决议等，由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 [26] 工作程序与实施 - 董事会投资决策程序由总经理拟定方案后提交董事会审议，重大事项需报股东会批准 [27] - 董事会需对注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [28] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现违反决议事项需督促总经理纠正 [29]

公司治理结构 - 总经理办公会是公司经理层落实党委决策、组织实施董事会决议、研究提交董事会审议事项及决定日常生产经营管理工作的核心会议制度 [1] - 总经理在董事会授权范围内行使职权并对董事会负责接受聘任解聘评价考核和奖惩 [1] - 公司坚持加强党的领导与完善公司治理相统一党委会支持总经理依法履职行权 [2] 总经理职权范围 - 总经理主持公司经营管理工作并组织实施董事会决议在治理体系方面负责内部管理机构设置调整基本管理制度制定及控股参股公司股东会事宜 [2] - 战略管理职权包括公司中长期发展规划制定调整权属公司主业确定及调整以及资源规划信息化规划等专项规划 [2] - 投资管理涉及年度投资计划执行情况审批计划外投资项目及长期股权投资项目单项投资5000万元以上固定资产或3000万元以上股权项目需经流程 [2][3] - 资产管理涵盖资产转让审批其中单项资产账面价值5000万元以上或年度累计1亿元以上属重大转让需经特定程序 [3] - 资本运营权限包括公司及权属公司减资上市公司股份转让及回购债券发行与转换以及资产重组等事项 [4][5] - 经营管理职责覆盖安全生产计划亏损企业治理方案及采购合同审批如服务类项目200万元以上物资类1000万元以上工程类2000万元以上需处理 [5] - 资金管理涉及公司及权属公司融资担保金融衍生业务及资金调剂年度预算内单笔5亿元以下债务融资由总经理审批 [6] - 重大改革方面包括混合所有制改革方案产权层级优化及放弃优先购买权等决策 [7][9] - 风险管控职权包含法律事务处置方案标的额1000万元以上全面风险管理报告及内部控制体系建设 [9] - 三项制度改革涉及职工收入分配方案工资总额管理及负责人业绩考核薪酬兑现 [9] - 社会责任方面包括安全生产维护稳定措施及对外捐赠审批 [9] 会议组织与决策流程 - 总经理办公会由总经理召集主持每两周召开1次紧急情况下可随时召开 [12] - 出席人员包括总经理副总经理财务总监固定列席人员包括董事会秘书纪委负责人等 [12] - 议题提交需经分管副总经理和总经理审核形成决策方案后由人力资源综合部汇总 [11] - 决策程序坚持依法议事总经理负责制及科学高效原则确保权责统一 [12][13] - 会议决策以现场形式为主紧急情况下总经理有先行处置权但需事后追认 [14] 议题准备与材料要求 - 提交议题需为经理层职责范围内事项规章制度类议题需事先征求相关部室意见 [10] - 投资事项议题需征求相关部室和企业意见涉及法律事务的需事先征求合规审查 [10] - 主办部室需提交议题登记表文件处理笺及说明汇报材料明确部门建议或意见 [10] 决议执行与督查机制 - 总经理办公会议定事项形成会议纪要由总经理签发责任部门需及时落实并报告执行进展 [15][16] - 公司纪检部门负责督查督办决议落实情况并向总经理汇报 [16] - 需提交董事会的事项由总经理安排提交相关部室具体落实 [17] 规则制定与生效 - 本规则由总经理组织拟订经董事会批准后生效并与公司章程及法律法规保持一致 [17] - 规则明确"以上""高于"包含本数"以下""低于"不包含本数 [17]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责公司长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1][2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名由董事长担任 负责主持委员会工作 委员任期与同届董事会成员一致 [2] 职责权限范围 - 对公司中长期发展战略进行研究并提出建议 对重大投资融资方案进行审核建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究建议 监督相关事项执行情况并实施检查 [2] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过并附反对意见 [3] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式包括举手表决投票表决或通讯表决 [3] - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 由董事会秘书和证券部保存不少于10年 [5] 运作支持机制 - 证券部负责日常工作联络和会议组织 可邀请董事高管及专家列席会议 [2][4] - 有权聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 委员和列席人员对会议事项有保密义务 不得擅自披露相关信息 [5]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [1][2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作并报董事会批准 [2] 职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载提名委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [3] - 选任程序包括研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意等步骤 [3][4] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月向董事会提出建议和相关材料 [4] 议事规则 - 会议不定期召开 由委员提议召开 主任委员负责召集 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决方式 [5] 会议管理 - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [5] - 通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 [5] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则规定 - 细则由董事会通过后生效 修改时亦同 [6] - 由董事会负责解释 [6] - 与相关法律法规相悖时按法律 法规 规章及公司章程执行 [6]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据公司法 证券法 上海证券交易所上市公司自律监管指引及公司章程设立[1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数并担任召集人 且至少一名为会计专业人士[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名 由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作[3] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事时自动失去资格[3] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[5] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[5] - 监督评估内部审计工作的职责包括：指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构运作 向董事会报告内部审计工作进度及重大问题 协调内外部审计机构关系[5] - 审核财务报告职责包括：对财务报告真实性 完整性和准确性提出意见 关注重大会计和审计问题 特别关注与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 督促制定整改措施并监督落实[7] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告等资料作为决策前期准备[7] - 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 重大关联交易合规性 财务和审计部门工作评价[7] - 根据工作需要可向外部审计机构征询 外部审计机构也可与审计委员会沟通[8] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席[10] - 会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下通知时间可不受限制 会议由主任委员主持[10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 会议记录需出席会议成员签名 由董事会秘书保存不少于十年[10][12] - 表决方式为举手表决或投票表决 也可采取通讯表决方式[10] - 可要求有关部门负责人列席会议 必要时可邀请董事经理和其他高级管理人员列席[10] - 可聘请会计师事务所 律师事务所等中介机构提供专业意见 费用由公司支付[11] - 讨论与成员有关联关系的议题时 关联委员应回避 会议需过半数无关联关系委员出席 决议需无关联关系委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一时提交董事会审议[12]

董事会职权范围 - 董事会作为公司经营决策机构对股东会负责行使法律、法规、规章及公司章程授予的职权[1][2] - 具体职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等16项核心职能[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项需经董事会审议[2][4] 董事会组成与董事资格 - 董事会由9名董事组成包括6名非独立董事和3名独立董事设董事长1人[7] - 董事任职资格要求严格排除无民事行为能力、被判处刑罚、破产企业负责人或失信被执行人等情况[9] - 非职工代表董事由股东会选举职工代表董事由职工民主选举产生任期三年可连选连任[10] 董事行为规范 - 董事需履行忠实义务禁止挪用公司资金、违规担保、侵占商业机会及擅自披露公司秘密[12] - 勤勉义务要求董事谨慎行使权利公平对待股东及时了解公司状况并保证信息披露真实性[13] - 董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席视为失职需被撤换[14] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开两次临时会议需满足1/10股东或1/3董事提议等条件[17][32] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）送达并提供完整审议材料[20][36] - 董事会决议需经全体董事过半数同意重大担保和财务资助事项需出席董事2/3以上同意[4][33] 关联交易与风险控制 - 关联交易需事先声明必要性及定价公允性关联董事需回避表决[3][33] - 交易审议标准包括资产总额占比10%以上、成交金额超1000万元或利润占比10%以上等财务阈值[4] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且净资产占比0.5%以上需董事会审议[5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载提案、发言要点、表决结果及异议董事意见并由与会董事签字确认[36][37] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、录音录像及表决票等保存期限不少于10年[38] - 决议公告需按上市规则办理与会人员需对内容保密直至披露[38] 决议执行与监督 - 董事会决议由董事长组织执行董事长需跟踪检查执行情况并督促纠正违规行为[40] - 审计委员会可监督决议执行情况必要时提请追究执行人责任[40] - 董事需服从有效决议否则可能被提请罢免[40] 规则修订与解释 - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程修改或股东会决定[41] - 本规则由董事会拟订和解释未尽事宜按法律法规及公司章程执行[42]

公司基本信息 - 公司注册名称为成都华微电子科技股份有限公司，英文名称为Chengdu Sino Microelectronics Technology Co., Ltd. [2] - 公司注册地址位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段，邮政编码为610041 [2] - 公司注册资本为人民币636,847,026元 [2] - 公司系由原成都华微电子科技有限公司整体变更设立，以截至2021年6月30日的全部经审计净资产值人民币701,000,465.29元按照1.29516:1的比例折股，折股后公司股本为人民币541,247,026元 [5] 股份结构 - 公司已发行股份数为636,847,026股，均为人民币普通股 [5] - 公司整体变更时发起人持股情况：中国振华电子集团有限公司持股52.7626%，华大半导体有限公司持股21.3779%，成都华微众志共创企业管理中心（有限合伙）持股9.0119%，成都创新风险投资有限公司持股4.9717%，成都华微展飞伙伴企业管理中心（有限合伙）持股2.8888%，中电金投控股有限公司持股2.5529%，成都华微同创共享企业管理中心（有限合伙）持股2.3742%，四川省国投资产托管有限责任公司持股2.2171%，成都华微共融众创企业管理中心（有限合伙）持股1.8429% [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨：以客户满意为目标，以技术创新为引领，以产品全寿命周期管理为手段，用优质的产品和服务为客户创造价值 [4] - 公司经营范围包括：设计、开发、生产、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工；开发、销售软件等 [4] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 [3] - 公司设立中国共产党组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费 [3] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [41] - 公司设董事会，由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事 [49] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利，依法请求召开、召集、主持、参加股东会并行使表决权的权利，对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利等 [9][10] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务，不得抽回股本的义务等 [13] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事、决定有关董事报酬事项的职权，审议批准董事会报告、公司利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案的职权，对公司增加或减少注册资本作出决议的职权等 [15][16] - 股东会审议批准与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同 [16] - 股东会审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项 [16] 关联交易与担保 - 公司发生的关联交易行为须经股东会审议批准的情形包括：与关联方发生的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过3,000万元等 [17][19] - 公司对外担保行为须经股东会决定的情形包括：公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保等 [16][18] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [7] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [7] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作的职权，执行股东会决议的职权，决定公司经营计划和投资方案的职权等 [49] - 董事会审议批准股东会权限范围以外的且符合上海证券交易所科创板相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项 [49] - 董事会审议批准公司章程规定的关联交易行为、重大交易行为、购买及出售资产行为、对外投资行为等 [49] 公司股份回购 - 公司不得收购本公司股份，但减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等情形除外 [5] - 公司因章程规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行 [6] - 公司依照章程规定收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销等 [6]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名以上董事组成且独立董事占比过半数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并经董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作 [3] - 任期与董事会一致委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格并由董事会补选 [3] - 证券投资部提供日常工作联络 会议组织及材料准备等支持 [3] 职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 [4] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况并履行董事会授权的其他事宜 [4] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划制定变更 子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [4] - 薪酬提案需提交董事会审议表决董事薪酬事项需经股东会审议表决 [5] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准 [5] - 制定的高级管理人员岗位职责及业绩考核标准需经董事会批准后执行 [5] 决策程序 - 公司相关部门需提供主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况及薪酬分配测算依据等资料 [5] - 委员会每年定期进行一次考核评价一般在报告年度结束后一季度内完成 [5] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职自评 委员会绩效评价及提出报酬数额和奖励方案并报董事会 [5] 议事规则 - 定期会议每年至少召开一次可由董事长 主任委员或半数以上委员提议召开 [7] - 会议需提前三日通知全体委员议程及材料同步发送 [7] - 委员可亲自出席或委托一名其他委员代为表决需提交授权委托书 [7] - 会议由独立董事担任召集人主持无法履职时指定其他独立董事代职 [8] - 会议需三分之二以上委员出席决议需经全体委员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯形式 [8] - 讨论利害关系议题时相关委员需回避 [8] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席但无表决权 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司承担 [8] - 会议需有记录委员签字确认异议需记录 [9] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [9] - 与会人员负有保密义务不得擅自披露信息 [9] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 与后续法律法规或修改后《公司章程》冲突时董事会需相应修改细则 [9] - 细则解释权归属董事会并经董事会审议后实施 [10]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名以上董事组成 其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 证券投资部负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 遴选合格的董事和高级管理人员人选 并对人选进行审查和建议 [3] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [5] - 选任程序包括研究需求 形成书面材料 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [5] - 董事和独立董事人选由股东单位或公司提名 总经理和董事会秘书由董事长提名 财务总监等其他高级管理人员由总经理提名 [5] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期至少十年 议案及表决结果以书面形式报董事会备案 [6][7]