本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：海星股份 证券简称：603115 公告编号：2025-045 南通海星电子股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 南通海星电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日召开 第五届董事会第十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，于 2025 年 11 月 21 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册 资本并修订＜公司章程＞的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 29 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于取 消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及制定和修订部分治理制度的公告》 （公告编号：2025-037）。 公司于近日完成了工商变更登记手续，取得了南通市数据局换发的《营业执 照》，变更后的《营业执照》登记的相关信息如下： 7、成立日期：1998 年 01 月 08 日 8、经营范围：电极箔（化成箔、腐蚀箔）、电极箔生产设备及 ...

董事会决议与激励计划启动 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年12月10日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划相关议案的表决结果均为同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票，董事周小兵、孙新明、朱建东作为激励对象回避表决 [2][5][8] - 董事会审议通过议案后，计划将相关事项提交公司临时股东会审议，并授权董事会办理股权激励相关事宜 [4][7][13][14] 激励计划核心条款概览 - 激励方式为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [20] - 计划拟授予股票期权数量为990.00万份，占草案公告时公司股本总额24,189.04万股的4.09% [21] - 激励计划授予的激励对象总人数为97人，包括公司董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、持股5%以上股东及其关联人 [24] - 授予股票期权的行权价格为每份14.66元，该价格不低于草案公告前1个交易日股票交易均价18.32元的80% [28] 激励计划时间与行权安排 - 激励计划有效期自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月 [38] - 股票期权等待期分别为授予之日起12个月、24个月、36个月，等待期满后方可开始行权 [30] - 激励对象行权需满足公司层面与个人层面的业绩考核要求，计划考核年度为2026-2028年三个会计年度 [36][37] 业绩考核与行权条件 - 股票期权的行权条件包括公司未发生特定负面情形（如财报被出具否定意见、违规利润分配等）以及激励对象个人未发生特定负面情形（如被认定为不适当人选、重大违法违规等） [34][35] - 行权条件与公司层面业绩考核挂钩，考核指标涉及营业收入和净利润，具体考核目标未在摘要中披露 [36] - 个人实际行权额度取决于公司层面行权系数与个人层面绩效考核结果，未达标部分期权将由公司注销，不得递延 [37][38] 计划实施影响与会计处理 - 公司采用Black-Scholes模型测算期权公允价值，参数包括：标的股价18.23元/股、无风险利率1.50%至2.75%、历史波动率13.8870%至17.0497% [63] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中分期确认，计入经常性损益，公司初步估计该费用摊销对有效期内各年净利润有所影响但程度不大 [64][65] - 公司认为，激励计划对公司发展产生的正向作用及带来的业绩提升，将远高于因其带来的费用增加 [65] 公司行业地位与激励动因 - 公司是国内规模领先、技术领先的铝电解电容器用电极箔生产企业，具备低压、中压、高压全系列电极箔生产能力 [28] - 行业专业性人才竞争激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫，现金薪酬激励作用有限，因此通过股权激励作为补充 [28] - 行权价格采取自主定价并给予一定折扣，旨在保障激励有效性，稳定和激励核心团队，以推动公司长远稳健发展 [28][29]

公司股票期权激励计划 - 公司披露2025年股票期权激励计划草案，拟授予激励对象990万份股票期权 [1] - 本次激励计划涉及激励对象共计97人，行权价格设定为14.66元/份 [1] - 激励计划有效期自授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月 [1]

公司股票期权激励计划 - 公司披露2025年股票期权激励计划草案 [1] - 计划授予激励对象97人共计990万份股票期权 [1] - 股票期权行权价格设定为14.66元/份 [1] - 激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日召开第五届第十二次董事会会议，审议了《关于提请召开公司临时股东会的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为44亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来源于电子材料业务，该业务占比达99.66%，其他业务占比仅为0.34% [1]

业绩总结 - 2024年营业收入19.28亿元，2023年为17.90亿元，2022年为17.65亿元[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.61亿元，2023年为1.37亿元，2022年为2.28亿元[4] - 2024年基本每股收益0.67元/股，2023年为0.57元/股，2022年为0.95元/股[4] - 2024年加权平均净资产收益率8.04%，2023年为6.86%，2022年为11.45%[4] 激励计划概况 - 2025年股票期权激励计划有效期48个月，拟授予期权数量990万份，占公司总股本比例4.09%[2] - 激励对象数量97人，占员工总数比例9.57%，行权价格14.66元/份[2] - 激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票[6] 激励对象权益分配 - 董事长周小兵获授权益数量80万份，占授予权益总数的8.08%，占公司股本总额的0.33%[10] - 其他公司核心管理人员、骨干人员获授权益数量735万份，占授予权益总数的74.24%，占公司股本总额的3.04%[11] 行权相关 - 股票期权行权价格为每份14.66元[13][17] - 行权价格取前1个交易日均价18.32元的80%和前120个交易日均价18.16元的80%较高者[13] - 授予股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月[18] - 三个行权期行权比例分别为30%、30%、40%[19] 授予与行权条件 - 授予条件要求公司最近一个会计年度财务等报告无否定或无法表示意见等[21] - 授予条件要求激励对象最近12个月内无不良情况[21] - 行权条件要求公司最近一个会计年度财务会计报告无否定或无法表示意见的审计报告[22] 考核目标 - 2026 - 2028年为考核年度，各年有营收和净利润增长率目标值和触发值[23] - 业绩完成度不同，公司层面行权系数分100%、80%、0[23] - 激励对象考核等级不同，个人层面行权比例分100%、80%、0[24] 计划实施与调整 - 激励计划有效期自授予日起至期权全部行权或注销之日止，最长不超48个月[25] - 授予日在股东会审议通过后由董事会确定，需60日内完成授予等程序[25] - 资本公积转增股本等情况调整股票期权数量和行权价格[27][28] 审议与公示 - 激励计划需经股东会审议通过，且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司应在召开股东会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[32] - 公司应在股东会审议激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明[32] 费用测算 - 2025年12月10日选用Black - Scholes模型测算，标的股价为18.23元/股[41] - 需摊销的总费用为4439.16万元[43] - 2026 - 2029年会计成本分别为2355.90万元、1368.22万元、687.53万元、27.50万元[43]

激励计划规模 - 公司全部有效期内激励计划标的股票总数不超审议时股本总额10.00%[2] - 本次激励计划拟授股票期权总量990.00万份，占总股本4.09%[3] 人员获授情况 - 董事长周小兵获授80.00万份，占授予总量8.08%，总股本0.33%[3] - 董事兼总经理孙新明获授60.00万份，占授予总量6.06%，总股本0.25%[3] - 92名核心员工获授735.00万份，占授予总量74.24%，总股本3.04%[3]

股权激励计划 - 薪酬与考核委员会审核《2025年股票期权激励计划（草案）》相关事项[2] - 公司具备实施主体资格，激励对象符合规定[2][3] - 激励计划制定、审议等合规，未侵犯公司及股东利益[4] - 无向激励对象提供财务资助安排，实施利于公司发展[4] - 薪酬与考核委员会同意实施，公告2025年12月10日发布[4][6]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量990.00万份，占公司股本总额24,189.04万股的4.09%[6][24] - 股票期权行权价格为14.66元/份[6][35][39] - 激励对象总人数97人[7][21] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][28] 激励对象获授情况 - 董事长周小兵获授80.00万份，占授予总量8.08%，占总股本0.33%[25] - 董事兼总经理孙新明获授60.00万份，占授予总量6.06%，占总股本0.25%[25] 实施程序 - 激励计划经公司股东会审议通过后方可实施[9] - 自股东会审议通过起60日内，公司将完成股票期权授予等相关程序，否则终止实施[9][29][63] 业绩考核目标 - 2026年营业收入目标增长率30%、触发值20%，净利润目标增长率15%、触发值10%[43] - 2027年营业收入目标增长率40%、触发值30%，净利润目标增长率25%、触发值15%[43] - 2028年营业收入目标增长率50%、触发值40%，净利润目标增长率35%、触发值20%[43] 历史业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入增长率分别为7.29%、1.43%、7.68%[47] - 2022 - 2024年公司净利润增长率分别为2.53%、 - 40.02%、17.63%[47] 模型计算参数 - 公司用Black - Scholes模型计算期权公允价值，测算日标的股价18.23元/股[57] - 股票期权有效期分别为12个月、24个月、36个月[57] - 历史波动率分别为13.8870%、17.0497%、15.4461%[57] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[57] 其他规定 - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天，公司应在股东会审议前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明[61] - 股东会表决股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，需单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况[61]

激励计划基本信息 - 2025年股票期权激励计划激励对象97人，不包括特定人员[11] - 拟授予股票期权总量990.00万份，占目前总股本4.09%[12] - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 授予股票期权等待期为12、24、36个月[16] - 行权价格为每份14.66元[19] 激励对象获授情况 - 董事长周小兵获授80.00万份，占授予总量8.08%[12] - 董事、总经理孙新明获授60.00万份，占授予总量6.06%[12] - 董事、副总经理朱建东获授45.00万份，占授予总量4.55%[12] - 苏美丽和刘慧各获授35.00万份，各占授予总量3.54%[12] - 92名核心员工共获授735.00万份，占授予总量74.24%[12] 行权安排 - 第一个行权期行权比例30%，自授予日起12 - 24个月[44] - 第二个行权期行权比例30%，自授予日起24 - 36个月[44] - 第三个行权期行权比例40%，自授予日起36 - 48个月[44] 业绩考核 - 2026 - 2028年分年度考核并行权[25] - 2026年营收目标增长率30%、触发值20%，净利润目标增长率15%、触发值10%[26] - 2027年营收目标增长率40%、触发值30%，净利润目标增长率25%、触发值15%[26] - 2028年营收目标增长率50%、触发值40%，净利润目标增长率35%、触发值20%[26] 历史业绩 - 2022 - 2024年营业收入增长率分别为7.29%、1.43%、7.68%[29][49] - 2022 - 2024年净利润增长率分别为2.53%、 - 40.02%、17.63%[29][49] 合规情况 - 激励计划符合政策法规规定，操作可行[33][36] - 激励对象范围和资格符合规定[37] - 权益授出总额度不超公司股本总额10%[39] - 单个激励对象获授股票累计不超公司股本总额1%[39] - 上市公司不为激励对象提供财务资助[41]