行业政策与市场趋势 - 上海市发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》（“上海并购十二条”），目标是在2027年将上海打造成为产业能级显著提升、并购生态更加健全的上市公司并购重组先行区和示范区 [2] - 中国并购综合指数（2025）显示，以2022年一季度为基期（100点），指数在2024年9月“并购六条”出台后快速攀升，至2025年三季度已达125.9点，同比增幅达35.5%，表明并购市场活力显著增强 [2] - 长三角区域是中国并购市场的主要增长极，2024年第四季度至2025年前三季度，该地区并购交易完成数量占全国总量的45%，交易金额占比达60% [3] 区域市场表现 - 长三角区域并购子指数表现突出，截至2025年三季度，该区域子指数同比增幅达42.4% [3] - 上海在长三角地区表现尤为突出，同期上海子指数增幅达77.2% [3] 市场参与主体与生态建设 - 浦发银行、太保集团、国泰海通证券作为主要发起机构，联合多方力量共同成立“并购联盟”，旨在通过全链条综合服务提升并购市场活跃度、专业度与国际化水平 [1][4] - “并购联盟”发布《并购联盟支持上海国际金融中心建设行动方案》，提出“一条主线、四大目标、四项行动、十二条措施”，力争在2025—2027年支持全国并购交易规模超1.2万亿元、上海区域并购交易规模超4000亿元，服务全国并购客户超1200家 [4] - 联盟将聚焦生态引领、数智赋能、金融护航、跨境协调四大行动，推出12项具体举措，以全方位提升并购服务能力 [4] 金融机构战略与业务发展 - 浦发银行将发展并购金融作为服务现代化产业体系建设的战略支点，致力于成为“并购金融首选银行”，打造“要并购，选浦发”品牌 [3] - 公司构建了“商行+投行+生态”的综合服务模式，以及“4+8+16+N”并购金融服务体系，并以数字化平台为底座、生态化协同为载体、标杆化服务为牵引 [3] - 浦发银行2025年年内投放并购贷款已突破千亿元大关，余额超2400亿元，居股份制商业银行前列 [3] - 公司于2025年推出“浦赢并购”超级产品，并成立总行并购业务中心，全面升级服务内核，包括体系化发展规划、数智化能力建设、精细化经营管理和协同化生态搭建 [5][6] 业务聚焦与案例 - 浦发银行并购金融服务聚焦五大关键领域：国资国企深化改革、上市公司提质增效、科技企业创新突破、跨境企业产业链优化、私募机构资产布局 [6] - 公司已落地一批具有市场影响力的标杆案例，例如协助大型国有企业培育新质生产力、助力半导体龙头企业优化产业格局、推动生物医药企业战略跃迁、加速网络安全领域A股公司并购H股公司、创新落地全市场首单临港非居民并购贷款试点业务、联合国际化投资机构布局中国资产等 [6] 市场展望与目标 - 随着政策红利释放，围绕硬科技领域的并购重组项目正密集涌现 [7] - “并购联盟”将以“上海并购十二条”发布一周年为新起点，深化要素聚合与生态升级，打造一站式平台，并推动静安、虹口、虹桥三大并购集聚区发展，助力上海加快建设全球并购资源的配置枢纽 [7]

交易方案核心 - 北京金橙子科技股份有限公司计划通过发行股份及支付现金方式购买萨米特100%股权，并募集配套资金 [9] - 本次交易对价支付方式为发行股份及支付现金，具体比例未在摘要中详细披露 [10] - 交易尚需履行的关键程序包括：上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册 [18] 标的资产估值与业绩承诺 - 以2025年6月30日为评估基准日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4,196.83万元，收益法评估值为34,236.71万元，评估增值30,039.88万元，增值率高达715.77% [9] - 交易对方承诺标的公司在2025年、2026年及2027年实现的净利润分别不低于2,680万元、3,050万元和3,420万元 [30] - 业绩补偿与股份解锁直接挂钩，分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%和40%，且需满足各年度业绩承诺条件 [27][28][29] 交易对上市公司业务的影响 - 交易前，公司是国内领先的激光加工控制系统企业，产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备 [11] - 标的公司萨米特长期从事精密光电控制产品，主要产品为快速反射镜，下游应用于航空探测、激光防务系统、激光通信及激光精密加工等领域 [11] - 交易后，双方将在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成互补与协同，扩大销售规模并增强市场竞争力，但上市公司主营业务不会发生变化 [12][13] 交易对上市公司股权与财务的影响 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人（吕文杰、马会文、邱勇和程鹏）不会发生变化 [14] - 交易将扩大上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模，提升市场竞争力及盈利能力 [16] - 根据备考财务报告，本次交易将提升公司每股收益，不存在摊薄情况 [44] 交易背景与战略目的 - 政策支持上市公司通过并购重组做优做强，近期证监会发布多项意见鼓励科创板公司围绕科技创新和产业升级进行并购 [71] - 全球光学高端产品由国际巨头主导，国内企业需快速提升技术能力，本次交易旨在通过强强联合实现技术突破 [73] - 收购旨在通过整合产业链优质资产，丰富产品及市场布局，并借助技术协同发展及突破行业关键核心技术，提升公司核心竞争力及持续经营能力 [73][74] 业务协同与科创属性 - 标的公司为吉林省专精特新企业、瞪羚企业，所处行业属于“光电子器件制造”，符合科创板支持的“新一代信息技术产业”领域 [75] - 上市公司与标的公司在产品体系、客户资源、技术开发及供应链等方面均有显著协同效应，例如公司的激光控制系统可与标的公司的快速反射镜等硬件产品搭配使用 [76]

"并购六条"落地以来，A股并购重组活跃度提升了多少？ 行至年末，"并购六条"也即将走过第一个完整自然年度。以沪市为观测窗口，全年新增各类资产并购超 800单，同比增加11%，其中重大资产重组90单，同比增长55%。 产业并购和股东注资型交易，成为最主要方向。 上交所数据显示，2025年沪市新增的重大资产重组中，产业并购超五成、大股东注资占两成。同时，六 成标的属于新质生产力行业、硬科技属性较强，集中在半导体行业、汽车产业链等行业。 "如果说2024年是标志性案例的'破冰'和'试水'，2025年则是纸面规则全面运转成为现实示范的一年，各 类案例的渐次落地为资本市场新一轮并购重组打造了良好的开局。"上述业内人士称。 其中，各类"首单"集中兑现，比如：首单跨界并购实现并表、首单未盈利资产、首单多元支付纷纷落 地。具体案例上，松发股份收购恒力重工今年5月获得注册，系"并购六条"发布后首单落地的跨界并购 案例。芯联集成收购芯联越州7月获得注册，系"并购六条"发布后首单落地的发股类收购未盈利资产案 例。华海诚科收购衡所华威9月获得注册，系"并购六条"发布后综合运用股份、可转债、现金等多元化 支付工具的典型案例。奥浦迈收购 ...

文章核心观点 - “并购六条”政策在2025年深度激活了沪市并购重组市场，市场活跃度显著提升，重大资产重组单数同比大幅增长55% [1][2] - 政策引导与市场需求“同频共振”，推动并购动机从规模扩张转向产业整合与高质量发展，强化了“产业逻辑”和“提质增效” [1][3] - 2025年涌现出大量标志性、创新型和示范性案例，包括各类“首单”交易、大规模吸收合并及创新型跨境并购，为市场提供了现实示范 [4][5] - 市场共识转向“做优存量、聚焦长期”，地方政府、央企、硬科技企业等多方主体积极参与，旨在提升长期价值和产业集群竞争力 [6][7] - 并购重组有望在政策持续护航下，成为“十五五”期间推动沪市公司高质量发展的核心工具 [1][8] 沪市并购重组市场整体表现 - 2025年全年，沪市新增各类资产并购超800单，同比增加11%，其中重大资产重组90单，同比增长55% [1] - “并购六条”发布至今，沪市新增资产重组单数累计达1177家次，重大资产重组新增125家次 [2] - 2025年，全沪市完成及过会的重大资产重组交易共计39单，合计交易金额达3760.54亿元，本年完成配募发行金额合计210.90亿元 [4] 政策影响与市场逻辑转变 - 2025年5月，证监会配套修订的《上市公司重大资产重组管理办法》落实“并购六条”要求，在创新支付机制、简化审核程序、提升监管包容度等方面释放积极信号 [2] - 政策规则从“审核导向”向“效率导向”和“产业导向”转变，切中了各方对资本市场成为并购重组主渠道的期待 [2] - 并购动机朝着产业并购、高质量发展方向演进，从前一轮的注重规模扩张，变为注重质量提升，逐步形成政策－市场－产业的正向循环 [3] 重大资产重组交易特征 - 2025年沪市新增的重大资产重组案例中，产业并购占比超五成，大股东注资占两成 [3] - 六成标的属于新质生产力行业、硬科技属性较强，集中在半导体行业、汽车产业链等行业 [3] - 在披露的重大资产重组中，有26家IPO企业成为并购标的，其中77%为产业并购，显示出“存量整合”的明显态势 [6] 标志性与创新型案例 - **各类“首单”案例集中兑现**：包括首单跨界并购（松发股份收购恒力重工）、首单发股类收购未盈利资产（芯联集成收购芯联越州）、首单综合运用股份、可转债、现金等多元化支付工具（华海诚科收购衡所华威）、以及首单重组股份分期支付和首单私募基金“反向挂钩”案例（奥浦迈收购澎立生物） [4] - **大规模吸收合并交易活跃**：例如国泰君安吸并海通证券、中国船舶吸并中国重工（交易规模均为数千亿元）、湘财股份拟吸并大智慧（首单非同控下民营上市公司间吸收合并）、港股浙江沪杭甬拟发行A股吸并镇洋发展（交易规模超900亿元，为近年来最大H吸A回A交易）、以及中金公司吸并信达证券、东兴证券的“三合一”式合并 [5] - **创新型跨境并购涌现**：新战投管理办法允许跨境换股收购境外非上市资产，催生了如瀚蓝环境现金私有化港股粤丰环保（交易规模超百亿）、新奥股份拟发行H股私有化新奥能源、至正股份跨境换股收购半导体供应商AAMI（新战投办法发布后首单）等案例 [5] 主要参与方与地域动态 - **地方政府积极推动**：北上广深及安徽等8地发布了与并购重组直接相关的鼓励政策，以上海为例，积极落实“上海并购十二条”，在集成电路、生物医药、人工智能等重点领域推动一批标杆案例成功落地 [6] - **央国企发挥“链长”功能**：2025年，沪市主板央国企完成重大资产重组15单，新增披露28单，通过专业化整合关注长期价值提升，例如远达环保并购水电资产构建新架构，华电国际注入集团旗下8家发电企业股权使装机容量提升26.85%至7588万千瓦，交易价格达71.67亿元 [7] - **硬科技企业成为并购主力**：2025年以来，科创板上市公司新增披露资产重组95单，其中重大资产重组36单，已达开板前6年（2019至2024年）的总和，交易均为产业并购，集中在半导体、生物医药、软件等行业，并涌现出中芯国际、华虹公司、沪硅产业等多个头部公司案例 [7]

并购重组市场活跃度显著提升 - 2025年沪市新增各类资产并购超800单，同比增加11%，其中重大资产重组90单，同比增长55% [2] - 自2024年9月24日“924新政”以来，沪市新增资产重组单数达1177家次，重大资产重组新增125家次；其中2025年以来新增资产重组806家次，同比增长11%，重大资产重组新增90家次，同比增长55% [4] - 2025年以来，沪市完成及过会的重大资产重组交易共计39单，合计金额3760.54亿元，完成配募发行合计金额210.90亿元 [4] 产业并购与股东注资成为主导方向 - 2025年沪市新增的重大资产重组中，产业并购占比超五成，大股东注资占两成 [2] - 六成并购标的属于新质生产力行业、硬科技属性较强，集中在半导体、汽车产业链等行业 [2] - 在披露的重大资产重组中，有26家IPO企业成为并购标的，其中77%为产业并购 [7] 标志性与创新型案例集中涌现 - 多个“首单”案例落地，包括首单跨界并购实现并表、首单收购未盈利资产、首单多元化支付等 [2][5] - 大规模吸收合并交易频现，例如国泰君安吸并海通证券、中国船舶吸并中国重工（交易规模均为数千亿元），以及首单“三合一”式合并（中金公司吸并信达证券、东兴证券） [5] - 创新型跨境并购交易不断涌现，例如瀚蓝环境现金私有化粤丰环保（交易规模超百亿）、至正股份跨境换股收购AAMI（新战投办法发布后首单跨境换股） [6] 并购逻辑转向高质量发展与长期价值 - 并购市场呈现“做优存量”态势，各方更注重质量提升和长期价值，产业整合和转型升级逻辑被强化 [2][7] - 上市公司将并购重组作为寻找“第二增长曲线”、优化资源配置、推动产业升级的重要工具 [3] - 央国企积极通过专业化整合发挥“链长”功能，例如华电国际注入集团资产实现装机容量提升26.85%至7588万千瓦 [7][8] 政策驱动与市场生态构建 - 2025年5月，证监会配套修订《重大资产重组管理办法》，落实“并购六条”，在创新支付、简化审核等方面释放信号，推动规则向“效率导向”和“产业导向”转变 [4] - 北上广深等8地发布与并购重组直接相关的鼓励政策，以上海为例，落实“上海并购十二条”，在集成电路、生物医药等领域推动标杆案例落地 [7] - 科创板并购活跃度大幅提升，2025年以来新增披露资产重组95单（其中重大资产重组36单），已达到开板前6年（2019至2024年）的总和，且交易均为产业并购 [8]

2025.12. 15 作者 | 第一财经 黄思瑜 "并购六条"落地以来，A股并购重组活跃度提升了多少？ 行至年末，"并购六条"也即将走过第一个完整自然年度。以沪市为观测窗口，全年新增各类资产并购 超800单，同比增加11%，其中重大资产重组90单，同比增长55%。 产业并购和股东注资型交易，成为最主要方向。 上交所数据显示，2025年沪市新增的重大资产重组中，产业并购超五成、大股东注资占两成。同 时，六成标的属于新质生产力行业、硬科技属性较强，集中在半导体行业、汽车产业链等行业。 各类标志性、创新型、示范性案例也渐次落地：多个"首单"落地，包括首单跨界并购实现并表、首单 收购未盈利资产、首单多元化支付等；大规模吸收合并交易方兴未艾，A吸A、港吸A频现；创新型 跨境并购交易不断涌现。 "这一轮并购呈现出做优存量的态势，包括地方政府、标的公司、各类企业等各方都开始转变思路， 更注重质量提升和长期价值，这是我们观测到的一个生态的改变。"有业内人士称，并购的产业整合 和转型升级逻辑被不断强化，成为高质量发展的"硬抓手"；价值聚焦重于规模优先的市场共识不断凝 聚，成为良好并购生态的"催化剂"。 活跃度提升，产业并购成 ...

沪市并购重组市场深度"激活" 最新数据显示，"并购六条"发布以来，沪市新增资产重组数达1177家次，重大资产重组新增125家次。 其中，2025年以来沪市新增资产重组数达806家次，同比增长11%，其中重大资产重组新增90家次，同 比增长55%，并购市场活跃度及市场参与度持续提升。 市场活力被深度激发，并不单纯体现为数字上的增长，更是背后政策逻辑的进化。当前，上市公司正处 于动能转换、新旧引擎切换的关键期——仅以近一年的调研纪要和说明会交流看，"发展新质"、寻 找"第二增长曲线"成为上市公司交流中的高频词汇，而"并购重组"一词也越来越多地出现在上市公司战 略规划之中，成为优化资源配置、推动产业升级、提升公司质量的核心工具。 适时的政策加持，正是切中各方对资本市场成为并购重组主渠道的期待。2025年5月，证监会配套修订 的《重大资产重组管理办法》充分落实了"并购六条"的要求，在创新支付机制、简化审核程序、提升监 管包容度等方面释放积极信号，被业内认为是规则从"审核导向"向"效率导向"和"产业导向"的重要转 变。 政策和现实需求的"同频共振"，让沪市公司重大资产重组的"产业逻辑"和"提质增效"被不断强化和激 活， ...

核心观点 - 自“并购六条”政策落地以来，A股并购重组市场活跃度显著提升，交易方向从规模扩张转向质量提升和产业整合，产业并购与股东注资成为最主要方向，并涌现出大量标志性、创新性案例，市场生态正向注重长期价值的高质量发展阶段演进 [1][3][4][7] 市场活跃度与规模变化 - 2025年沪市新增各类资产并购超800单，同比增加11%，其中重大资产重组90单，同比增长55% [2][4] - 自2024年9月24日“924新政”至报告时点，沪市新增资产重组单数达1177家次，重大资产重组新增125家次 [4] - 2025年以来，沪市完成及过会的重大资产重组交易共计39单，合计金额3760.54亿元，完成配募发行合计金额210.90亿元 [5] 交易结构特征 - 2025年沪市新增的重大资产重组中，产业并购占比超五成，大股东注资占两成 [3] - 六成并购标的属于新质生产力行业，硬科技属性强，集中在半导体、汽车产业链等行业 [3] - 在披露的重大资产重组中，有26家IPO企业成为并购标的，其中77%为产业并购 [8] - 2025年科创板上市公司新增披露资产重组95单，其中重大资产重组36单，已达到开板前6年（2019至2024年）的总和，且均为产业并购 [10] 标志性与创新性案例 - 首单跨界并购实现并表（松发股份收购恒力重工）、首单收购未盈利资产（芯联集成收购芯联越州）、首单多元化支付工具（华海诚科收购衡所华威）等“首单”案例相继落地 [3][5] - 大规模吸收合并交易频现，例如国泰君安吸并海通证券、中国船舶吸并中国重工，交易规模均为数千亿元；湘财股份拟吸并大智慧为首单非同控下民营上市公司间吸收合并 [6] - 出现创新型“H吸A”及“三合一”合并案例，如港股浙江沪杭甬拟发行A股吸并镇洋发展（交易规模超900亿元），以及中金公司吸并信达证券、东兴证券 [7] - 新《战投管理办法》催生创新型跨境并购，如瀚蓝环境现金私有化粤丰环保（交易规模超百亿）、新奥股份拟发行H股私有化新奥能源、至正股份跨境换股收购AAMI等 [7] 参与主体与战略动机 - 并购动机从注重规模扩张转变为注重质量提升和长期价值，强化产业整合与转型升级逻辑 [3][4][7] - 地方政府积极推动，北上广深等8地发布鼓励政策，以上海为例落实“上海并购十二条”，在集成电路、生物医药、人工智能等重点领域推动标杆案例 [8] - 央国企积极通过并购进行专业化整合，2025年沪市主板央国企完成重大资产重组15单，新增披露28单，以发挥“链长”功能 [8] - 案例显示央国企注重长期效应，如远达环保并购水电资产构建新架构，华电国际注入集团资产使装机容量提升26.85%至7588万千瓦，交易价格达71.67亿元 [9] - 硬科技领域头部公司并购活跃，半导体、生物医药、软件行业交易单数排名前三，涌现出中芯国际、华虹公司、沪硅产业等案例 [10] 政策与生态影响 - 2025年5月，证监会配套修订《重大资产重组管理办法》落实“并购六条”，在创新支付机制、简化审核程序、提升监管包容度等方面释放信号，推动规则从“审核导向”向“效率导向”和“产业导向”转变 [4] - 市场共识转向价值聚焦重于规模优先，政策、市场、产业形成正向循环，构建良性并购重组生态 [3][7] - 预计未来随着代表性案例落地，市场对并购重组作为上市公司重塑业务格局、提升核心竞争力关键路径的认识将不断深化 [10]

【导读】监管施策"扶优限劣"，优质券商迎资本扩容新机遇 中国基金报记者孙越 面对与国际顶级投行在资本实力和盈利能力上的显著差距，中国证券行业如何破局？答案正随着监管思 路而日益明确。 近日，监管层释放"扶优限劣"政策信号，拟对优质券商适度打开资本空间和杠杆限制。在业内人士看 来，这一关键政策调整，旨在破解行业长期面临的资本效率瓶颈，引导证券公司从规模扩张转向效率驱 动，为培育具有国际竞争力的一流投行打开新的战略空间。 政策松绑激活资本效能 券商有望"适度加杠杆" 近年来，证券行业资产规模保持稳中有升态势，资本实力的持续夯实为行业转型发展奠定了基础。中证 协数据显示，截至2025年6月底，证券行业总资产达到13.46万亿元，净资产为3.23万亿元，同比分别增 长14.62%、7.1%；行业平均财务杠杆率为3.3倍，与去年同期基本持平。 但是，长期以来，我国证券行业的杠杆率明显低于国内外金融同业。研究机构统计数据显示，截至2025 年三季度，上市券商平均杠杆率约为3.45倍；相比之下，国内银行业平均杠杆率达到12.2倍，而海外头 部投行的杠杆率更是高达12~15倍。 近日，中国证监会主席吴清在中国证券业协会第八次 ...

核心观点 - 在政策与市场的双重驱动下，并购重组预计将成为贯穿2026年全年的核心投资主线之一，尤其是科技与并购的结合，将是资本市场的重大发展机遇 [2][3][4] 政策驱动分析 - 2024年9月“并购六条”提出要进一步强化并购重组资源配置功能，标志着新一轮并购政策放松周期开启，重点支持科技并购与国资重组 [2] - 上海、深圳、广州、北京等地方政府随后单独发文支持企业并购重组 [2] 市场表现与效率 - “并购六条”落地一年以来，累计新披露交易已达163起，数量较此前一年实现翻倍以上增长 [3] - 政策实施后效率显著提升，以上交所为例，重大资产重组项目从过会到完成注册的平均用时已大幅缩短至仅22天 [3] - 在“并购六条”发布一周年的相关统计中，A股市场涨幅前十的股票里，有六个是并购重组标的 [3] 并购动机与发展趋势 - “并购六条”发布后，并购重组市场以产业整合和新质生产力并购为主导，其中产业并购占比近七成 [3] - 以电子行业为代表的硬科技行业正引领新一轮并购浪潮 [3] - 科创板并购重组活跃度显著提升，已成为硬科技企业并购重组的重要试验田 [3] - 2025年以来，在政策支持与行业景气复苏共同驱动下，半导体行业并购活动显著升温，呈现出以产业协同为核心、龙头企业主导的产业链整合特征 [3] 2026年投资布局主线 - 产业并购：随着政策对跨界并购的适度松绑，上市公司围绕产业转型与寻求第二增长曲线的跨行业并购有望增多 [4] - 控制权变更 [4] - 国资重组：湖北、安徽等地推进的国有“三资”改革可能向全国推广，资产证券化成为改革重点，并购重组相比直接上市、REITs、ABS等其他工具在现阶段更具优势，有望推动新一轮国资并购浪潮 [4]