监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十四次会议于2025年8月28日以现场方式召开 会议应出席监事3名 实际出席3名 董事会秘书列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 [1] - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规要求 内容真实准确完整反映公司上半年经营及财务状况 [1] 公司治理结构变更 - 监事会同意取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 [2] - 该变更符合《公司法》《上市公司章程指引》最新规定 需提交股东大会审议 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》以完善法人治理结构 [2]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月8日星期一11:00 [3] - 现场会议地点位于上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋 [3] - 会议主持人为公司董事长鞠建宏先生 [4] 参会资格与登记要求 - 参会者需提前30分钟到达会场办理签到手续 [1] - 需出示证券账户卡、身份证、授权委托书等证明文件进行身份核验 [1] - 会议登记在主持人宣布出席情况前终止，迟到的股东无法参与现场表决 [1] 股东权利与会议秩序 - 股东依法享有发言权、质询权和表决权 [2] - 要求发言的股东需提前向签到处登记，发言内容需围绕会议议案 [2] - 会议期间禁止随意走动、录音录像，手机需调整为静音状态 [3] 表决机制与规则 - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 未填写、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9月8日9:15-15:00 [3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会，其职能由董事会审计委员会承接 [5][6] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [5][6] - 该议案已通过第二届董事会第十七次会议和监事会第十三次会议审议 [6] 会议议程安排 - 议程包含宣布会议开始、报告出席情况、审议议案等11项流程 [7] - 设置股东发言与董监高问答环节，时间控制在30分钟内 [2][7] - 最终将形成会议决议并由律师发表法律意见 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [2] - 解除现任监事职务 相应修订公司章程中有关监事和监事会的表述及条款 [2] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] 注册资本变更 - 回购注销829,558股限制性股票 [1] - 股份总数由281,659,426股变更为280,829,868股 [2] - 注册资本由281,659,426元变更为280,829,868元 [2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套法规要求修订公司章程 [2][3] - 修订内容涉及法定代表人制度 明确董事长为法定代表人 [4][5] - 新增法定代表人责任条款 规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [6] - 调整股东权利条款 股东可查阅会计账簿和会计凭证 [14] - 完善股东会决议效力认定规则 新增决议不成立的情形 [16] - 修订董事会职权 明确审计委员会行使原监事会职权 [50] 公司治理制度更新 - 制定及修订多项公司治理制度 包括审计委员会工作规则等 [3] - 部分制度需提交股东大会审议通过后生效 [3] - 修订后的制度与公司章程同步实施 [3] 股东权利与义务调整 - 明确股东可起诉董事和高级管理人员 删除原条款中监事相关表述 [8] - 规定控股股东和实际控制人的诚信义务及行为规范 [21] - 新增控股股东股份质押和转让的限制性规定 [23] 董事会结构优化 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [49] - 确立独立董事专门会议机制 强化独立董事监督职能 [45][46] - 明确独立董事特别职权 包括独立聘请中介机构等 [45]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开 董事长陈岱桦主持 应出席董事9人 实际出席9人 [1] - 会议通知已于2025年8月22日向全体董事发出 会议召集及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][2] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 报告财务信息已经审计委员会审议通过 [2] - 半年度报告具体内容披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 专项报告具体内容同步披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] 公司章程与组织架构调整 - 修订《公司章程》并调整组织架构 修订原因系完善公司治理结构并与最新上市公司治理规范要求衔接 [2][3] - 组织架构具体变更包括："股东大会"变更为"股东会" 取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [3] - 合并董事会提名委员会和薪酬与考核委员会 新设董事会提名与薪酬委员会 委员为王必禄（主任委员）、陈岱桦、毛海栋 [3] - 同步制定《董事会提名与薪酬委员会实施细则》 废止《监事会议事规则》等三项原有制度 [3] - 修订后的《公司章程》及制度尚需提交股东大会审议 [5] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [5] - 股东大会定于2025年9月15日召开 具体通知内容披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日下午14时在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过现场送达、电话或电子邮件等方式发出 [1] - 会议由监事会主席黄采鹰主持，应到监事3人，实到监事3人 [1] - 会议召集、召开程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会确认2025年半年度报告及摘要编制审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [1][2] - 报告内容格式符合证监会和上交所规定，客观真实反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [2] - 未发现报告编制审议人员存在违反保密规定的行为 [2] - 监事会保证报告信息披露真实准确完整，承诺不存在虚假记载或重大遗漏 [2] - 该项议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过 [2] 募集资金管理情况 - 公司募集资金存放与使用符合上交所自律监管指引规定 [3] - 募集资金信息披露及时真实准确完整，不存在管理违规情形 [3] - 该项议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过 [3] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 本次变更依据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上交所股票上市规则》等规定 [3] - 《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件进行修订 [3] - 该项议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过 [3]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第四次会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开 全体3名监事实际出席 会议由监事会主席高丽晶主持 召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告编制合规且公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金使用符合科创板监管规则 且不存在违规使用或损害股东利益的情形 [2] 公司治理结构变革 - 审议通过取消监事会暨修订公司章程议案 拟由董事会审计委员会承接监事会职能 该事项尚需提交股东大会审议 [2][3] - 监事会认为取消监事会有利于完善公司治理结构并符合最新法律法规要求 [3] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年度权益分派实施完毕 调整限制性股票激励计划授予价格 监事会认为调整程序合法合规且未损害股东利益 [4] - 作废2022年限制性股票激励计划中部分股票 涉及不再具备资格的激励对象及未达绩效考核条件的预留授予部分 [4][5] - 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期达到归属条件 5名激励对象可归属3.329万股限制性股票 [5][6] - 作废2021年第二期限制性股票激励计划中41.40万股股票 原因包括激励对象资格丧失及未达第三次归属期绩效考核条件 [6][7][8] - 2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期达到条件 29名激励对象可归属117万股限制性股票 [8][9] 募集资金使用安排 - 审议通过将首次公开发行股票募投项目剩余超募资金永久补充流动资金 监事会认为该举措可提高资金使用效率且符合监管规定 该议案尚需股东大会审议 [9][10] 备查文件 - 会议决议文件为《公司第三届监事会第四次会议决议》 [10]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并相应废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适配取消监事会后的治理架构，修订内容涉及法定代表人职责、股份发行、财务资助等多方面条款 [2][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60] - 明确股东会职权范围及表决机制，包括普通决议与特别决议事项，并规定单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [15][27][28][29][30][46][47][48][49] 制度制定与修订 - 制定及修订多项治理制度包括《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，部分制度需提交股东大会审议 [2][3] - 调整股东权利与义务条款，增加股东查阅会计凭证权限，并细化控股股东及实际控制人的行为规范 [8][9][10][14][50][51] - 完善董事忠实与勤勉义务条款，明确董事禁止行为及违规追责机制，并规定董事辞任程序 [56][57][58][59][60] 会议及决策机制 - 股东会召开条件及主持顺序调整，取消监事会相关条款后由审计委员会或股东自行召集会议 [27][28][29][30][43][44] - 明确交易审议标准，连续12个月内累计计算原则适用于担保、财务资助等事项，并规定需提交股东会审议的交易阈值 [20][21][22][23][24][25][26] - 累积投票制适用情形调整，规定公司单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [51][52]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第四次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月19日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席吴守常主持 应出席监事3名 实际出席监事3名 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 确认报告编制程序符合法律法规及《公司章程》要求 [2] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 表决结果：全体3名监事同意 无反对或弃权票 [2] 募集资金使用情况 - 公司《2025年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [2] - 首次公开发行募集资金投资的"动物灭活疫苗项目"已结项 节余资金用于永久补充流动资金 [2] - 募集资金专户（上海浦东发展银行徐汇支行）已注销 标志首次公开发行募投项目全部完结 [2] - 表决结果：全体3名监事同意 无反对或弃权票 [2] 取消监事会议案 - 拟取消监事会系为落实最新法律法规要求 优化公司治理结构以适应业务发展需要 [3] - 取消后由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权 《监事会议事规则》同步废止 [3] - 议案尚需提交股东大会审议 当前第四届监事会仍继续履行监督职能 [3][4] - 表决结果：全体3名监事同意 无反对或弃权票 [3]

股东大会基本信息 - 会议为申联生物医药（上海）股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [1] - 证券代码688098 证券简称申联生物 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月25日9:15-15:00 [4] - 现场会议议程包括参会人员签到 审议议案 股东发言及提问 投票表决 宣布结果等环节 [5] 核心审议议案 - 议案1关于取消监事会 修订公司章程及附件并办理工商变更登记 [1][5] - 议案2关于修订制定其他规范运作制度 包括累积投票制实施细则 独立董事制度 关联交易管理制度等7项制度 [7] - 两项议案均已通过公司第四届董事会第四次会议审议 [6][7] 公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使原监事会职权 [5][6] - 监事会议事规则相应废止 各项制度中涉及监事会的规定不再适用 [5] - 公司章程修订依据新公司法 上市公司章程指引 科创板上市规则等法律法规 [6] - 变更需经股东大会审议通过 并授权管理层办理工商登记备案事宜 [6] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权 质询权 表决权 发言需提前登记且时间不超过5分钟 [2] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未填 错填 未投票均视为弃权 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 综合结果发布决议公告 [3] - 公司不向参会股东发放礼品 食宿及交通费用自理 [3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会与监事设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 相关调整依据2024年7月实施的新《公司法》及证监会配套制度规则 [2] - 《公司章程》相应条款将修订 原《监事会议事规则》等制度同步废止 [2][3] 半年度报告审核 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 共4票同意0票反对 [1][2] - 确认半年度报告编制符合《证券法》规定 内容真实反映公司经营与财务状况 [1] - 报告编制和审议程序合法合规 未发现虚假记载或重大遗漏 [1] 会议程序与表决 - 第八届监事会第十二次会议于2025年8月29日召开 应出席4人实际出席4人 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电子邮件发出 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司章程修订议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3]