证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-035 深圳市鼎阳科技股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十九次会议于2025年9月29日以现场 结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年9月27日通过邮件或电话的方式送达各位监 事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 会议由监事会主席钱柏年先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各 位监事认真审议，会议形成了如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》 根据《公司法》、中国证监会于2024年12月27日公布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡 期安排》(以下简称"《过渡期安排》")及《上市公司章程指引（2025年修订）》(以下简称"《章程指 引》")等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会部 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、 法规、规章和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责， ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司章程 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 33 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 财务会计制度 | 33 | | 第二节 | ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事，不 定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通 知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举 行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席 独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，健全投资决策程序，加强决策科学 性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），以及《深圳市鼎 阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照中国 证监会颁布的《上市公司治理准则》等规范性文件，制订本工作细则。 第二条 战略与发展委员会（以下简称"委员会"）是按照《公司章程》设立 的专门工作委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大决策事项进行研究并提 出意见。 第二章 委员会组成及职责 第三条 委员会由三名董事组成，至少包括董事长。 第四条 公司董事长或者二分之一以上董事有权提名委员候选人。除董事长 外的其他委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新 任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 董事长任委员会召集人，负责召集及主持委员会会议。 第六条 委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条为规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定本制度。 第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市鼎阳科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险。 第四条 公司控股子公司对外担保，公司派出董事、审计委员会应参照本管理 制度的规定认真监督管理、执行。 第五条 释义： 1、本制度所称"对外担保"是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。公司及控股子公司的"对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 2、本制度所称"担保"是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇 票、保函 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 第一条 为加强深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作，进一步明确公司内部各部门、各控股子公司的信息收集与管理职责，确保 公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件，以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章 程》"）的规定，做好公司信息披露工作。 第三条 本制度所称"重大信息"是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重 大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及相 关单位，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第四条 本制度适用于公司（包括公司各中心、各部门）、控股子公司（包括全 资子公司，下同）及其所属各级子公司、分支机构。参股公司发生可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格产生较大影响的 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"），以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等规范性文件的有关规定，制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 向董事会提出建议。 第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等人员。 第二章 委员会组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。 第五条 公司董事长、二分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由 全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会 议结束后立即就任。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第八条 委员有下列情形之 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《深圳市 鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会从事公司信息披露事务，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公司上市后作为公司与证券交 易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责， 承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职 权。 第三条 为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及 公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第五条 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，以及参照《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，制订本工作细则。 第二条 提名委员会是按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核并提出建议。提名委员会下设提名工作组，专门负责提供 公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 委员会组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第五条 董事长、占董事会总人数二分之一以上的董事均有权提名委员候选 人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举 ...