核心财务表现 - 营业总收入为53.79亿元人民币 同比下降4.81% [1] - 营业利润为17.12亿元人民币 同比下降17.07% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为14.53亿元人民币 同比下降17.04% [1] - 基本每股收益为2.39元 同比下降16.14% [1] - 加权平均净资产收益率减少2.48个百分点 [1] - 总资产增长6.67%至187.09亿元人民币 [1] - 股本保持60.33亿股不变 [1] 经营环境与挑战 - 面临复杂严峻的经营环境与双重挑战 [3] - 关键原材料价格持续处于历史高位 成本压力显著增大 [3] - 产品利润空间受到明显挤压 整体盈利能力面临挑战 [3] 市场策略与销售表现 - 战略性增加销售费用投入以保持收入稳健 [3] - 通过精准市场投入和终端渠道拓展巩固核心产品市场份额 [3] - 销售数量在逆势中保持韧性 [3] 研发进展与创新成果 - 积极推进2个新药立项和18个在研项目 [3][4] - 5个中药1.1类 1个中药1.2类和4个化药1类进入临床研究阶段 [4] - 中药1.1类PZH1219（养巢颗粒）获临床许可 [4] - PZH1215（芪术糖肾颗粒）完成Ⅱa期受试者出组 [4] - 化药1类PZH2111片（实体肿瘤）完成I期受试者入组 [4] - 院士专家工作站获批福建省院士专家工作站 [4] - 国家重点研发计划项目获立项 [4] - 协同创新平台通过省科技厅验收 [4] 战略布局与投资活动 - 北京北方总部进入初期运营阶段 提升北方市场品牌辐射能力 [5] - 引进高端研发及营销人才强化人才梯队建设 [5] - 实现与北方区域优势资源对接协同 [5] - 参与设立总规模60亿元的健康产业基金 [5] - 基金已进入实质性投资阶段 加强产业链上下游整合 [5] 应对措施与经营策略 - 制定系统性应对方案应对复杂形势 [5] - 加强供应链管理以应对价格波动冲击 [5] - 制定差异化营销策略转化外部挑战为战略机遇 [5] - 通过降本增效提升整体运营效率 [5] - 保障产品市场供给稳定基础上夯实盈利能力 [6]

收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购萨米特55%股权并募集配套资金 [1] 业务协同效应 - 双方同属光学控制领域 在产品体系 客户资源 技术开发 供应链等方面具有显著协同效应 [1][2] - 快速反射镜与振镜底层技术相通 技术共享可提升振镜产品性能并助力研发高端振镜 [2] - 控制系统可根据快速反射镜应用场景需求实现配套开发 [2] 财务影响 - 收购完成后实现并表预计显著增厚公司净利润并提升盈利水平 [1] - 萨米特近年来营收和业绩保持高速增长 [2] 战略意义 - 通过产业链优质资产收购提升公司核心竞争力 [1] - 收购可提升公司在高端精密振镜领域的竞争力 [2] - 实现双方客户资源优势互补 [2] - 提升光学控制领域研发协同 [2] - 实现精密光学零部件产业链整合及集约采购 [2] 机构观点 - 多家券商对此次收购事项表示看好 [1] - 看好公司业务持续成长性和长期投资价值 [1] - 中信建投对金橙子维持买入评级 [2]

资产收购与整合 - 公司拟通过发行A股及支付现金方式收购国家能源集团持有的13项资产100%股权 包括国源电力 新疆能源 化工公司 乌海能源 平庄煤业 航运公司 包头矿业 煤炭运销公司 电子商务公司和港口公司 神延煤炭41%股权 晋神能源49%股权 并以现金收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] - A股发行价格确定为30.38元/股 同时拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金 [1] - 此次收购是继2025年初完成杭锦能源100%股权交割后 进一步整合集团煤炭开采 坑口煤电 煤化工及物流服务业务板块优质资源 [1] 资源储备与产能 - 新疆能源下属新疆准东露天煤矿核定产能达3500万吨/年 为国内第二大露天煤矿 可采储量超过20亿吨 [2] - 标的资产包括新疆红沙泉一号露天煤矿（核定产能3000万吨/年） 新疆黑山露天煤矿（核定产能1600万吨/年） 内蒙古贺斯格乌拉南露天煤矿（核定产能1500万吨/年）等大型煤矿 [2] - 标的煤矿与现有资源形成地理空间互补 物流资产强化"西煤东运"通道节点功能 [2] 财务数据 - 截至2024年底 标的资产合计总资产2583.62亿元 归母净资产938.88亿元 [3] - 2024年度标的资产实现营业收入1259.96亿元 扣非归母净利润80.05亿元 [3] - 剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为98.11亿元 [3] 股东回报 - 公司2025-2027年度每年现金分红比例不低于当年归母净利润的65% 较2022-2024年度规划提高5个百分点 [4] - 拟进行2025年中期利润分配 分红金额不低于上半年归母净利润的75% [4] - 中期分红总额预计177-192亿元 每股分红0.89-0.97元 按8月20日收盘价计算 A股股息率5.85% H股股息率6.83% [4] 盈利预测 - 暂不考虑增发及收购影响 预计2025-2027年归母净利润分别为511.74亿元 530.10亿元 556.66亿元 [5] - 对应同比增速为-12.8% +3.6% +5.0% [5] - 对应EPS分别为2.58元/股 2.67元/股 2.80元/股 [5]

公司战略与上市进展 - 公司于2025年8月18日向香港联交所递交H股发行上市申请 标志着全球化布局迈出重要一步 [1] - 赴港上市被视为全球化战略的关键落子 有望借助港股国际化平台的资本与资源优势开启新增长周期 [1] - 上市募集资金将主要用于自动化升级与本地化生产 提升汽车电子和消费电子业务的全球交付能力与供应链韧性 [8] 行业地位与业务结构 - 公司在精密智造解决方案行业中排名全球第四、中国大陆第一 拥有最全面及最多元化的产品组合 [2] - 业务覆盖消费电子、汽车电子、通信与数据中心三大领域 具备全栈式开发与智造平台能力 [2][3][4] - 通过垂直整合策略构建从零组件、模组到系统集成的全产业链生态 [3] 消费电子业务 - 业务涵盖连接器、线束组件、扬声器、屏幕模组、智能可穿戴设备等零组件与系统集成产品 [3] - 垂直整合能力覆盖连接器、无线充电模组、声学模组、SiP等关键零组件领域 [3] - 募集资金将用于提升消费电子产能与生产基地 改善本地生产及交付能力并降低贸易摩擦风险 [8] 汽车电子业务 - 2024年汽车电子业务营收达137.58亿元 同比增长48.69% [4] - 产品矩阵涵盖汽车线束、智能座舱、ADAS、智能底盘及动力总成系统 [4] - 2025年7月完成收购德国莱尼集团 成功切入全球顶级车企供应链 [4] - 募投资金将重点投向汽车线束、域控制器、智能辅助驾驶系统硬件及智能底盘解决方案的产能扩张 [8] 通信与数据中心业务 - 2024年通信互联业务营收为183.60亿元 同比增长26.29% [6] - 产品从铜互联、光互联延伸至完整功能系统 具备垂直一体化服务能力 [4][6] - 已切入AWS、Meta、Google等海外头部客户供应链 为英伟达GB300提供全栈连接方案 [6] 技术协同与全球化布局 - 消费电子领域的精密制造能力可迁移至汽车电子与通信领域 形成技术复用优势 [4][7] - 港股上市将提升国际知名度与品牌影响力 增强国际客户信任度 [8] - 全球化产能布局与技术创新投入将加速构建多元化和韧性的业务体系 [11]

资产收购计划 - 公司拟从控股股东国家能源投资集团收购13家公司资产 业务涵盖煤炭开采 坑口煤电 煤化工等多个关键领域 [1] - 收购标的包括国家能源集团国源电力 新疆能源 中国神华煤制油化工公司等 构成从"煤炭开采－运输－转化－销售"完整产业链条 [3] - 新疆能源资产总额达400亿元 拥有煤炭资源356亿吨 年产能1.015亿吨 乌海能源拥有煤炭资源储量15.92亿吨 可采储量5.02亿吨 年产能1500万吨 [3] 战略意义与行业影响 - 重组将显著提升公司煤炭资源储备 生产技术革新和市场竞争力 特别是在煤制油 煤制气等清洁能源项目方面巩固市场领先地位 [1] - 此次重组有助于优化煤炭产业全链条资源配置 提升一体化运营能力 有效解决同业竞争问题 [3] - 资产重组是应对煤炭行业"内卷"现象的有力举措 对促进能源行业有序发展和良性竞争具有积极意义 [3] 财务表现与股东回报 - 公司总资产超过6700亿元 自2007年A股上市以来累计盈利近7500亿元 一直保持高比例分红政策 [4] - 2024年度派发现金红利449.03亿元 占归母净利润比例高达76.5% 近年来年度现金分红比例均超过70% [4] - 公司明确收购不影响分红政策稳定性 未来三年每年现金分红不少于当年归母净利润的65% 2025年中期利润分配不少于上半年净利润的75% [4] 行业整合趋势 - 随着国企改革深化提升行动推进 央企重组整合步伐明显加快 中国船舶 中化系等央企近期纷纷发布重组整合方案 [5] - 以价值创造 产业协同为核心的并购重组已成为央企增强核心竞争力的关键路径 [5] - 当前央企并购重组核心逻辑包括解决同业竞争 强化产业链整合以及注重资本市场和上市公司平台作用 [5]

交易概况 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团持有的13家标的公司100%股权，涉及煤炭、坑口煤电、煤化工及物流运输等领域[1] - 交易对价包括发行股份价格30.38元/股及现金支付，标的资产总资产2583.62亿元，归母净资产938.88亿元，2024年营收1259.96亿元，扣非净利润80.05亿元[1] - 主要标的包括国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源等，涵盖煤炭开采、洗选加工、坑口煤电、热力供应等业务[1][2] 标的资产质量 - 国源电力2024年扣非净利润27.91亿元居首，神延煤炭25.52亿元，乌海能源15.24亿元，新疆能源7.61亿元，化工公司6.69亿元[2] - 新疆准东露天煤矿核定产能3500万吨/年（国内第二大），可采储量超20亿吨，其他大型煤矿包括红沙泉一号（3000万吨/年）、黑山（1600万吨/年）、贺斯格乌拉南（1500万吨/年）[2] 战略协同效应 - 标的资产与上市公司现有资源形成地理空间互补，物流资产强化"西煤东运"通道节点功能[3] - 煤电一体化项目补齐全产业链条，构建多层级煤炭供应体系，提升跨区域产能协同调度能力[3] - 整合后资源储备规模扩大，优化清洁生产与产能匹配，降低运营成本，实现"1+1>2"战略价值[3]

控制权变更 - 无锡富豪柳敬麒通过博达合一科技以"股权受让+表决权放弃+定增认购"方式取得三超新材控制权 [2] - 交易分为三阶段：首期以24.52元/股受让1025万股(耗资2.51亿元)，二期交割873.54万股，最终认购2.5亿元定增(20.04元/股获1247.5万股) [7] - 交易完成后博达合一持股比例将达24.83%，远超原实控人邹余耀10.34%表决权，总投入不低于7.15亿元 [7] 公司财务表现 - 2024年营收3.49亿元同比降27.49%，净利润亏损1.41亿元同比降623.64%，扣非净亏损1.45亿元同比降673.42% [4] - 2025年Q1营收5039.90万元同比腰斩54.78%，续亏625.58万元 [3] - 总资产从2023年末11.85亿元降至2024年末9.72亿元(-17.97%)，净资产从8.11亿元降至6.58亿元(-18.79%) [4] - 2020-2024年间仅三年微利，累计盈利约0.66亿元，不及2021年单年亏损额 [4] 行业与业务现状 - 金刚线毛利率从2022年28%骤降至2024年17.89%，核心产品硅切片线订单量价齐跌 [3] - 产能从2022年初110万公里猛增至2023年2800万公里(增长25倍)，但面临"售价不能覆盖成本"困境 [3] - 半导体装备板块成为新增长点，2024年子公司江苏三晶半导体精密工具业务营收增67.54%，首次盈利163.55万元 [11] 新实控人背景 - 柳敬麒旗下博达新能2024年营收21.63亿元/净利润3.95亿元，2025H1营收18.43亿元/净利润4亿元 [5] - 通过收购ET Solar品牌打开美国市场，累计交付超10GW光伏组件 [5] - 生产基地分布在越南、柬埔寨等地，受美国关税政策影响 [10][12] 战略协同与转型 - 交易旨在整合光伏产业链资源，博达新能作为下游客户可与三超新材形成业务协同 [11] - 2.5亿元定增资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款(当前资产负债率31%) [11] - 公司计划2025年深入布局半导体耗材和装备领域 [11] 行业环境 - 光伏行业深度调整，多晶硅产能过剩最严重，尾部产能预计2026年起陆续出清 [11][12] - 美国对东南亚光伏电池征收关税政策导致博达新能此前与交建股份的并购流产 [10] - 7月重要会议释放"反内卷"信号，推动产业资本主导的资源整合 [12]

并购交易概况 - 中国神华拟向控股股东国家能源投资集团收购13家标的公司资产，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [1] - 交易将通过发行股份及支付现金方式完成，发行价格为30.38元/股，停牌前股价为37.56元/股 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，股票将于2025年8月18日复牌 [1] 标的资产详情 - 标的资产包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权等13家核心企业 [2] - 部分标的公司2024年扣非净利润：神延煤炭25.52亿元、乌海能源15.24亿元、新疆能源7.61亿元、化工公司6.69亿元 [2] - 截至2024年底，标的资产总资产2583.62亿元，归母净资产938.88亿元，2024年营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元 [3] 战略价值分析 - 标的资产包含新疆准东露天煤矿（产能3500万吨/年，可采储量20亿吨）、红沙泉一号露天煤矿（产能3000万吨/年）等国内领先煤矿 [4] - 交易将实现煤炭资源地理空间互补，强化"西煤东运"通道节点功能，完善煤电一体化产业链 [4] - 整合后公司将优化全产业链布局，提升资源储备与核心产能，降低运营成本，实现"1+1>2"协同效应 [4] - 交易有助于巩固公司全球领先综合能源上市公司地位，服务国家能源安全战略 [5] 财务与股东回报 - 2025年上半年预计归母净利润236亿至256亿元 [7] - 2025-2027年每年现金分红比例不低于当年净利润的65%，2025年中期分红比例拟为上半年净利润的75%-100% [7]

冰山冷热子公司股权受让交易 - 冰山冷热子公司松洋压缩机受让冰山集团全资子公司冰山帕特100%股权 冰山帕特主营业务为制冷空调设备及配件机械加工 其中约70%业务是为松洋压缩机涡旋压缩机产品提供动涡旋、定涡旋、上盖组件的粗加工 [2][3] - 交易价格确定为142万元 基于评估基准日2025年6月30日净资产评估值 冰山帕特净资产账面价值42.87万元 评估价值142万元 评估增值率231.23% 增值原因为设备计提折旧年限短于经济寿命年限 [12][13] - 交易目的为整合产业链条和提升业务协同 有利于松洋压缩机提升零部件配套效率及新产品试制品质 缩短新产品试制周期 同时减少公司与冰山集团之间的关联交易 [17][18] 冰山冷热厂房设备购买交易 - 公司购买冰山集团子公司松洋冷链部分闲置厂房及配套构筑物和机器设备、电子设备 厂房建筑面积19,660.60平方米 位于大连经济技术开发区东北八街9号 与公司子公司松洋制冷及松洋冷机相邻 [23][29] - 交易价格确定为4,800.95万元 基于评估基准日2025年4月30日评估值 其中厂房及构筑物账面净值658万元 评估价值4,360万元 机器设备及电子设备账面价值507.37万元 评估价值440.95万元 减值率13.09% [29][30][31] - 交易目的为完善生产布局 为公司热泵、储能热管理等新产品创造生产空间 解决子公司生产空间和成品保管场地不足问题 有利于公司产品升级和长期发展 [23][37] 关联交易审议情况 - 两项关联交易均经公司十届五次董事会议审议通过 表决结果均为4票同意、0票反对、0票弃权 关联董事在审议时回避表决 独立董事召开专门会议审议并同意提交董事会 [4][24][43][46] - 交易均不构成重大资产重组 不需经过股东大会批准 不需要经过有关部门批准 [4][24] - 独立董事认为关联交易公平 未损害公司及中小股东权益 交易价格公允且根据评估价格确定 符合相关法律法规 [20][38] 关联方基本情况 - 冰山集团为公司控股股东 企业性质为有限责任公司(中外合资) 注册资本15,858万元人民币 经营范围涵盖工业制冷制热、商用冷冻冷藏、空调与环境、智慧冷链等领域 [5][6][7] - 冰山帕特为冰山集团全资子公司 企业性质为有限责任公司 注册资本1,000万元人民币 经营范围制冷空调设备及配件机械加工 [2][10] - 松洋冷链为冰山集团控股子公司(持股70%) 企业性质为其他股份有限公司 注册资本10,000万元 主要从事商超冷链设备的研发、制造、服务 [25][26][27] 累计关联交易金额 - 2025年年初至披露日 公司与冰山帕特累计已发生的各类关联交易总金额为875万元 [19] - 2025年年初至披露日 公司与松洋冷链累计已发生的各类关联交易总金额为11,010万元 [37]

交易概述 - 冰山冷热控股股东冰山集团拟将其全资子公司冰山帕特100%股权转让给子公司松洋压缩机 [1] 交易主体关系 - 冰山帕特为冰山集团全资子公司 主营业务为制冷空调设备及配件机械加工 [1] - 冰山帕特约70%业务为松洋压缩机涡旋压缩机产品提供动涡旋、定涡旋、上盖组件的粗加工 [1] - 松洋压缩机为冰山冷热子公司 [1] 交易目的 - 基于公司产业链条整合和业务协同需要 [1] 业务结构 - 冰山帕特主要为公司及子公司提供零部件配套 [1]