董事高管减持计划提前终止 - 董事兼总经理严妍原计划减持不超过26,250股（占总股本0.0389%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理兼董事会秘书马文婧原计划减持不超过10,500股（占总股本0.0156%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理兼财务总监王金府原计划减持不超过7,000股（占总股本0.0104%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理王瑛原计划减持不超过5,000股（占总股本0.0074%），实际减持1,000股 [1][2][3][7] - 副总经理兼核心技术人员杨春宇原计划减持不超过10,000股（占总股本0.0148%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 减持计划提前终止原因为公司正在筹划重大重组事项 [3][7][8] 重大资产重组及股权转让 - 公司拟以现金收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权，同时拟发行股份收购南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金 [11][12] - 控股股东汪敏等四方通过协议转让方式向深圳市晤股峰登半导体合伙企业转让13,996,530股，占总股本20.73%，转让价格52.64元/股，总价款7.37亿元 [12][13][14][15] - 转让方包括汪敏（4,051,094股，占6.00%）、东莞政通（6,333,211股，占9.38%）、北京卿晗（2,781,751股，占4.12%）及刘轩山（830,474股，占1.23%） [12][13][14] - 受让方晤股峰登承诺股份锁定12个月，且后续12/24/36个月内可转让股份不超过受让股份的40%/70%/100% [18] - 交易完成后公司控制权不变，汪敏仍为实际控制人 [12][13][26][27][28] - 受让方可提名1名非独立董事并担任副董事长 [19] 股权激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期因业绩考核未达标作废322,500股 [31][37][38] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期及预留部分第一个归属期因业绩考核未达标作废219,800股 [58][62] - 2025年股票期权激励计划行权价格因2024年度分红派息（每10股派1.51元）由57.84元/股调整为57.689元/股 [44][49][50][52] - 2025年股票期权激励计划向5名激励对象授予30万股预留股票期权，行权价格57.689元/股 [48] 重大资产重组交易结构 - 现金收购南宁泰克70%股权为协议转让及发行股份购买资产的前提条件 [12][16][81][83] - 发行股份购买资产定价52.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [91] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数不超过交易后总股本的30% [83][108] - 标的资产过渡期间损益安排由交易双方另行协商 [99]

股权激励回购注销原因 - 因1名激励对象主动辞职不再具备激励资格 根据公司2024年限制性股票激励计划规定 已获授但尚未解除限售的14,000股限制性股票需以授予价格回购注销 [1][2] 回购注销具体安排 - 回购注销股份数量为14,000股 涉及1名激励对象 回购完成后剩余股权激励限制性股票数量为2,142,103股 [3] - 公司已开设回购专用证券账户并办理注销手续 预计于2025年8月27日完成注销 后续将办理工商变更登记 [3] 股份结构变动情况 - 回购注销后有限售条件流通股减少14,000股至2,142,103股 无限售条件流通股维持112,583,869股不变 总股本减少14,000股至114,725,972股 [3][4] - 股份结构变动以中国结算上海分公司最终数据为准 公司东亚转债正处于转股期 [4] 程序合规性说明 - 回购注销事项经董事会审议通过 已履行债权人通知程序 45天公示期内未收到债权人清偿或担保要求 [1][2] - 法律意见认为回购注销符合公司法及激励计划规定 不会对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生重大影响 [4]

股权激励回购注销原因 - 公司层面2024年度审计净利润未达业绩考核目标 实现归属于上市公司股东的净利润为260,508,314.67元 低于激励计划要求的4.32亿元 [4] - 部分激励对象因辞职或公司裁员离职 根据激励计划规定 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 [3] - 综合公司业绩未达标及激励对象离职因素 需回购注销已授予但尚未解除限售的829,558股限制性股票 [1][3][4] 回购注销决策与实施流程 - 2025年4月26日公司第五届董事会第九次会议和监事会第六次会议审议通过回购注销议案 [1] - 2025年5月22日2024年年度股东大会批准回购注销829,558股限制性股票 [2] - 2025年7月24日董事会第十次会议调整回购价格为6.553元/股加银行同期存款利息 离职人员按6.553元/股回购 [3] 回购注销具体安排 - 涉及激励对象62人 回购注销限制性股票总数829,558股 [5] - 通过回购专用证券账户B885883981办理 预计2025年8月27日完成注销 [5] - 注销后公司股份总数由281,659,426股变更为280,829,868股 注册资本相应由281,659,426元减至280,829,868元 [5] 股本结构变动情况 - 有限售流通股减少829,558股 变更后数量为0 [5] - 无限售流通股数量维持280,829,868股不变 [5] - 公司总股本减少829,558股 变更后合计280,829,868股 [5] 合规性说明 - 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》规定 [1][6] - 公司已履行必要审批程序及信息披露义务 并承诺承担可能产生的法律责任 [5][6] - 法律意见书确认回购注销原因、数量、价格及资金来源符合相关规定 [6]

股权激励对象及分配情况 - 激励对象总人数为57人 包括1名资深技术专家 3名中层管理人员 28名核心专业技术人员和25名基层管理人员 [2] - 授予第二类限制性股票总量为631万股 占本计划公告日股本总额的0.39% [2] - 资深技术专家获授30万股 占总授予量的0.54% 中层管理人员获授95万股占1.70% 核心专业技术人员获授187万股占3.35% 基层管理人员获授319万股占5.72% [2] 股权激励计划合规性说明 - 任何单一激励对象通过股权激励计划获授股票均未超过公司股本总额的1.00% [2] - 全部有效期内的股权激励计划所涉及股票总数累计未超过股东大会时公司股本总额的10.00% [2] - 预留权益比例未超过本次拟授予权益数量的20.00% [2] 激励对象排除范围 - 激励对象不包括公司市管干部 独立董事 监事 控股股东以外人员担任的外部董事 [3] - 不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属 [3]

股票期权预留授予基本情况 - 预留授予日为2025年8月25日 [1] - 预留授予数量为30万股，占公司股本总额的0.44% [1] - 预留授予行权价格为57.689元/股 [4] - 预留授予激励对象为5名董事会认为需要激励的其他人员 [6][15] 股票期权授予审批程序 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过预留授予事项 [1] - 公司已完成2024年年度权益分派，每10股派发现金红利1.51元（含税），因此对行权价格进行调整 [5] - 公司已履行公示程序，监事会未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [2][3] 股票期权行权安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起最长不超过48个月 [7] - 预留授予股票期权等待期分别为12个月和24个月 [8] - 行权安排分两个行权期，每个行权期行权比例均为50% [9] - 第一个行权期为授予日起12个月后至24个月内 [9] - 第二个行权期为授予日起24个月后至36个月内 [9] 业绩考核要求 - 考核年度为2025-2026年两个会计年度 [10] - 2025年营业收入目标值为2024年基数的115%，触发值为103% [11] - 2025年净利润目标值为2024年基数的180%，触发值为160% [11] - 2026年营业收入目标值为2024年基数的138%，触发值为120% [11] - 2026年净利润目标值为2024年基数的220%，触发值为200% [11] - 公司层面行权比例根据业绩完成度确定，以营业收入或净利润孰高者为准 [12] 个人绩效考核要求 - 激励对象个人绩效考核分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次 [13] - 对应行权比例分别为100%、80%、60%和0% [13] - 实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度 [13] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算股票期权公允价值 [17] - 预计股票期权成本摊销将在经常性损益中列支 [17] - 具体摊销情况为2025年、2026年、2027年分别摊销相应费用 [18] 法律及财务顾问意见 - 法律意见书认为预留授予事项符合相关法律法规及激励计划规定 [18][19] - 独立财务顾问认为预留授予日、行权价格、授予对象及数量确定符合法律法规要求 [19]

股权激励计划批准及实施情况 - 公司于2024年7月23日审议通过《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1][2] - 2024年8月9日股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 [3] - 2024年8月8日董事会审议通过向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案 [3][4] 股票期权授予及调整情况 - 股票期权授予日为2024年8月8日，行权价格为9.97元/份 [4][5] - 因1名激励对象离职，注销10.00万份股票期权 [5] - 实际符合行权条件的激励对象人数为19人，可行权股票期权数量为130.00万份 [4][8] 行权条件成就说明 - 第一个等待期于2025年8月7日届满 [5] - 公司2024年营业收入为35.21亿元，满足不低于30亿元或净利润不低于1亿元的业绩考核要求 [6] - 19名激励对象个人绩效考核均为合格，个人行权比例达100% [7][8] 本次行权具体安排 - 行权起始日为2025年8月28日，行权所得股票可于T+2日上市交易 [4][10] - 核心骨干员工16人可行权100.00万份，占授予总量37.04% [11] - 总计可行权130.00万份，占目前股本总额0.48% [11] 监管机构意见 - 监事会确认19名激励对象行权资格合法有效 [11][12] - 律师事务所认为行权程序符合法律法规及激励计划规定 [12] - 独立财务顾问确认行权条件已满足且程序合规 [13]

核心财务表现 - 2025年上半年实现营业总收入133.42亿元，同比下降3.35%，扣非归母净利润13.47亿元，同比下降19.61% [1] - Q2单季度营收62.82亿元，同比下降3.5%，环比下降11.01%，扣非归母净利润6.88亿元，同比下降8.27% [1] 钛白粉行业动态 - 2025年上半年钛白粉均价14648.34元/吨，同比下降9.87%，Q2均价14831元/吨，同比下降9.79%但环比上升2.53% [2] - 行业产量230.5万吨同比下降0.37%，Q2产量109.79万吨同比下降8.18%，开工率62.6%较年初下降19.16% [2] - 市场库存26.26万吨较年初下降4.8%但同比上升15.81%，Q2毛利润-599.53元/吨同比下降330.71% [2] 公司产销与出口 - 上半年钛白粉产量68.22万吨同比增长5.02%，销量61.20万吨同比增长2.08% [2] - 上半年出口量251.66万吨同比增长158.63%，但Q2出口量41.56万吨同比下降13.97% [2][3] 股东回报措施 - 累计回购股份156.46万股占总股本0.0656%，成交金额2548.10万元，拟用于股权激励或员工持股计划 [4] - Q1分红以237.24亿股为基数，每10股派现5元，合计派发现金红利11.86亿元 [5] 未来业绩展望 - 预计2025-2027年营业收入分别为275.82/298.85/310.71亿元，归母净利润26.84/36.03/42.89亿元 [6] - 对应EPS分别为1.12/1.51/1.80元/股，PE分别为16.30/12.15/10.20倍 [6]

核心观点 - 股权架构设计对企业发展至关重要 需根据股东背景合理分配股权并建立动态调整机制 同时确保创始人控制权和股东风险防范 [1] - 提供系统化股权设计培训课程 包含直播互动和视频教学 由资深专家授课 帮助学员掌握实操要点 [1][6][8][9][12][14][15][16] 课程内容与安排 - 训练营包含2场线上直播 与股权专家面对面交流 解决实操难点与盲点 [6][12] - 提供6天视频课程 从零学习股权设计知识 并通过输出笔记巩固学习 [8][9][12] - 课程涵盖初创企业股权约定 合伙制设计 上市前股权架构演进 动态股权调整及控制权案例等内容 [11] - 具体日程从8月25日持续至9月2日 包括预习 开营 每日主题课程及结营环节 [11] 讲师背景 - 朱韻为国际注册管理咨询师 和君咨询业务合伙人 参与编撰《股权激励白皮书》 拥有丰富的股权激励和合伙人制项目经验 [14][15] - 张锡花为股权激励与合伙人制资深专家 自2008年起专注于各类企业股权激励实践 累计案例丰富 巡讲百余场 [16] 课程价值 - 报名费用为9.9元 原价199元 性价比高 [4] - 完成学习可获得奖励 并有机会获赠售价3980元的线下培训名额 [8][9] - 训练营提供系统学习 面对面交流 经验分享及实务掌握等多重价值 [12]

股价表现与市值 - 截至2025年8月22日收盘 峰岹科技股价报222.49元 较上周208.65元上涨6.63% [1] - 本周盘中最高价达230.86元（8月22日） 最低价报205.22元（8月18日） [1] - 公司最新总市值253.46亿元 在半导体板块市值排名58/163 在A股市场市值排名724/5152 [1] 公司治理与时间节点 - 2025年8月26日将完成重要事项审议和决策过程 [3] - 内部结构调整措施于2025年8月15日正式实施 业务相关特定安排同步确定 [3] - 2025年6月30日作为关键时间节点存在 但未披露具体事项细节 [3][4] - 重要活动计划于2025年8月15日开展 具体细节定于8月27日公布 [4] - 2025年8月18日将作出内部结构调整及未来发展方向的重大决议 [4] 外汇风险管理 - 获准开展外汇套期保值业务 资金规模不超过15亿元人民币或等值外币 [5][6] - 业务范围涵盖远期结售汇 外汇互换 外汇期货及期权等主要币种结算工具 [5] - 交易对手限定为具备外汇衍生品交易资质的金融机构 授权期限为股东大会通过后12个月 [5] - 已制定专项管理制度 审计部门负责业务合规性审查与监督 [5] 股权激励与资本运作 - 2025年股权激励计划获高比例通过 A股股东赞成率99.9980%（46,811,224股） H股股东赞成率97.3114%（3,521,686股） 合计赞成率99.8052% [6] - 计划发行193,000股A股特别股 [6] - 股东大会于2025年7月29日至8月1日召开 审议股权激励等事宜 [6] - 截至2025年8月15日 公司总股本113,919,380股（A股92,363,380股 H股21,556,000股） [6] 董事会与公告动态 - 发布H股系列公告 包括股东特別大会表决结果 董事会会议通告及澄清公告 [2][3][4] - 第二届董事会审计委员会2025年第六次会议及第二十六次会议已审议通过外汇套期保值议案 [5] - 保荐人国泰海通证券对公司的外汇风险管理业务无异议 [5][6]

核心财务表现 - 上半年收入21.4亿元同比下降6%，归母净利润5.2亿元同比增长6%，扣非归母净利润4.8亿元同比增长2% [1] - 第二季度收入9.6亿元同比下降4%，归母净利润2.4亿元同比增长6%，扣非归母净利润2.2亿元同比增长7% [1] - 上半年加权平均净资产收益率12.89%，同比提升1.02个百分点 [3] 业务板块表现 - OTC业务收入15.5亿元同比下降10%，毛利率76.1%同比提升1个百分点 [2][3] - 健康消费品板块收入2.3亿元同比增长17%，毛利率43.1%同比提升1.2个百分点 [2][3] - 处方药收入3.6亿元同比增长7%，毛利率38.8%同比下降2个百分点 [2][3] 成本费用控制 - 上半年毛利率66.6%同比下降2.4个百分点 [3] - 销售费用率29.7%同比下降5个百分点，管理费用率4.5%同比上升0.5个百分点，研发费用率3.1%同比上升0.1个百分点 [3] - 经营现金流净额6.5亿元同比增加1.8亿元，投资现金流净额-3.3亿元同比减少4.7亿元 [3] 股东回报政策 - 上半年每股派发现金股利0.5元（含税），分红比例达归母净利润的60.78% [1][4] - 公司保持"十四五"期间每年两次现金分红频次 [4] - 4月发布《2025"提质增效重回报"行动方案》，强调重视投资者回报 [4] 公司治理与展望 - 1月提升股权激励解锁条件，2025-2027年资本回报率、归母净利润复合增长率和研发投入强度均较此前上调 [4] - 预计2025-2027年归母净利润分别为8.97亿元、10.15亿元、11.45亿元，同比增长14%、13%、13% [5] - 行业背景：上半年医药制造业营业收入同比下降1.2%，利润同比下降2.8% [2]