核心观点 - 公司完成重大资产重组，置出房地产业务并置入免税业务，战略转型聚焦"免税+商管+商贸"大消费产业[1][2][6] - 2025年上半年营业收入同比下降45.62%至17.40亿元，净亏损2.74亿元，但较上年同期减亏2.80亿元[2][3] - 免税业务成为核心盈利板块，报告期内实现营业收入11.31亿元，净利润3.91亿元，经营活动现金流净额4.56亿元[6][7] - 房地产业务持续收缩，收入大幅下降且经营亏损，公司承诺五年内有序退出房地产业务[6][8][13] 财务表现 - 营业收入17.40亿元，同比下降45.62%，主要因房地产项目结转收入减少[2][3] - 营业成本11.10亿元，同比下降53.29%，与收入下降趋势一致[10] - 归属于上市公司股东的净亏损2.74亿元，较上年同期5.54亿元亏损大幅收窄[2] - 经营活动现金流量净额2.23亿元，同比下降74.44%，主要因销售回款减少[2][10] - 总资产185.54亿元，较上年度末下降5.12%；净资产8.61亿元，下降26.09%[2] 业务板块分析 - 免税业务收入11.31亿元，净利润3.91亿元，毛利率优势明显[6][7] - 商管业务积极推进格力海岸等项目招商，与阿里云、银泰合作建设智能新零售平台[7] - 房地产业务收入持续下降，经营亏损，公司加大销售力度加速去化存量项目[8] - 公司战略定位聚焦"免税+商管+商贸"，打造大消费产业集团[6] 行业环境 - 2025年上半年社会消费品零售总额24.55万亿元，同比增长5.0%[4] - 免税行业政策利好：市内免税店试点扩大，购物限额提升至1.5万元，海南离岛免税额度提高至10万元[4] - 房地产行业持续调整，2025年上半年全国商品房销售面积4.6亿平方米，同比下降4%[5] - 粤港澳大湾区发展红利显著，港珠澳大桥口岸出入境车辆同比增长31%[8] 竞争优势 - 国资整合协同优势：控股股东股权划转至华发集团，获得资源支持[6][8] - 区位优势：位于粤港澳大湾区枢纽，口岸免税店日均服务数十万人次跨境客流[8] - 品牌优势：与全球千余个知名品牌合作，年服务超2亿人次[9] - 经营资质优势：拥有免税专营资质，先发优势明显[9] - 管理团队优势：40年行业经验，全链条管理体系完善[9] 重大事项 - 完成重大资产重组：置出上海、三亚、重庆房地产公司股权，置入珠海免税51%股权[1][2] - 公司控股股东由海投公司变更为华发集团，实际控制人仍为珠海市国资委[1][6] - 董事及高管团队调整：李向东当选董事长兼总裁，新聘副总裁胡雨波、李航[12] - 公司治理结构优化：取消监事会，职权由董事会审计委员会承接[12]

股价及交易表现 - 截至2025年8月25日收盘 公司股价报收7.05元 较前日上涨0.71% [1] - 当日成交量为93.09万手 成交金额达6.53亿元 换手率为1.73% [1] - 主力资金净流出8906.47万元 占总成交额13.64% 游资资金净流入3022.77万元 占比4.63% 散户资金净流入5883.7万元 占比9.01% [4][5] 重大资产重组进展 - 公司正推进重大资产重组 计划置出现有金融业务 置入主要从事核电站建设运营管理的优质核电资产 [1] - 重组完成后 上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台 [1] - 公司正在结合深交所意见对《审核问询函》回复文件进行完善和补充 [1][3] - 重组事项后续需获得深交所审核通过 中国证监会同意注册及其他必要批准程序 [1][3] 财务及分红情况 - 公司已完成2024年度利润分配 具体方案详见2025年4月26日公告 [4] - 利润分配方案综合考虑行业特点 发展阶段 经营情况 资金需求及投资者回报等因素 [4] - 当前财务业绩波动不会对重组实质推进构成障碍 [2]

交易概述 - 公司拟向康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资等股东设立的合资公司出售与光伏胶膜业务相关的全部资产及负债 [2] - 本次交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 不会影响公司股权结构 [2] - 交易构成关联交易 经初步测算预计构成重大资产重组 但不构成重组上市 [2] 交易进展 - 公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过交易议案 关联董事回避表决 [2] - 公司已于2025年5月29日、6月26日及7月26日分别披露重大资产重组进展公告 [3] - 截至公告披露日 交易尚需提交公司股东会审议 相关工作正在有序推进中 [3] 业务影响 - 资产置出完成后 光伏业务相关子公司不再纳入公司合并报表范围 [2] - 公司将不再从事光伏胶膜业务 [2] 证券状态变更 - 公司股票简称由"绿康生化"变更为"*ST绿康" 证券代码维持002868不变 [1][4] - 公司股票转入风险警示板交易 日涨跌幅限制调整为5% [1][4]

交易概况 - 晶升股份正筹划以发行股份及支付现金方式收购北京为准智能科技股份有限公司控股权 同时拟募集配套资金 [2][5] - 交易尚处于筹划阶段 北京为准估值尚未最终确定 无法确定是否构成重大资产重组或关联交易 [5][7][8] - 公司股票自2025年8月26日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [4][7] 标的公司信息 - 北京为准成立于2014年2月27日 法定代表人徐逢春 [8] - 经营范围包括技术开发与服务 计算机系统服务 销售机械设备 电子产品 金属材料等 [8] 公司业务状况 - 晶升股份为半导体专用设备供应商 主营晶体生长设备研发生产销售 [8][9] - 主要产品包括半导体级单晶硅炉 碳化硅单晶炉等定制化设备 [9] - 客户包括上海新昇 金瑞泓 神工股份 三安光电 东尼电子 比亚迪等企业 [8] - 公司已能提供19nm高端抛光片完整解决方案 涵盖设备 热场及工艺 [9] - 半导体级硅业务新签订单和技术均有明显增长 毛利率维持较高水平 [9] 市场表现 - 8月25日股价上涨2.35% 收报41.79元/股 总市值57.82亿元 [10]

交易结构 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购电投公司持有的四家水电公司股权 包括铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 [1] - 交易金额确定为15.12亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 [1] - 属于同行业并购 标的公司业务均为水力发电 [1] 战略影响 - 通过收购优质水电资产 公司水电装机容量及发电量将显著提升 [1] - 有利于公司进一步聚焦主业 [1]

公司战略转型 - 公司正推进重大资产重组 置出现有金融业务 置入主要从事建设、运营及管理核电站的优质核电资产 [2] - 公司将转型为国家电投集团核电运营资产整合平台 [2] 重组进展状态 - 公司正在结合深圳证券交易所的意见 对《审核问询函》回复文件进行完善和补充 [2] - 重大资产重组事项正在有序推进中 [2] 后续审批程序 - 重组项目需获得深交所审核通过 中国证监会同意注册 [2] - 需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权 同时深圳金泰克将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 [1] - 公司拟以现金收购南宁泰克70%股权 该现金交易为发行股份购买资产的前提条件 [1] - 整体交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1][4] 交易定价与股份发行 - 发行价格确定为52.64元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 股份种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 上市地点为上交所 [2] - 最终交易价格将以符合《证券法》的资产评估结果为基础协商确定 [2] 募集资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [4][6] - 募集资金用于支付中介费用 交易税费 补充流动资金 偿还债务及标的公司项目建设 [4] - 用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [4] 交易影响与性质 - 交易完成后南宁泰克将成为上市公司控股子公司 新增存储产品业务 [8] - 交易构成重大资产重组及关联交易 交易完成后深圳金泰克持股比例预计超5% [7] - 交易不会导致控制权变更 实际控制人汪敏维持控股地位 [7] 财务数据表现 - 开普云2021-2024年营业收入从4.61亿元波动至6.18亿元 归母净利润从6085.55万元下降至2058.68万元 [8] - 2025年1-6月营业收入1.60亿元同比增长2.99% 归母净利润377.73万元实现扭亏（上年同期-1638.49万元） [9] - 南宁泰克2023-2025年1-6月营业收入从8.68亿元增长至13.13亿元 净利润从-3.43亿元改善至0.49亿元 [9]

公司声明与股权结构 - 盈方微明确表示绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业合伙人中未有绍兴市国资委 [1] - 公司与绍兴市国资委无任何合作项目 [1] 历史合作背景 - 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业隶属于绍兴国资委 [3] - 该企业与盈方微曾为重大资产重组交易对手关系 [3] - 绍兴虞芯曾为盈方微控股子公司华信科及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东 [3] 投资者关注焦点 - 投资者询问绍兴国资委与公司是否存在除历史合作外的其他接触或合作事项 [3]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四川味滋美食品科技有限公司51%股权[1][3] - 交易对方为味滋美5名自然人股东陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰[3] - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市[3] - 交易审计及评估工作尚未完成 标的资产估值及定价尚未确定[3] 交易进展状况 - 公司已于2025年4月25日通过董事会审议通过交易相关议案[1] - 2025年5月26日、6月25日、7月25日分别披露了交易进展公告[4] - 截至2025年8月25日 审计、评估、尽职调查等工作仍在积极推进中[4] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议交易事项[4] 信息披露安排 - 公司将根据监管要求每三十日发布一次交易进展公告[2][4] - 指定信息披露媒体包括《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网[5] - 公司将编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要[4]

董事高管减持计划提前终止 - 董事兼总经理严妍原计划减持不超过26,250股（占总股本0.0389%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理兼董事会秘书马文婧原计划减持不超过10,500股（占总股本0.0156%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理兼财务总监王金府原计划减持不超过7,000股（占总股本0.0104%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 副总经理王瑛原计划减持不超过5,000股（占总股本0.0074%），实际减持1,000股 [1][2][3][7] - 副总经理兼核心技术人员杨春宇原计划减持不超过10,000股（占总股本0.0148%），实际未减持任何股份 [1][2][3][7] - 减持计划提前终止原因为公司正在筹划重大重组事项 [3][7][8] 重大资产重组及股权转让 - 公司拟以现金收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权，同时拟发行股份收购南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金 [11][12] - 控股股东汪敏等四方通过协议转让方式向深圳市晤股峰登半导体合伙企业转让13,996,530股，占总股本20.73%，转让价格52.64元/股，总价款7.37亿元 [12][13][14][15] - 转让方包括汪敏（4,051,094股，占6.00%）、东莞政通（6,333,211股，占9.38%）、北京卿晗（2,781,751股，占4.12%）及刘轩山（830,474股，占1.23%） [12][13][14] - 受让方晤股峰登承诺股份锁定12个月，且后续12/24/36个月内可转让股份不超过受让股份的40%/70%/100% [18] - 交易完成后公司控制权不变，汪敏仍为实际控制人 [12][13][26][27][28] - 受让方可提名1名非独立董事并担任副董事长 [19] 股权激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期因业绩考核未达标作废322,500股 [31][37][38] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期及预留部分第一个归属期因业绩考核未达标作废219,800股 [58][62] - 2025年股票期权激励计划行权价格因2024年度分红派息（每10股派1.51元）由57.84元/股调整为57.689元/股 [44][49][50][52] - 2025年股票期权激励计划向5名激励对象授予30万股预留股票期权，行权价格57.689元/股 [48] 重大资产重组交易结构 - 现金收购南宁泰克70%股权为协议转让及发行股份购买资产的前提条件 [12][16][81][83] - 发行股份购买资产定价52.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [91] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数不超过交易后总股本的30% [83][108] - 标的资产过渡期间损益安排由交易双方另行协商 [99]