交易核心内容 - 公司已完成重大资产重组，通过资产置换和发行股份方式购买国家电投集团核能有限公司100%股权 [1] - 公司置出资产为资本控股有限公司100%股权，该资产已转让给国家核电技术有限公司 [1] - 公司置入资产为电投核能有限公司100%股权，该资产已从国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司手中接收 [1] 交易后续事项 - 本次交易后续事项包括确定过渡期损益、新增股份登记和上市、募集配套资金、修改公司章程等 [1]

交易构成 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[12] - 重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以二者成功实施为前提[12] 资产置换 - 拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权[13] - 公司拟以资本控股100%股权与国家核电所持电投核能股权等值部分置换[13] 发行股份购买 - 公司拟向交易对方发行股份购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分[14] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超过500,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[15] - 募集配套资金规模计划500,000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[47][48] 评估基准日 - 评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[9] 评估结果及影响 - 2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径调整，影响电投核能评估结果，9月中企华评估更新《置入资产评估报告》[16] - 置入资产评估结果较原结果下降3.03%，原评估结果为5712251.37万元，更新后为5539371.08万元[17] 业绩承诺 - 调整前2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；2026 - 2028年分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[18] - 调整后2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元；2026 - 2028年分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[20] 交易对方 - 交易对方为国家核电和中国人寿[9] 评估报告 - 《置入资产加期评估报告》和《置出资产加期评估报告》基准日为2025年6月30日[10] 交易方案调整 - 2025年11月13日，公司召开董事会和监事会会议审议通过交易方案调整相关议案[24] 资产评估值及增值率 - 资本控股账面值1028127.84万元，评估值1510828.45万元，增值482700.61万元，增值率46.95%，股权交易比例100%[26] - 电投核能账面值2774562.52万元，评估值5539371.08万元，增值2764808.56万元，增值率99.65%，股权交易比例100%[28] 发行股份定价 - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为3.62、3.63、3.88元/股，对应80%为2.90、2.91、3.11元/股，最终发行价为3.36元/股[33] 发行股份数量 - 发行股份数量总计11989710207股，占发行后总股本69.01%，其中国家核电7578062467股，中国人寿4411647740股[34] 股份锁定期 - 国家核电认购股份锁定期36个月，中国人寿为12个月，满足条件锁定期会延长[35] 过渡损益 - 置入资产过渡期间收益归公司，亏损由交易对方按比例承担；置出资产过渡损益由承接方负责[37] 发行价格调整机制 - 本次交易除除息、除权外暂不设置发行价格调整机制[38] 交易进展 - 本次交易已获控股股东、交易对方内部决策通过，经董事会、股东大会审议，评估报告备案，反垄断审查、国资委批准，深交所审核和证监会注册[50] - 置出资产资本控股100%股权已过户给国家核电[51] - 置入资产电投核能100%股权已过户给电投产融[52] 后续事项 - 本次交易尚需确定过渡期损益，办理股份登记和上市手续，发行股份募集配套资金，修改公司章程并办理变更登记、备案，履行相关协议和承诺，履行信息披露义务[53] 募集配套资金定价 - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于每股净资产值[41] 滚存未分配利润 - 上市公司发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[46] 资金不足解决办法 - 若募集配套资金净额少于项目拟投资金额，将调整投资额，不足部分自筹解决[48]

交易方案 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[12] - 拟置入电投核能100%股权，拟置出资本控股100%股权[13] - 公司拟发行股份购买资产差额部分，向不超35名对象募资不超5亿[14][15] 评估数据 - 置入资产评估结果较原下降3.03%，原5712251.37万，调整后5539371.08万[17] - 调整前2025 - 2027年承诺净利润有不同标准，调整后降低[18][20] - 资本控股账面值1028127.84万，评估值1510828.45万，增值率46.95%[26] - 电投核能账面值2774562.52万，评估值5539371.08万，增值率99.65%[27][28] 股份发行 - 发行股份购买资产定价3.36元/股，发行11989710207股，占比69.01%[33][34] - 国家核电认购股份锁定期36个月，中国人寿12个月[35] - 募集配套资金发行价不低于发行期首日前20交易日均价80%且不低于净资产值[41] 资金用途与交易进展 - 募集配套资金5亿用于山东海阳核电站3、4号机组项目[47][48] - 交易已获多项批准，置出和置入资产已过户[50][51][52] - 后续需确定过渡期损益归属等事项[53]

交易内容 - 交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[9] - 拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[10] - 发行股份购买资产发行价调整为3.36元/股[11] - 拟置出资产作价1,510,828.45万元，置入作价5,539,371.08万元，差额发行股份购买[12] - 拟向不超35名特定对象募资不超500,000.00万元[13] 审批进程 - 2024 - 2025年多次董事会、股东大会审议通过相关议案[14][15][16] - 2024 - 2025年获国家电投集团等多方同意[17][18][19][20] - 2025年国家市场监督管理总局决定不进一步审查收购案[21] - 2025年深交所审议通过，中国证监会同意注册申请[22][23] 后续情况 - 置出和置入资产过户已完成变更登记[24][25] - 交易后续事项实施无实质性法律障碍[27][28]

市场扩张和并购 - 公司拟购电投核能100%股权，置出资本控股100%股权并募资[1] - 2025年12月完成相关股权变更登记[2][3] 后续事项 - 确定过渡期标的公司损益并执行约定[5] - 办理新增股份登记、上市及章程变更等手续[5] - 各方继续履行协议、承诺及信息披露义务[5]

公司战略转型 - 公司正在积极推进重组事项 [1] - 未来重组方案交易完成后 上市公司现有金融业务将置出 [1] - 重组后将同时注入优质核电资产 [1] - 上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台 [1] 投资者沟通 - 公司通过互动平台回答投资者提问 披露重组进展 [1] - 公司经营发展情况敬请关注有关公告 [1]

公司股东大会决议 - 公司于2025年12月29日召开2025年第六次临时股东大会 [1] - 股东大会审议通过了三项议案 [1] - 通过的议案包括《关于修订公司的议案》、《关于聘请公司2025-2026年度会计师事务所的议案》以及《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》 [1]

文章核心观点 - 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》将于2026年1月1日施行 标志着央企治理进入规范化、精细化阶段 将重塑央企参股上市公司的治理刚性与投资逻辑 并可能催生“央企尽责概念股”的结构性行情 [1][2][3] 政策内容与影响 - 办法明确98种违规情形 并将造成5000万元及以上损失定为“重大损失” [1] - 追责范围延伸至央企股权投资全链条 涵盖跨界非主业投资、参与金融衍生品交易、对参股公司失控失管等 从制度上遏制盲目投资与粗放管理 [2] - 办法建立了“全链条追责且终身追责”机制 倒逼央企股东及其员工主动履行监督职责 [2] - 政策设计容纠并举 设有六类尽职合规免责情形 为央企合理创新探索留足空间 [3] 对市场与公司的潜在影响 - 政策将推动央企投资从“重规模”向“重质量”转型 [2] - 仅央企回购一项就有望为市场带来近千亿元的增量资金 [3] - 聚焦主业、内控健全的央企参股公司 将成为资金配置的核心标的 [3] - 市场追捧的将是尽责与创新相结合的双主线标的 [3] 提及的潜在投资机会与公司案例 - 电力能源领域的电投产融 正推进国电集团的核电资产注入审批 [3] - 军工板块的四创电子 作为中电集团唯一的上市平台 有望承接优质资产 [3] - 资源类企业中钨高新 面临五矿集团的专业化整合机遇 [3] - 北京国资持股的京东方A 凭借治理优化 有望提升分红比例 [3] - 沈阳机床（央企通用技术集团为实际控制人） 通过央企股东牵头的混改方案摆脱了退市风险 [3] - 退市股中银5 若央企股东能履行责任推动公司恢复上市 有望实现估值修复 [3] 投资者布局逻辑 - 关注央企集团旗下专业化整合平台 [4] - 关注估值处于行业底部的低PE低PB标的 [4] - 关注现金流稳定、分红回购机制完善的价值型公司 [4] - 尤其需要关注央企股东已开始主动聚焦业务布局的标的公司 [4]

公司股价与交易数据 - 截至2025年12月29日收盘，公司股价报收于6.66元，较前一交易日上涨1.37% [1] - 公司当日开盘价为6.7元，最高价6.87元，最低价6.62元 [1] - 当日成交额为4.48亿元，换手率为1.23% [1] - 公司最新总市值为358.54亿元 [1] 重大资产重组获批 - 公司于2025年12月26日收到中国证监会批复，同意其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的注册申请 [1] - 该批复自下发之日起12个月内有效 [1] 资产重组具体方案 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权 [1] - 公司拟置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 [1] - 公司将募集配套资金，总额不超过50亿元 [1] - 中国证监会同意公司向国家核电技术有限公司发行7,578,062,467股股份购买相关资产 [1] - 中国证监会同意公司向中国人寿保险股份有限公司发行4,411,647,740股股份购买相关资产 [1]

会议信息 - 现场会议于2025年12月29日14:30召开，地点为北京西城区金融大街28号院3号楼1701会议室[2] - 网络投票于2025年12月29日9:15 - 15:00进行[2] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东1,038人，代表股份4,091,379,969股，占总股份75.9997%[4] - 通过现场投票中小股东1人，代表股份63,000,000股，占总股份1.1703%[5] 议案表决 - 全部议案表决通过，无否决提案，不涉及变更以往决议[1] - 议案1.00 - 3.00同意股数及占比分别为99.9381%、99.9383%、99.7369%[7] 关联股东 - 国家电力投资集团有限公司2,678,654,351股回避表决[7] - 云南能投资本投资有限公司415,206,986股回避表决[8]