股权激励计划执行情况 - 公司2022年限制性股票与股票期权激励计划进入第三个归属期及行权期 首次授予部分授予日为2022年2月11日 第三个等待期于2025年2月10日届满 归属期及行权期为2025年2月11日至2026年2月10日 [7] - 预留授予部分授予日为2022年12月2日 第二个等待期于2024年11月29日届满 归属期及行权期为2024年12月2日至2025年12月1日 [7] - 本次符合归属条件的激励对象共计1,006名 可归属限制性股票数量为165.61万股 符合行权条件的激励对象共计689名 可行权股票期权数量为499.28万份 [4][5] 激励条件成就情况 - 公司2022-2024年度累计营业收入达1,560.45亿元 超过激励计划设定的1,500亿元门槛目标 [8] - 公司未出现财务会计报告被出具否定意见 财务报告内部控制被出具否定意见 未按法规进行利润分配等负面情形 [7] - 激励对象均满足任职期限12个月以上要求 且未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规 不符合董事及高管任职资格等情形 [7][8] 股份调整处理方案 - 因117名激励对象离职 公司作废首次授予10.64万股及预留授予1.75万股第二类限制性股票 合计12.39万股 同时注销首次授予24.88万份股票期权 [4][9][10] - 因355名激励对象自愿放弃归属权 公司作废首次授予55.60万股及预留授予1.25万股第二类限制性股票 合计56.85万股 [4][10] - 本次总计作废第二类限制性股票69.24万股 注销股票期权24.88万份 [4][5][10] 法律合规性确认 - 本次归属/行权及作废/注销事项已获得董事会 监事会批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定 [4][5][11] - 广东信达律师事务所出具法律意见书 确认相关程序履行合法合规 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1][2][11]

股权激励计划概述 - 公司实施2022年限制性股票与股票期权激励计划，授予权益总量不超过2,578万股，占当时股本总额171,895.7276万股的1.50% [1] - 首次授予权益2,493万股，占授予总量96.70%；预留授予权益85万股，占授予总量3.30% [1] - 计划包含第二类限制性股票859万股（首次授予824万股，预留35万股）和股票期权1,719万份（首次授予1,669万份，预留50万份） [1][2] 行权安排与条件 - 首次授予部分分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%，对应等待期为12-24个月、24-36个月、36-48个月 [2][3] - 预留授予部分分两个行权期，行权比例各50%，等待期为12-24个月、24-36个月 [4] - 公司层面业绩考核要求：首次授予第三个行权期需满足2022-2024年累计营业收入不低于1,500亿元 [30] - 实际2022-2024年累计营业收入达1,560.45亿元，满足行权条件 [30] 本次行权具体情况 - 股票期权首次授予部分第三个行权期可行权数量474.28万份，预留授予部分第二个行权期可行权数量25万份，合计499.28万份 [30][34][35] - 行权价格经多次调整后确定为38.77元/股 [18][22] - 涉及激励对象689名，包括董事、高级管理人员及核心骨干 [30][34][35] - 采用自主行权方式，行权资金将用于补充流动资金 [37] 历史调整与变动情况 - 因激励对象离职或个人放弃，累计调整减少限制性股票823.4万股至823.4万股，股票期权1,669万份至1,667万份 [10][23] - 多次因权益分派调整行权价格：从初始39.19元/份逐步调整至38.77元/份 [12][14][15][18][22] - 累计注销作废限制性股票约526.41万股，股票期权约852.89万份 [11][13][14][16][17][24][25][26][27][28][29] 公司治理与合规 - 计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表同意意见 [8][9][10][12][13][14][16][17][18] - 律师出具法律意见认为行权条件已成就，符合相关法律法规 [39] - 行权对公司股权结构无重大影响，股权分布仍符合上市条件 [40]

股权激励计划执行进展 - 公司监事会审核通过2022年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予部分第三个归属/行权期及预留授予部分第二个归属/行权期的执行安排 [1] - 本次符合归属/行权条件的激励对象共计1,682名，主体资格合法有效且满足全部法定要求 [1] - 激励对象获授的第二类限制性股票归属数量为165.61万股，股票期权行权数量为499.28万份 [2] 合规性确认 - 监事会确认本次归属/行权事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定 [1][2] - 激励对象任职资格与激励条件符合深圳证券交易所创业板相关监管规则要求 [1] - 本次安排未损害公司及股东利益，相关程序合法有效 [2]

股票期权注销 - 公司注销50,980份股票期权 占注销前总股本的0.035% 涉及9名激励对象[1] - 注销原因为第三个行权期（2024年7月5日至2025年7月4日）内未行权 符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》规定[1][10] - 本次注销不影响公司股本变动及控股股东结构 股权分布仍符合上市条件[11] 激励计划历史执行 - 2021年激励计划经多次董事会及股东大会审议通过 包括授予对象调整、行权价格调整及权益授予数量变更等事项[2][3][6] - 历次注销涉及多批次激励对象 包括2023年回购注销3.9万股限制性股票及注销1万份股票期权[4] - 2024年调整公司层面业绩考核指标并修订激励计划相关文件[7] 公司治理程序 - 本次注销经第三届董事会第二十二次会议审议通过 董事会薪酬与考核委员会及律师事务所均出具合规意见[1][11] - 公司将按深交所及中国结算规定办理注销手续并履行信息披露义务[11] - 历史激励计划执行均伴随独立董事意见、监事会核查及法律意见书等合规文件[3][5][7]

本次激励计划基本情况 - 公司于2021年通过限制性股票和股票期权激励计划草案及考核管理办法 [5] - 独立董事对激励计划科学性和合理性发表同意意见 [5] - 激励对象名单经监事会核查符合法律法规要求 [7] - 2021年6月10日确定为首次授予日并向激励对象授予权益 [7] - 期间多次调整激励对象名单、权益数量及行权价格 [8][9][10][12] - 2024年回购注销514,000股限制性股票涉及离职及未达标激励对象 [11] 本次注销批准与授权 - 董事会审议通过注销部分股票期权议案 [12] - 本次注销已取得现阶段必要批准和授权 [12] 本次注销具体情况 - 注销第三个行权期未行权股票期权50,980份涉及9名激励对象 [12] - 未行权数量占公司总股本0.04% [12] - 注销原因符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划规定 [12][13] - 本次注销不会导致公司股本发生变动 [13] 公司治理相关行动 - 2024年利润分配方案以扣除514,000股限制性股票为基数实施 [11] - 向全体股东每10股派发现金红利4.50元并送红股3股 [11] - 公司就回购注销事项发布减资暨通知债权人公告 [9][11]

股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成，公司拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票 [1] - 因退休、工作调动等原因，11名激励对象不再具备资格，拟回购注销其72.3331万股限制性股票 [1] - 因离职等个人原因，12名激励对象不再具备资格，拟回购注销其55.4330万股限制性股票 [1] - 总计回购注销708.6978万股，公司总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，注册资本相应减少 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》等法规要求，公司拟修订《公司章程》，包括董事会审计委员会行使监事会职权、不设监事会等 [2] - 新增专节规定董事会专门委员会和独立董事，并修改党建部分内容 [2] - 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 [2] 子公司融资及担保 - 艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请5,000万元人民币1年期流动资金贷款，或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [3] - 贷款以厂房和土地设定抵押，并由控股股东艾莱发喜按70%持股比例提供保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金等 [3] - 小股东新天然按30%持股比例提供保证担保，担保期限均为一年 [3] 子公司财务状况 - 艾莱发喜新西兰子公司2024年资产总额17,154.87万元，负债总额15,448.4万元，净资产1,706.47万元 [5] - 2025年1-6月（未经审计）资产总额14,806.19万元，负债总额14,286.73万元，净资产519.46万元 [5] - 2024年营业收入8,565.48万元，净利润-1,446.65万元；2025年1-6月营业收入3,885.00万元，净利润-1,187.84万元 [5] - 亏损主要因当地原辅料成本上涨、国内消费市场需求变化导致产量同比下降 [5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构致同会计师事务所服务年限达8年，公司拟聘任天圆全会计师事务所为2025年度审计机构 [5] - 天圆全2024年业务收入11,289.95万元，其中审计业务收入8,506.82万元，证券业务收入796万元 [6] - 2025年度审计费用不超过260万元，其中境内财务报表审计不超过160万元，境外财务报表审计不超过40万元，内部控制审计不超过60万元 [8][10] 新审计机构资质 - 天圆全成立于1984年，具有证券期货业务许可证和军工涉密业务资质，2024年上市公司审计客户5家 [6] - 近三年因执业行为受到行政处罚1次、纪律处分1次，从业人员受到行政处罚2人次、纪律处分2人次 [7] - 项目合伙人李小磊近三年签署上市公司审计报告3家，签字注册会计师刘小琴签署2家，质量控制复核人钟旭东复核1家 [7] 变更程序履行 - 公司审计委员会审议通过变更议案，认为天圆全具备执业资质、专业胜任能力和独立性 [9] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更议案 [10] - 变更事项已与前后任会计师事务所沟通，双方均无异议 [9]

股权激励计划批准与授权 - 公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过了2020年A股限制性股票激励计划相关议案，并授权董事会办理具体事项 [4] - 第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了第五个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分股份的议案 [5] - 本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [5] 回购注销具体情况 - 因1名激励对象存在违法违纪行为导致劳动关系解除，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [5] - 回购价格为授予价格人民币6.20元/股，回购数量为69,000股 [5] - 回购资金来源于公司自有资金，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] 解除限售具体情况 - 首次授予部分限制性股票第五个解除限售期为授予日（2020年8月11日）起60个月后至72个月内，可解除限售比例为获授股票总数的20% [6] - 公司层面业绩考核条件达成：以2019年营业收入48.07亿元为基数，2024年营业收入达186.83亿元，增长率达288.57%，远超100%的考核目标 [8][10] - 除违纪人员外，其余13名激励对象个人绩效考核均为"合格"，满足解除限售条件 [9] - 符合解除限售条件的激励对象共13人，可解除限售股票数量为1,380,000股 [10] 信息披露情况 - 公司将及时公告董事会决议、监事会决议、回购注销公告及解除限售条件成就公告等文件 [11] - 公司已履行现阶段信息披露义务，并将继续按照相关规定履行后续信息披露义务 [11]

股权激励计划执行情况 - 福莱特玻璃集团2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第五个解除限售期条件已成就，本次可解除限售股票数量为820,000股，占首次授予总量4,100,000股的20% [15][20][21] - 本次涉及13名激励对象（含副总裁、财务负责人及11名中高层管理人员），个人绩效考核均为"合格" [20][21] - 公司因1名激励对象存在违法违纪行为解除劳动关系，回购注销其40,000股限制性股票，回购总金额249,200元 [14][20][21] 业绩达成情况 - 2024年营业收入达18,682,602,478.36元，较2019年基数4,806,804,020.96元增长288.50%，远超100%的业绩考核目标 [19] - 会计师事务所对财务报告出具标准无保留意见，未出现否定意见或无法表示意见情形 [15][16] 计划实施时间线 - 首次授予日：2020年8月11日，登记完成日：2020年8月28日，实际授予4,600,000股 [7] - 第五个限售期于2025年8月11日届满，预计上市流通日为2025年9月3日 [14][15] - 预留部分700,000股于2021年5月25日授予，2025年6月30日完成第四个解除限售期140,000股流通 [8][14] 公司治理与合规 - 本次解除限售事项经第七届董事会第八次会议、监事会第六次会议及薪酬委员会审议通过 [14][20] - 激励计划全程履行公示、自查、股东大会授权等程序，未发现内幕交易或信息泄露情形 [5][6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年8月26日由监事会主席施明明召集并主持 [1] - 会议通知于2025年8月21日以专人送达方式发出 [1] - 会议符合公司法及公司章程规定 召开合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [1] - 半年度报告详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 认为专项报告真实反映报告期内募集资金存放与使用情况 [2] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [2] - 专项报告详见上海证券交易所网站披露文件（公告编号：2025-033） [2] 子公司股权激励安排 - 全资子公司海南国星飞测科技有限公司拟通过增资引入海南国星科技研发中心（有限合伙）实施股权激励 [2] - 公司放弃优先认购权 该事项构成关联交易 [2] - 监事会认为该安排符合公司及子公司长远发展规划 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [3] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露文件（公告编号：2025-035） [3]

交易概述 - 全资子公司海南国星飞测科技有限公司通过增资引入员工持股平台海南国星科技研发中心实施股权激励 公司放弃优先认购权 [1][2] - 增资后国星飞测注册资本由6000万元增至7058.8236万元 公司持股比例由100%降至85% [2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [2] 交易主体信息 - 员工持股平台海南国星科技注册资本1058.8236万元 执行事务合伙人为公司董事会秘书吴常念 [3] - 国星飞测成立于2023年9月 注册资本6000万元 实收资本3302万元 主营航天产品可靠性检测服务 [1][4] - 持股平台资金为合伙人自有或自筹资金 未获公司财务资助 [4] 财务与估值情况 - 国星飞测2025年6月总资产3146.99万元 净资产3111.03万元 2025年上半年净利润-93.43万元 [8] - 经评估公司所有者权益价值为3157.15万元 增资按1元/出资额定价 [8][9] 股权激励方案 - 激励对象共3名 包括公司及子公司高管和核心骨干员工 [10] - 通过持股平台间接持股方式实施 预留部分暂由执行事务合伙人代持 [11] - 授予价格1元/出资额 资金为激励对象自有或自筹资金 [11] 交易审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易必要且定价合理 [12] - 董事会及监事会审议通过 认为符合公司发展战略且未损害股东利益 [12][13] - 保荐机构银河证券对交易无异议 确认审批程序符合监管要求 [13]