信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息真实、准确、完整、及时、公平披露，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围包括所有可能影响证券交易价格的信息及监管部门要求披露的事项，披露方式需在规定时间通过指定媒体向社会公众公布[2] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务协调，证券部为执行部门[2] 信息披露义务人与文件类型 - 信息披露义务人涵盖董事、高管、子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等[2] - 信息披露文件包括定期报告（年报、中报）、临时报告、招股说明书、收购报告书等[3] - 依法披露信息需同步在交易所网站、证监会指定媒体及公司住所备查，禁止通过非指定渠道抢先发布[3] 信息披露基本原则 - 公司需遵循公开、公正、公平原则，确保信息真实准确完整，不得有虚假记载或重大遗漏[5] - 自愿披露预测性信息时需附加明确风险提示，已披露信息发生重大变化需及时更新进展[7] - 重大事件披露时点包括董事会决议签署、协议签订、信息泄露或证券异常波动等[7][8] 定期与临时报告管理 - 定期报告需经董事会审议，董事高管需签署书面确认意见，审计委员会需对财务信息审核[9] - 临时报告涉及重大事件如大额赔偿责任、资产减值、股权质押、主营业务停顿等需立即披露[11][12] - 控股子公司或参股公司发生可能影响股价的重大事件时，公司需履行披露义务[13] 信息保密与内控机制 - 内幕信息知情人包括董事高管、控股股东、中介机构等，需签署保密协议并控制知悉范围[25][26] - 财务信息披露由财务负责人牵头，内审部独立监督财务内控，审计委员会对董事会负责[29] - 涉密信息可暂缓披露的情形包括核心技术泄露风险、侵犯商业秘密等，但需在条件消除后补披露[15] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系主管，通过官网、说明会、路演等方式平等对待所有投资者[30][31] - 与特定对象沟通需签署保密承诺书，禁止透露未公开重大信息，沟通记录需存档备查[34][35] - 业绩说明会等活动中拒绝回答涉及未公开信息的问题，活动内容需在结束后及时公开[32][34] 违规责任与附则 - 违反信息披露制度导致损失的责任人需赔偿，公司可给予内部处分或追究法律责任[37][38] - 制度修订需经董事会批准，与后续法律法规冲突时按新规执行并及时更新制度[39]

公司违规事件 - 聚合顺因未及时披露重大事件及未依法履行职责收到浙江证监局警示函，董事长傅昌宝、总经理毛新华、时任董秘兼财务总监姚双燕被采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案 [1] - 公司在2024年9月20日和9月26日使用9000万元闲置募集资金进行现金管理，但未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2025年4月才补充审议并披露 [1] - 公司表示将严格遵循信息披露规范要求，加强募集资金管理，纠正相关人员认识偏差，杜绝此类事件再次发生 [1] 募集资金使用情况 - 聚合顺2022年3月7日发行2.04亿元可转债，2024年7月22日发行3.38亿元可转债 [2] - 2022年8月26日公司董事会审议通过使用不超过4300万元闲置募集资金进行现金管理的议案，并于8月29日发布公告 [2] - 2024年9月公司直接使用9000万元募集资金进行现金管理，未履行审议程序，2025年4月10日才发布追认公告 [2] 现金管理具体操作 - 2024年9月26日公司用募集资金专户购买杭州银行1000万元三年期大额存单，利率2.45% [3] - 2024年9月20日和26日用募集资金专户购买中信银行累计8000万元三年期大额存单，利率2.35% [3] 公司自我评价 - 2025年4月9日董事长在2024年度内部控制评价报告中表示公司整体内部控制运行良好，信息披露真实可靠，满足监管要求 [3]

公司经营概况 - 2024年公司实现营业收入317,311.26万元，同比下降26.11% [2] - 水声电子防务类业务实现营业收入109,117.07万元，同比下降16.23% [3] - 特装电子类业务实现营业收入73,079.15万元，同比下降26.08% [3] - 电子信息产业经营保持稳定，实现营业收入129,700.64万元，同比增长1.99% [4] - 研发投入34,929.62万元，占营业收入11.01% [5] 董事会工作情况 - 全年召开8次董事会会议，审议通过51项议题 [5] - 董事会专门委员会全年召开7次会议，审议25项议案 [7] - 董事会入选中国上市公司协会"2024年上市公司董事会优秀实践案例" [2] - 规范召开4次股东大会，18项议案均获表决通过 [8] 财务指标分析 - 归属于上市公司股东的净利润22,799.85万元，同比下降26.11% [27] - 基本每股收益0.3208元，加权平均净资产收益率2.80% [27] - 资产负债率28.36%，流动比率2.68 [25] - 经营活动现金流量净额7,742.79万元，同比下降59.14% [31] - 应收账款净额414,451.08万元，同比增长19.11% [25] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金0.59元（含税），合计41,927,133.77元 [36] - 2024年累计分红91,671,190.79元，占净利润40.21% [36] - 不送红股，不进行资本公积转增股本 [36] 信息披露与投资者关系 - 2024年披露定期报告4份、临时公告63份 [9] - 连续两年获得上海证券交易所信息披露工作评价A级 [9] - 举办业绩说明会、投资者调研等活动提升透明度 [10] - 实施现金分红0.50亿元 [10] 2025年重点工作 - 完善上市公司治理体系，优化决策机制 [11] - 持续提升信息披露质量，确保合规披露 [12] - 系统开展市值管理工作，强化资本市场品牌 [12] - 加强财务管控和募投项目管理 [12]

评选活动概述 - 2025年度新财富杂志最佳董秘评选暨港股最佳IR评选的资料申报已于2025年6月13日结束 [1] - 评选投票环节于2025年6月17日启动，并于2025年6月29日17时30分截止 [2] - 评选旨在挖掘优秀的公司治理及投资者关系管理者，提升上市公司信息披露及投资者关系管理水平 [3] 评选体系与方法 - 评选采用主客观评分结合数据验证的科学评价体系，汇总产生年度系列奖项 [3] - 奖项设置包括300位最佳董秘奖、金殿堂奖、最佳资本运作奖、最佳可持续发展信披奖等 [3] - 评价体系基于权威性、系统性、前瞻性、有效性构建，综合模型检测上万条数据与专家评审意见 [3] 评审团队构成 - 评审团由超过200位行业专家组成，涵盖学术、投资、研究及上市公司代表 [3][5] - 专家学者代表包括王忠民、李维安、卢海等十余位人士 [4] - 机构投资代表汇聚华夏基金总经理李一梅、路博迈基金总经理阎小庆、博时基金于善辉等资管人士 [4] - 证券研究方面集合长江证券总裁刘元瑞、国泰海通证券研究所所长路颖等力量 [4] - 上市公司代表方有上海宝藤生物总裁侯郁波、美盈森原副董事长黄琳等百余位金殿堂董秘 [4] 市场推广与规则交流 - 自2025年3月底起，在全国9个区域中心城市举行了规则交流会，征集评审专家和近500家上市公司董秘的意见 [6] - 9场规则交流会通过证券时报社旗下全平台广泛传播，覆盖百万级受众 [7] - 交流会地点包括武汉、长沙、杭州、上海、北京、西安、成都、南京、深圳，吸引了近百至百余家上市公司高管参与 [13][14][15][16][17][18][19][20]

公司治理与会议安排 - 公司将于2025年6月25日下午14:00在广州市御泉大道288号卓思道温泉度假酒店会议室召开2024年年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1][3] - 会议将审议包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、年度报告、不分配利润预案以及为子公司提供担保额度5000万元等六项议案，并听取独立董事2024年度述职报告 [3] - 2024年董事会共召开六次会议，监事会共召开四次会议，会议程序规范，决议得到有效执行，独立董事积极履职并提出专业意见 [4][12][13] 董事会及专门委员会工作情况 - 公司第九届董事会由6名成员组成，其中包含2名独立董事，下设审计、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会 [4] - 审计委员会在2024年共召开六次会议，在年报审计及定期报告编制过程中发挥了监督与沟通作用 [9] - 薪酬与考核委员会审核了2023年度董监高薪酬，认为发放标准和数额符合公司治理要求 [9] - 提名委员会召开了三次会议，对现任及拟任董事、高管的任职资格进行了审核 [10] - 战略委员会召开了年度会议，针对B股改革政策可能带来的机会及公司新发展动力进行了研讨，并审议通过了2024年度战略发展方向 [10] 独立董事履职情况 - 独立董事王艳在2024年度应参加的6次董事会会议全部亲自出席，参与了18项议题审议，均投同意票 [28] - 独立董事王艳作为审计委员会主任委员，主持了6次审计委员会会议，并出席了提名、薪酬与考核及战略委员会的会议 [29] - 独立董事黄文忠于2024年增补进入董事会，在任职期间应出席的1次董事会会议亲自出席，参与了2项议题审议 [36] - 两位独立董事均对自身独立性进行了自查并出具报告，确认不存在影响独立性的情况 [28][36] - 独立董事就公司利润分配、续聘审计机构、对外担保、增补董事及聘任高管等重大事项进行了事先认可或单独审议，并出具了独立意见 [10][11][34] 2024年度财务状况与经营成果 - 公司2024年实现营业收入88,147,215.38元，较上年同期的122,772,950.85元下降28.20% [17][18] - 归属于上市公司股东的净利润为-4,016,467.85元，上年同期为40,277,473.31元，由盈转亏 [17][18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,877,495.19元 [17] - 经营活动产生的现金流量净额为43,487,486.66元 [17] - 2024年末总资产为1,023,282,683.85元，较上年末下降3.89%；归属于上市公司股东的净资产为598,169,980.15元，较上年末下降0.67% [17][18] - 基本每股收益为-0.0115元/股，加权平均净资产收益率为-0.67% [18] 主营业务经营分析 - 公司全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司2024年结算电量为12502.57万千瓦时，实现营收8814.72万元 [20] - 公司发电量减少主要由于天气原因（2024年晴天127天，较2023年154天减少27天，减少率17.53%）、区域限电弃光（弃光电量1455万千瓦时，新能源利用率92.97%，同比下降5.34%）以及标杆电价下降 [20] - 电站2024年标杆电价平均为0.1545元/千瓦时，较上年度的0.234元/千瓦时下降幅度达34%，原因包括甘肃省施行分时电价、电力交易竞价激烈及电网费用分摊等 [20] - 公司联营企业广州伟城2024年实现投资收益-762.70万元，较上年同期的857.83万元大幅减少1620.53万元 [19] - 截至2024年末，公司账面应收新能源补贴资金余额为36448.33万元，较上年末增加1573.06万元，巨大的应收账款给企业带来巨大的资金压力和贷款负担 [20] 重要事项与未来计划 - 公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，主要因归属于上市公司股东的净利润为负且母公司累计未分配利润为负数 [23] - 公司2025年度拟为全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司在金融机构的借款提供不超过5000万元的担保额度，以保障其资金周转 [23][24] - 为维护公司价值及股东权益，公司于2024年进行了股份回购，截至2024年9月6日累计回购股份357.82万股，占总股本1.0253%，支付总金额约69.10万美元（折合人民币502.04万元） [21] - 公司董事会战略委员会已针对B股改革的政策创新可能带来的机会以及寻求新的发展动力进行了研讨 [10]

传闻澄清 - 公司董事会秘书因涉嫌内幕交易被立案调查，但明确说明调查仅针对个人，不涉及公司股票交易及经营活动 [1] - 公司强调其内部控制和治理结构符合中国证监会及深交所的法律法规要求，并引用《2024年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所的审计报告作为证明 [2] - 公司自2011年上市以来从未受到任何证券立案调查或行政处罚 [2] 信息披露 - 公司声明截至公告披露日无任何应披露未披露的重要信息 [2] - 过往披露的公开信息均真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述 [2] 业务进展 - 聚酯材料业务板块正推进PBAT转产PETG/PCTG特种聚酯的技改工作 [3] - 黑磷业务板块计划在三季度完成吨级中试并投入运行 [3] - 新能源电池粘结剂业务板块正提升SBR系列产品的质量技术指标以对标日本同类产品 [3] - 合成生物材料板块加强右旋糖酐等产品的推广并考虑适时扩产 [3] 公司治理 - 公司已召集全体董监高人员会议，强调加强法律法规学习及职责履行，防止违规行为 [2] - 后续将持续开展证券法律法规专项培训以提高董监高责任意识 [2] 其他说明 - 公司强烈谴责不实传闻行为，保留追究法律责任的权利 [3] - 指定信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》和《中国证券报》 [4]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入5.92亿元，同比下降1.85% [23] - 归属于上市公司股东的净利润9359.36万元，同比下降28.79% [23] - 归属于上市公司股东的扣非净利润5254.67万元，同比下降60.03% [6] - 经营活动产生的现金流量净额1.01亿元，同比增长120.69% [23] - 截至2024年底总资产20.17亿元，同比下降6.71% [7] - 归属于上市公司股东的净资产18.68亿元，同比下降8.44% [7] 财务指标变化 - 基本每股收益0.798元/股，同比下降26.47% [23] - 稀释每股收益0.796元/股，同比下降26.66% [23] - 加权平均净资产收益率4.85%，同比下降1.69个百分点 [23] - 货币资金6.31亿元，同比增长302.21% [23] - 交易性金融资产4.3亿元，同比下降48.13% [23] - 应收账款6893.05万元，同比增长58.82% [23] 董事会工作情况 - 2024年共召开6次董事会会议 [7] - 审议通过多项议案包括年度报告、利润分配、续聘审计机构等 [7][39][40] - 董事会下设四个专门委员会运作良好 [11] - 独立董事对各项议案均未提出异议 [12] - 公司治理结构完善，信息披露规范 [13] 监事会工作情况 - 2024年共召开6次监事会会议 [15] - 对公司财务、募集资金使用、关联交易等进行监督 [16][17][18] - 认为公司运作规范，财务报告真实准确 [16][17] - 内控体系健全有效，信息披露合规 [19] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利6元(含税) [38] - 现金分红总额6875.15万元，占净利润73.46% [38] - 2024年股份回购金额1.99亿元 [39] - 现金分红和回购总额占净利润287.11% [39] 董事会换届选举 - 提名杨士聪、王颖霖、黄瀞仪、陈宣文为非独立董事 [41][44][45][46] - 提名戚正伟、王后根、俞钢为独立董事 [47][48][49] - 董事任期三年 [41][42] 监事会换届选举 - 提名谢汉萍、杨勇为股东代表监事 [50] - 监事任期三年 [43]

公司治理与独立董事职责 - 公司制定独立董事年报工作制度以规范治理机制，加强内部控制建设和信息披露文件编制工作 [1] - 独立董事需按照法律法规及公司章程履行职责，维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需对公司拟聘会计师事务所及年审注册会计师的资格进行检查 [1] 年报编制与审计流程 - 公司管理层需向独立董事汇报年度生产经营、财务状况及重大事项进展，必要时安排实地考察 [2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排及相关材料 [2] - 独立董事需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断及年度审计重点 [2] - 独立董事需在年审注册会计师出具初步意见后与其见面沟通审计问题，包括经营业绩、资产变动等事项 [2][4] 董事会审议与信息披露 - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性，可提出延期审议或拒绝出席董事会 [2] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见，无法保证或存在异议时需陈述理由并披露 [3] - 独立董事可聘请外部审计或咨询机构对公司具体事项核查，费用由公司承担 [5] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确披露年报事项，并关注年审期间会计师事务所改聘情况 [5] 独立董事职权保障与保密义务 - 公司需为独立董事提供必要条件，相关人员不得阻碍其独立行使职权 [5] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [5] - 独立董事在年报编制期间负有保密义务，不得泄露内幕信息或利用其为个人牟利 [5] - 独立董事与年报工作相关的沟通记录需由当事人签字并由董事会秘书存档 [6] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会负责制定、解释和修改，自审议通过之日起生效 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理机构为董事会，董事会秘书为保密负责人，证券部门在董事会秘书领导下具体执行监管及信息披露工作 [2] - 信息披露需通过证券交易所网站及证监会指定媒体首发，其他渠道不得早于官方披露 [2] - 证券部门统一对接监管机构、交易所、股东及媒体的咨询服务工作 [2] 内幕信息定义与知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，依据《证券法》界定 [3] - 知情人涵盖五类主体：公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、业务往来人员、监管机构人员及法定可获取信息的其他主体 [3][5] 内幕信息具体范围 - 包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、超净资产10%的亏损/损失等34类情形 [4][5][6] - 控股子公司发生相关情形时需立即通知董事会秘书判定是否构成内幕信息 [6] 信息传递与披露流程 - 内幕信息提供需经负责人及董事会秘书审核并获董事长批准 [6] - 披露流程分两类：需董事会/股东会审批的经审议后由董事长签发，无需审批的由董事会秘书编制后经董事长签发 [6] 保密措施与行为规范 - 知情人不得泄露信息、买卖或建议他人买卖公司证券 [6][7] - 敏感资料需专人保管，禁止复制/外借，电子数据需防调阅 [7] - 定期报告公告前财务/统计人员不得外泄数据 [7] 外部单位管理 - 无法律依据的外部信息报送要求应拒绝，合法报送需登记并书面提醒保密义务 [8][9] - 外部单位获知信息泄露需立即通知公司，公司应第一时间向交易所报告 [9] 知情人登记备案 - 需记录知情人姓名、职务、证券账户、知悉时间/内容等详细信息 [9][10] - 交易所可对备案范围及内容作出具体规定，公司需按要求执行 [10] 违规处罚 - 违反规定导致重大损失将面临行政处分、罚款或解除劳动合同 [10] - 涉嫌内幕交易等犯罪行为将移交司法机关追究刑事责任 [10] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议后生效，解释权归属董事会 [11] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》等规定执行 [11]

对赌协议纠纷案 - 山东省高级人民法院维持原判，皇氏集团与东岳财富基金持续近两年的合伙合同纠纷案暂告一段落，涉及3.1亿元投资本金及差额补足款 [1] - 2019年11月11日，皇氏集团旗下皇氏数智与东岳财富基金签订《合伙协议》，共同设立东岳数智，东岳财富基金投资3.1亿元占50.74%，皇氏数智投入3亿元占49.1% [2] - 双方签署的《补充协议》包含两项关键条款：东岳数智需确保东岳财富基金每年获得不低于投资本金6.5%的保底收益，差额由皇氏数智补足；若基金在2025年度未实现4亿元净利润，东岳财富基金有权要求皇氏数智以3.1亿元回购其全部基金份额 [2] - 皇氏集团在公告中仅披露《合伙协议》基本内容，未提及保底收益和回购条款等关键事项，这一信息披露缺失导致四年后东岳财富基金提起诉讼 [2] 信息披露与公司治理问题 - 市场对关键协议隐匿四年的原因有两种解读：皇氏集团可能担心披露对赌条款引发投资者对债务风险的担忧，影响股价表现；或公司治理存在漏洞，核心交易文件未能有效传递至决策层 [3] - 事件揭示皇氏集团信息披露机制不完善，内部控制体系和投资决策流程存在双重隐患：内控机制存在明显疏漏，对重大协议的风险评估严重不足 [3] 公司财务状况与战略挑战 - 皇氏集团自2020年起连续五年扣非净利润为负，累计亏损超过14亿元，2024年扣非净利润亏损同比扩大231.9% [6] - 业绩亏损部分因诉讼计提1.9亿元预计负债，但更根本原因在于跨界导致的资源错配 [7] - 皇氏集团频繁涉足影视文化、幼儿教育、信息服务乃至光伏产业，跨界业务未带来协同效应，反而加剧管理成本上升和资金链紧绷 [7] - 2023年皇氏集团通过出售云南乳业子公司股权获得2.1亿元非经常性收益，才勉强实现账面盈利 [7] - 2025年第一季度财务数据显示，皇氏集团流动比率仅为0.83，有息负债为22.95亿元同比上升3.75%，货币资金为3.81亿元，资金周转压力较大 [7] 市场反应与未来展望 - 自诉讼披露以来，皇氏集团股价累计跌幅超40%，投资者信心跌至冰点，增加公司通过资本市场融资缓解债务压力的难度 [8] - 若法院强制执行连带清偿责任，公司资产负债率或将大幅攀升 [8]