核心观点 - 公司2022年及2023年限制性股票激励计划预留授予部分归属条件已成就，涉及授予价格调整、归属条件达成及部分股票作废事项，符合相关法律法规及激励计划规定 [1][3][25] 股权激励计划批准与授权 - 2022年激励计划经董事会及股东大会审议通过，包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理股权激励事宜的议案 [5] - 2023年激励计划同样经董事会及股东大会批准，程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [6] - 本次调整、归属及作废事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，包括授予价格调整、部分股票作废及归属条件成就等议案 [6][7] 授予价格调整 - 2022年激励计划授予价格因2024年度每股派息0.4940元，从9.02元/股调整为8.53元/股 [10] - 2023年激励计划授予价格因同样派息，从5.61元/股调整为5.12元/股 [11] - 调整依据激励计划草案规定的公式P=P0-V，且调整后价格均大于1，符合规定 [10][11] 归属条件成就 - 2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就：公司未出现负面情形，激励对象未出现违规情形，45名激励对象均满足12个月任职期限，公司2024年营业收入增长率达考核目标（以2020-2022年均值为基数，增长率不低于30%），公司层面可归属比例100%，33名激励对象个人绩效考核达标（S/A/B档），可归属限制性股票数量17.04万股 [12][14][15][16] - 2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就：公司未出现负面情形，激励对象未出现违规情形，27名激励对象均满足任职期限，公司2024年营业收入及净利润均达考核目标（营业收入以2023年为基数增长率不低于10%，净利润增长率不低于15%），公司层面可归属比例100%，27名激励对象个人绩效考核均为S/A/B档，可归属限制性股票数量23.5762万股（其中1万股因董事会秘书近6个月卖出股票暂缓归属） [19][20][21][22][23] 部分限制性股票作废 - 2022年激励计划中12名激励对象因个人绩效考核为B档（归属比例80%），作废未归属部分股票4.68万股 [25] - 另有4名激励对象因离职，作废已获授未归属股票16万股 [25] - 总计作废20.68万股，符合激励计划规定 [25]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》设立该委员会 [1] 委员会成员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会全体董事过半数选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2][3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励和惩罚制度等 [4] - 组织评价董事及高级管理人员职责履行和绩效考评 [4] - 对股权激励计划草案是否利于公司持续发展及是否损害公司利益发表意见 [6] - 审核股权激励名单并听取公示意见 在股东会审议前5日披露审核说明 [6] - 对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单核实并发表意见 [6] - 就激励对象获授权益条件是否成就发表明确意见 若授出权益与计划存在差异需同时发表意见 [6] - 对变更后的股权激励方案及员工持股计划是否损害公司利益发表意见 [6][7] 工作程序支持 - 公司人力资源部作为日常办事机构 提供人力资源资料及执行相关决议 [7] - 需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] 董事及高管考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [8] - 根据评价结果及薪酬政策研究提出报酬数额和奖励方式 [8] - 可委托第三方开展绩效评价 独立董事采用自我评价和相互评价方式 [8] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需说明 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [9] - 可邀请公司董事及高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 [10] - 决议需以书面形式报送董事会 与会人员负有保密义务 [10]

股票期权激励计划概述 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就 [1] - 本次可行权激励对象共11名 可行权股票期权数量15.1530万份 行权价格12.409元/份 [1][22] - 若全部行权 公司总股本将增加15.1530万股 对股权结构和上市条件无重大影响 [1][24] 行权安排细节 - 第二个行权期为自首次授予授权日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止 行权比例30% [3][16] - 实际行权期限为2025年8月28日至2026年8月27日 采用自主行权模式 [23] - 行权股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [1][22] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达到104,704.99万元 较2022年调整后基数56,034.94万元增长86.86% 远超30%的考核目标 [18] - 2022年营业收入基数已剔除出售子公司四川欧乐的影响 [5][18] - 11名激励对象个人绩效考核结果均为合格及以上 个人层面行权比例100% [19] 激励计划实施历程 - 2023年8月28日完成首次授予 向13名激励对象授予59.51万份股票期权 [9][10] - 经过两次注销调整后 首次授予激励对象变为12人 期权数量调整为55.46万份 [21] - 行权价格因2024年度每10股派0.21元现金股利从12.43元/份调整为12.409元/份 [21] 监管审批与合规性 - 计划已获得股东大会授权及董事会、监事会审议通过 [7][8][25] - 律师事务所及独立财务顾问出具肯定意见 认为行权程序符合相关法规要求 [26][27] - 本次行权对公司财务状况和经营成果无重大影响 行权费用已在等待期内摊销 [24]

股权激励计划合规性 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形 包括未出现否定意见或无法表示意见的审计报告及未履行利润分配等情形[1][2] - 激励计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求[2][3] - 激励对象限制性股票的授予安排和归属安排未违反法律法规且未侵犯公司及股东利益[4] 激励对象资格 - 首次授予激励对象为公司及子公司核心骨干员工 不包括独立董事和监事[3] - 激励对象不存在被行政处罚或市场禁入措施等不符合资格的情形[3] - 激励对象名单将通过内部公示10天 并由薪酬委员会在股东大会前5日披露审核说明[3] 激励计划实施目的 - 计划旨在完善公司法人治理结构并建立长效激励约束机制[4] - 通过吸引留住优秀人才 提升团队凝聚力和企业核心竞争力[4] - 实现股东、公司和核心团队利益绑定 共同关注公司长远发展战略[4] 财务安排与审议程序 - 公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助[4] - 激励计划相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施[4]

股权激励计划概况 - 公司推出第二类限制性股票激励计划 总授予量为100万股 占公司股本总额的0.74% [1] - 激励对象包括385名核心骨干员工 获授80万股 占授予总量的80% 占股本总额的0.60% [1] - 设置预留份额20万股 占授予总量的20% 占股本总额的0.15% [1] 股权激励实施规范 - 全部有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 公司将通过董事会提案 薪酬委员会/监事会发表意见 律师出具法律意见书的规范流程实施 [2] - 公司承诺在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息 [2]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，股票来源为二级市场回购的A股普通股 [2] - 计划拟授予限制性股票100.00万股，占公司总股本13,435.2184万股的0.74%，其中首次授予80.00万股（占总额80.00%），预留20.00万股（占总额20.00%）[2] - 激励对象共计385名核心骨干员工，不包括独立董事和监事，外籍员工被纳入以稳定核心人才队伍 [3][11][12] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票的授予价格为31.37元/股，该价格不低于草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价50%中的较高者 [3][20] - 计划有效期为自授予日起最长不超过48个月，授予日需为交易日且在公司股东大会审议通过后60日内确定 [3][16] 归属安排与业绩考核 - 首次授予的限制性股票分两期归属，每期归属比例均为50%，归属时间分别为授予日起12-24个月和24-36个月内 [4][18] - 公司层面业绩考核目标以2025年及2026年为考核年度，要求营业收入较2024年增长率分别不低于10%和20%，或剔除股份支付费用后的净利润2025年为正数、2026年不低于3,000万元 [5][22][24] - 激励对象个人绩效考核结果分为A+至D五个等级，对应归属比例分别为100%、100%、100%、50%及0%-0.5% [23][24] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型计量，首次授予80.00万股预计费用总额为2,257.06万元，将在2025-2027年分期摊销 [29][30] - 2025年预计摊销费用1,129.03万元，2026年摊销903.22万元，2027年摊销224.81万元，实际费用以授予日计算为准 [30] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准计划，董事会为执行管理机构，薪酬委员会及监事会负责监督及审核激励对象名单 [9][10] - 计划需经股东大会特别决议审议通过，公司将在审议通过后60日内完成首次授予程序，预留部分需在12个月内明确激励对象 [13][16][32]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 股份来源为二级市场回购的A股普通股 [1] - 计划拟授予权益总数100万股 占公司总股本134,352,184股的0.74% 其中首次授予80万股(占80%) 预留20万股(占20%) [1][3] 股票来源与回购细节 - 标的股票来源为公司2024年12月27日通过集中竞价方式回购的股份 截至2025年7月13日完成回购 [3] - 累计回购金额50,075,280.68元 回购最高价53.16元/股 最低价27.76元/股 平均回购价格31.21元/股 [3] 激励对象构成 - 首次授予激励对象共385人 均为公司及子公司核心骨干员工 不包括独立董事和监事 [4] - 激励对象包含外籍员工 因行业人才竞争激烈且外籍员工在技术研发和业务拓展中发挥重要作用 [5] - 任何单一激励对象通过所有激励计划获授股票累计不超过公司总股本1% [4][6] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月 自授予日起计算 [7] - 首次授予限制性股票分两个归属期：第一个归属期为授予后12-24个月(归属比例50%) 第二个归属期为24-36个月(归属比例50%) [9] - 预留部分归属安排与首次授予相同 分两个归属期 各归属50% [10] 业绩考核要求 - 公司层面设置双重考核标准：2025年营业收入较2024年增长不低于10%或净利润为正；2026年营业收入增长不低于20%或净利润不低于3000万元 [14][16] - 个人绩效考核分A+/A/B/C/D五等级 对应归属比例分别为100%/100%/100%/50%/0% [15] - 未达成业绩目标时 当期所有限制性股票不得归属并作废失效 [14] 授予价格确定 - 首次授予价格确定为每股31.37元 不低于票面金额且不低于草案公布前1个交易日交易均价的50%(24.04元)或前120个交易日均价的50% [11] - 预留部分授予价格与首次授予价格保持一致 [11] 财务影响测算 - 预计股份支付费用总额2257.06万元 将在2025-2027年分期摊销 具体金额以实际授予日公允价值为准 [24] - 采用Black-Scholes模型进行公允价值测算 基准日2025年8月28日收盘价58.93元/股 无风险利率1.36%-1.41% 历史波动率16.64%-19.70% [24] 特殊情形处理 - 公司发生控制权变更或合并分立时计划正常实施 若出现财务报告被出具否定意见等情形则终止计划 [30][31] - 激励对象离职时已归属股票不作处理 未归属部分作废失效 因工丧失劳动能力或身故等特殊情况由薪酬委员会另行决定 [32][33][34]

公司基本情况 - 公司名称为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司，英文名称为ZCZL Industrial Technology Group Company Limited [4] - 公司成立于2008年12月28日，由河南省国资委批准以发起方式设立，统一社会信用代码为91410100170033534A [2] - 公司注册地址位于河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号，邮政编码450016，联系电话+86-371-67891026 [5] - 公司注册资本为人民币1,785,399,930元，全部资本分为等额股份，每股面值人民币1元 [6][20] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 股份发行与结构 - 公司于2010年5月28日获证监会批准首次公开发行1.4亿股普通股，2010年8月3日在上海证券交易所上市 [3] - 公司发行内资股和境外上市外资股（H股），H股于2012年12月5日在香港联交所挂牌上市，发行2.21122亿股（未行使超额配售权） [23][25] - 截至章程修订时，公司已发行普通股总数17.854亿股，其中内资股15.4217亿股，外资股2.4323亿股 [24][32] - 公司股份发行实行公平公正原则，同次发行同种类股票每股发行条件和价格相同 [19] 经营范围 - 公司经营范围包括矿山机械制造销售、环境保护专用设备制造、通用设备制造、机械电气设备制造、软件开发销售、技术服务、货物进出口等 [9][10] - 公司经营宗旨为依靠高新技术提高规模效益，实现科学管理，确保国有资产保值增值，实现股东利益和企业价值最大化 [8][13] 股东与股权结构 - 公司发起设立时向发起人发行5.6亿股普通股，占当时总股本100%，各发起人以净资产认购 [22] - 公司国有股东曾将1400万股转由全国社会保障基金理事会持有 [23] - 股东按持有股份种类享有权利承担义务，持有同一类别股份股东权利义务相同 [16][90] - 公司股东名册为证明股东持有股份的充分证据，境外上市外资股股东名册正本存放于香港 [47][48][75] 公司治理结构 - 公司设股东会、董事会、总经理等机构，董事会可设立专门委员会 [目录] - 公司高级管理人员包括副总经理、董事会秘书、财务总监 [12] - 公司董事、高级管理人员所持股份每年转让不得超过其所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让 [58] - 股东可依法请求召开股东会，并行使表决权，股东会可对公司重大事项作出决议 [58][94] 股份转让与回购 - 公司股份可自由转让，但需符合章程规定条件，董事会可拒绝承认不符合条件的股份转让 [36][51] - 公司可依据章程规定回购股份，回购情形包括减少注册资本、股权激励、合并分立异议等 [30][31] - 回购股份需经股东会或董事会决议，回购后需按规定期限转让或注销 [32][40] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的，不得为购买股份提供财务资助（员工持股计划除外） [38][41][64] 财务会计与利润分配 - 公司实行财务会计制度，可分配利润用于股份回购时，面值部分从可分配利润或新股发行所得中减除 [35][46] - 公司分配股利时需确定股权登记日，登记日收市后登记在册股东享有相关权益 [57][93] 章程修订与生效 - 本章程为2025年第三次修订，尚需提交股东会审议批准，生效之日起原章程自动失效 [1][4][10] - 章程生效后即成为规范公司组织行为、股东权利义务关系的法律约束性文件 [5]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司于2025年7月18日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过激励计划草案及相关议案[3][5] - 公司于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会正式批准激励计划及授权董事会办理相关事宜[6] - 公司于2025年8月28日召开第四届董事会第三次会议审议通过首次授予限制性股票议案[7][8] 授予条件满足情况 - 公司未出现财务报告否定意见/无法表示意见、36个月内证监会行政处罚或立案调查、破产清算及法律法规禁止实施激励计划的情形[7] - 激励对象未出现12个月内证监会行政处罚、被认定为不适当人选、存在重大违法行为或法律法规不得参与激励计划的情形[7] - 会计师事务所出具无保留意见审计报告（众环审字（2025）第0600220号）确认公司合规状态[8] 授予具体安排 - 授予日确定为2025年8月28日由第四届董事会第三次会议审议通过[8][9] - 授予数量为273.2059万股限制性股票覆盖38名激励对象[9] - 授予价格为11.42元/股符合激励计划规定[9] 信息披露义务履行 - 公司已公告董事会决议、监事会意见及激励对象公示说明（2025年7月30日）[6][7] - 公司将持续按《上市公司股权激励管理办法》要求履行后续信息披露义务[9][10]

本次注销的法律依据和程序 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定执行本次注销 [1][2] - 本次注销涉及2021年限制性股票与股票期权激励计划预留期权第二个行权期到期未行权的股票期权 [1][6] - 注销程序经第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十六次会议审议通过 [6] 本次注销的具体内容 - 注销原因为60名激励对象在第二个行权期（2024年8月1日至2025年7月31日）未行权合计114,000份股票期权 [7][8] - 公司根据《管理办法》规定对未行权期权进行集中注销 [6][8] - 本次注销完成后需履行信息披露及注销登记手续 [8] 激励计划实施背景 - 公司2021年股东大会审议通过激励计划及相关考核管理办法 [4][5] - 预留股票期权于2022年8月完成授予登记 涉及60名激励对象 [5][7] - 第二个行权期行权条件成就已由第七届董事会第十五次会议审议确认 [6]