公司定增方案 - 中达安拟向厦门建熙定增发行不超过4204.02万股股票 募集资金不超过3.66亿元[1] - 发行完成后公司控股股东将变更为厦门建熙[1] 资金用途与财务影响 - 募集资金用于向全过程工程咨询转型 满足经营发展资金需求并加速全业态拓展[1] - 截至2025年6月末公司资产负债率达70.86% 募资后将有效降低负债规模并提升流动比率与速动比率[1] - 债务结构优化将降低财务费用 增强抗风险能力与持续经营能力[1] 新控股股东背景 - 厦门建熙股权最终持有人为信立集团 专注于新能源和医药产业领域[2] - 信立集团旗下拥有资本、产业和数字化三个板块 与济南市重点发展产业高度重合[2] 产业协同效应 - 信立集团下属金茂智慧拟在济南投资建设生产基地 产品包括车载电池箱和换电站设备[2] - 福立新能源作为新能源产业核心平台 已控股参股多家企业并打造"源网荷储"电动化协同平台[2] - 福立新能源未来计划申请在港股上市[2] 战略发展前景 - 厦门建熙将利用信立集团数字化和新能源产业链优势 赋能中达安监理业务数字化发展[2] - 借助中达安资本平台优势为上市公司寻找新业务增长点 助力业务转型并提升盈利能力[2] - 此次定增是公司顺应行业变革实现战略升级的关键举措 将打开新盈利增长空间[2]

市场扩张和并购 - 2025年8月18日决定终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权[3] - 同日签署《附生效条件的股权转让协议之终止协议》[3] - 目标公司完成工商变更，公司不再持股且不纳入合并报表[4] 其他情况 - 截至披露日收到剩余股权转让款，双方义务履行完毕[4][5] - 终止收购对公司业绩和财务无不利影响[5]

股价表现与交易数据 - 9月26日盘中股价上涨2.05%至14.44元/股 成交额1704.59万元 换手率1.00% 总市值20.24亿元 [1] - 主力资金净流入18.67万元 大单买入292.80万元(占比17.18%) 卖出274.13万元(占比16.08%) [1] - 年内累计上涨47.50% 近5日下跌1.57% 近20日上涨4.79% 近60日上涨23.42% [2] 公司基本情况 - 公司位于广东省广州市 成立于2000年8月8日 2017年3月31日上市 [2] - 主营业务为工程监理为主的项目管理服务 包括通信监理/土建监理/招标代理/项目代建/工程咨询等 [2] - 收入构成:电力监理20.73% 土建监理19.72% 咨询与代建18.20% 通信监理16.97% 水利监理16.03% 招标代理4.68% 电力勘察3.15% 光伏发电0.51% [2] 行业分类与概念板块 - 申万行业分类:建筑装饰-工程咨询服务Ⅱ-工程咨询服务Ⅲ [2] - 概念板块包括新型城镇化/小盘/微盘股/土壤修复/水利建设等 [2] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数1.51万户 较上期增加41.65% [2] - 人均流通股7967股 较上期减少29.02% [2] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入3.02亿元 同比减少8.48% [2] - 归母净利润184.78万元 同比减少59.99% [2] 分红历史 - A股上市后累计派现3038.29万元 [3] - 近三年累计派现136.32万元 [3]

发行方案概述 - 公司拟向厦门建熙定向发行不超过42,040,200股股票 募集资金不超过3.66亿元 资金将全部用于补充流动资金及偿还债务 [1] 投资方背景与资金来源 - 厦门建熙成立于2024年5月 为专门持股平台 无实际经营业务 [2] - 认购资金来源于有限合伙人福立新能源 该企业持有货币资金和交易性金融资产约4.14亿元 资金为自有及依法筹集 不涉及杠杆融资 [2] 控制权变更 - 发行后厦门建熙持股比例达23.08% 成为第一大股东 实际控制人变更为王立 [3] - 原控股股东历控帝森（济南历城区财政局控制）放弃控制权 因业务转型及地方产业引进需求 [6] 业务协同与治理安排 - 王立控制的信立集团主营私募基金管理和工商业储能业务 与公司现业务无竞争关系 [4] - 新能源业务与公司存在业务、场景及资本层面协同效应 有望助力业务转型和盈利提升 [5] - 发行后将依法调整董事会和管理团队 保持经营团队整体稳定 [5] 合规性说明 - 股权穿透后不存在违规持股或利益输送情形 [2] - 发行符合《注册办法》规定 不新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [3][4] - 前次再融资于2024年4月因市场环境变化撤回 不影响本次发行 [7]

公司融资进展 - 中达安于9月4日收到深交所上市审核中心出具的向特定对象发行股票审核问询函 [1] - 公司会同中介机构对问询函问题逐项落实并完成回复 同步更新募集说明书等申请文件 [1] - 因8月28日披露2025年半年度报告 申请文件中涉及的财务数据等内容已同步更新 [1] 审核流程状态 - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 最终能否通过审核及获得同意注册决定及其时间存在不确定性 [1] 信息披露安排 - 回复及更新的申请文件具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告 [1] - 公司将及时履行信息披露义务 [1]

核心观点 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函 会计师事务所就相关事项进行核查并回复[1] - 公司扣非归母净利润连续三年为负 但持续经营能力不存在重大不确定性 主要受行业竞争加剧及宏观经济波动影响 同时政策支持及业务调整带来新机遇[2] - 毛利率呈下降趋势 主要由于行业竞争加剧导致成本上升及收入结构变化[3] - 资产负债率快速上升 主要因业务扩张及资金需求增加 但通过银行信贷及本次募资偿债压力将缓解[4] - 应收账款及合同资产账龄较长 但坏账准备计提充分且高于行业平均水平[5] - 其他应收款主要为业务保证金类款项 无关联方资金占用 坏账准备计提合理[6] - 与国资控股股东的关联交易具有商业合理性及公允性 但控制权转让可能影响交易持续性[7] - 对厦门正容等投资被认定为战略性产业投资 非财务性投资 且无重大类金融业务[8] - 收入与毛利率经核查确认真实有效 无重大异常[9] 财务表现 - 扣非归母净利润2022年-18,169.14万元 2023年-773.91万元 2024年-4,794.51万元[2] - 毛利率2022年27.45% 2023年21.47% 2024年16.97%[3] - 资产负债率2022年55.33% 2023年63.68% 2024年70.69% 2025年6月30日70.86%[4] 资产质量 - 应收账款余额23,132.61万元 一年以上账龄占比45.29%[5] - 合同资产余额78,802.21万元 一年以上账龄占比61.35%[5] - 应收账款前20名客户余额8,893.57万元 其中1年以上账龄3,733.26万元[5] - 合同资产减值准备计提比率30.34% 高于行业平均值[5] - 其他应收款账面余额4,757.40万元 一年以上账龄占比44.80%[6] 业务运营 - 工程监理业务收入下降主要因行业市场化竞争加剧及基建投资缩减[2] - 水利监理及通信监理业务2024年收入同比上升但毛利率下降[3] - 采取业务夯实、战略调整、组织优化及资金管控等措施应对经营压力[2] 关联交易与投资 - 向历城控股提供咨询服务同时采购设计等服务 交易通过招投标及供应商管理确保公允[7] - 对厦门正容投资以业务协同为目的 青羊基金及钛昕电气存在未实缴但无其他投资计划[8] - 自发行决议日前六个月无重大财务性投资及类金融业务[8] 核查结论 - 收入确认内部控制有效 原则符合规定 无重大异常变动[9] - 坏账准备计提充分合理 与同业对比无重大异常[5][6] - 关联交易具有必要性及商业合理性[7] - 投资认定符合战略性产业特征[8]

财务数据 - 公司注册资本为14,013.40万元[6] - 2025年6月30日，流动资产985,222,118.20元，非流动资产411,345,201.78元，资产总计1,396,567,319.98元[11] - 2025年6月30日，流动负债819,836,523.37元，非流动负债169,764,789.72元，负债合计989,601,313.09元[11] - 2025年6月30日，归属于上市公司股东的所有者权益为377,569,642.00元[11] - 2025年1 - 6月，营业收入302,081,332.73元，利润总额2,128,209.57元[12] - 2025年1 - 6月，归属于母公司股东的净利润1,847,756.65元，扣除非经常性损益的净利润1,430,669.93元[12] - 2025年1 - 6月，经营活动现金流量净额 - 16,099,801.13元，投资活动现金流量净额 - 8,701,008.56元[13] - 2025年1 - 6月，筹资活动现金流量净额3,816,005.74元，现金及现金等价物净增加额 - 20,984,803.95元[13] - 2024年度，营业收入688,197,120.08元，利润总额 - 58,781,788.92元[12] - 2024年度，归属于母公司股东的净利润 - 49,349,567.62元，扣除非经常性损益的净利润 - 47,945,077.31元[12] - 2025年1 - 6月流动比率1.20倍，速动比率1.20倍，资产负债率（母公司报表口径）64.42%，（合并报表口径）70.86%[14] - 2025年1 - 6月应收账款周转率1.29次，存货周转率27,948.24次，每股净资产2.90元[14] - 2025年1 - 6月息税折旧摊销前利润2,122.32万元，利息保障倍数1.24倍，每股经营活动现金流量2.16元/股[14] - 2025年1 - 6月加权平均净资产收益率0.49%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率0.38%[16] - 2025年1 - 6月每股收益0.0133元，扣除非经常性损益后每股收益0.0102元，稀释每股收益0.0136元[16] - 报告期内营业收入分别为59,025.44万元、70,535.40万元、68,819.71万元和30,208.13万元[21] - 报告期各期末应收账款和合同资产账面价值之和分别为57,692.69万元、67,037.39万元、71,263.90万元和77,158.51万元，占期末流动资产比例分别为70.63%、78.93%、74.17%和78.32%[22] - 报告期各期末商誉账面价值分别为13,577.49万元、13,521.60万元、12,569.88万元和12,972.93万元，占资产总额比例为11.51%、10.87%、9.18%和9.29%[23] - 报告期内主营业务毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%和25.41%[26] - 报告期各期末短期借款余额分别为20,060.33万元、18,275.08万元、12,673.67万元、15,167.90万元，资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、70.86%[25] 股权与发行 - 本次发行后控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人由济南市历城区财政局变更为王立[36] - 本次发行采取向特定对象发行股票方式，特定对象为厦门建熙，其通过现金认购全部股票[41][42] - 厦门建熙注册资本60100万元，普通合伙人北京和达信立控股集团有限公司持有0.1664%出资额，有限合伙人北京福立新能源科技有限公司持有99.8336%出资额[43] - 信立集团直接持有厦门建熙0.1664%出资份额，通过子公司持有99.8336%出资份额[46] - 王立持有信立集团90.00%股权，为厦门建熙实际控制人[47] - 本次发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格8.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[51] - 本次发行股票数量不超过42,040,200股，上限未超发行前总股本30%[52] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[53] - 本次发行募集资金总额不超过36,574.97万元，用于补充流动资金及偿还债务[54] - 本次发行决议自股东大会审议通过起12个月内有效，获同意注册决定则有效期延长至发行完成日[57] - 2025年6月25日，中达安与厦门建熙签订认购协议，乙方认购不超过42,040,200股[59] - 乙方以现金认购本次发行全部A股股票，按通知期限缴款[69] - 乙方认购的甲方本次发行股票限售期为18个月[73] 其他 - 公司业务已覆盖全国除港澳台外所有省、直辖市、自治区[33] - 股权投资周期长导致资金风险变大，影响公司经营业绩[29] - 公司与历城控股及其关联公司主要业务为济南当地全过程工程咨询业务，控制权变更可能影响关联交易持续性[31] - 本次发行尚需获深交所审核通过和中国证监会同意注册，存在不确定性[37] - 2024年11月13日和2025年05月23日，厦门建熙执行事务合伙人两次变更，系内部股权架构调整[49] - 2025年6月25日公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过本次向特定对象发行等相关事项[93] - 2025年7月8日，济南市历城区财政局同意中达安定向增发股票，发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票数量不超过42,040,200股[93] - 2025年8月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行相关事项，并授权董事会及相关人士办理发行事宜[94] - 本次发行尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施[94] - 保荐机构为国元证券股份有限公司[83] - 保荐代表人石天平参与多个创业板IPO等项目[84] - 保荐代表人董江森参与多个主板IPO等项目[85] - 项目协办人胡清曾参与多个首次公开发行等项目[86] - 国元证券不存在影响公正履行保荐职责的情形[89] - 保荐机构承诺对发行人尽职调查，按规定做出多项承诺[90][91] - 保荐机构认为发行人符合相关规定和发行条件，同意担任保荐机构并推荐其发行[100] - 保荐机构承担中达安本次向特定对象发行股票的相关保荐责任[100]

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 6月营业收入分别为59025.44万元、70535.40万元、68819.71万元、30208.13万元[10] - 2022 - 2025年1 - 6月扣非归母净利润分别为 - 18169.14万元、 - 773.91万元、 - 4794.51万元、143.07万元[13] - 2022 - 2024年公司整体毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%，2025年1 - 6月为25.41%[59] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年、2022年销售费用分别为635.68万元、1097.68万元、1421.23万元、1069.16万元[28] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年、2022年管理费用分别为4209.52万元、8872.01万元、9803.11万元、7481.41万元[28] 资产负债 - 报告期内公司资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、71.05%[6] - 报告期末按组合计提坏账准备的应收账款（除电网公司）余额为23132.61万元，一年以上账龄占比45.29%[6] - 报告期末按组合计提坏账准备的合同资产余额为78802.21万元，一年以上账龄占比61.35%[6] 业务情况 - 2023年工程咨询业务营收大增，新增中达安设计产生营收11353.08万元，山东地区咨询与代建业务增加[16][17] - 2024年我国建设工程监理企业数量达21891家，工程监理业务营收整体下降[18] - 2025年新签订单金额3.97亿元，在手订单12.46亿元[44] 客户与市场 - 公司客户主要为大型央企、水务公司、政府工程建设平台公司[44] - 公司业务覆盖全国除港澳台外所有省、自治区、直辖市[42] 人员情况 - 2025年1 - 6月业务部门生产人员数量减少100余人[61] - 2022 - 2024年末生产人员数量分别为2488人、2547人、2840人，2025年6月末较2024年末下降[63][64] 未来展望 - 到2030年发展卫星通信用户超千万[45] - 到2035年基本形成国家水网总体格局[48] - 到2030年基本完成相关水库、水闸、蓄滞洪区数字孪生建设[48] - 2025 - 2026年实施150处以上大中型灌区现代化改造项目[48] 新产品与新技术研发 - 中达网盯以“主动式网络性能透视系统”“视频监控视觉智能计算保障系统”为核心产品[186] 市场扩张和并购 - 2023年收购中达安设计股权收购对价8216.69万元，截至2025年6月30日待支付股转款5751.68万元；2025年收购中达安信息股权收购对价550.00万元，截至2025年6月30日待支付股转款450.00万元[102] 其他新策略 - 2023年2月公司设立北方业务总部，打造南北双轮驱动格局[163] - 公司主营业务聚焦工程咨询全产业链服务，信息化咨询监理为核心战略板块[185]

发行相关 - 本次发行预计募集资金不超36,574.97万元，发行价8.70元/股，向厦门建熙发行不超42,040,200股A股股票[5][16] - 发行定价基准日为2025年6月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[118] - 厦门建熙认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让，王立、王福兴等承诺相同期限不转让所持股权/合伙份额[32] - 本次发行完成后，控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人将由历城区财政局变更为王立[16] 公司业绩 - 报告期内公司扣非归母净利润均为负值[68] - 公司毛利率2022 - 2024年下滑幅度较大，分别为27.45%、21.47%、16.97%、22.65%[68] - 公司资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、71.05%[68] - 2025年1 - 6月公司主营业务收入30208.13万元，占比100%[162] 股权结构 - 帝森克罗德集团持有发行人控股股东历控帝森40%的出资份额[5] - 截至补充法律意见书出具日，厦门建熙无实际经营业务，成立于2024年5月，未来将作为持股平台持有发行人股份[19] - 穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形[22] - 截至2025年6月30日，历控帝森持股14,031,261股，持股比例10.01%，所持股份无质押、冻结情形[150][154] 业务情况 - 发行人主营业务为工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务[16] - 王立控制的企业报告期内主要从事私募基金管理、工商业储能和综合能源管理、换电站的投资建设[42] - 发行人与王立控制的企业经营范围在部分业务有重合，但非发行人主要业务，不会新增重大不利影响的同业竞争[45] 行政处罚 - 公司及其控股子公司报告期内存在多项行政处罚，但不构成重大违法行为[72][114] - 2022年公司控股子公司多计提坏账准备322.32万元，导致2022年年报少确认归母净利润183.56万元，占当期披露归母净利润的1.02%[124] - 2023年公司控股子公司少计提坏账准备267.74万元，导致2023年年报多确认归母净利润152.48万元，占当期披露归母净利润的36.69%[124] 关联交易 - 本次发行构成关联交易，除厦门建熙认购股票外，不会因本次发行产生新增显失公平的关联交易[46] - 2025年1 - 6月公司向关联方采购商品及接受劳务合计855.42万元，向关联方出售商品及提供劳务合计3583.69万元[167][170] - 公司控股股东、间接控股股东及未来控股股东等出具规范和减少关联交易承诺[189][190][191] 同业竞争 - 历城控股承诺在本次交易完成后36个月内，采取多种方式将同信同和、历控同和及同信信息相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方以消除同业竞争[195] - 发行人直接控股股东历控帝森承诺解决现存和潜在同业竞争问题，避免新增竞争业务[194] - 本次发行后的控股股东厦门建熙、间接控股股东信立集团及实际控制人王立承诺不经营竞争业务，促成商业机会让予上市公司[198]

信息披露 - 2025年9月4日收到深交所《审核问询函》[1] - 会同中介机构回复问询并更新募集说明书等文件[1] - 2025年8月28日披露《2025年半年度报告》并更新财务数据[1] 股票发行 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会注册[2] - 发行最终能否通过审核及获得注册存在不确定性[2] - 将根据进展及时履行信息披露义务[2] 公告时间 - 公告发布于2025年9月25日[3]