股东大会安排 - 公司2024年度股东大会定于2025年5月27日下午14:00召开，会议地点为上海市闵行区虹中路263号6楼会议室 [1][8] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，时间为2025年5月27日9:15至15:00 [5] - 股权登记日为2025年5月21日，登记时间为2025年5月22日上午9:00-11:30及下午13:00-16:30 [6][10] 临时提案内容 - 西藏赛富合银投资有限公司作为持有公司10%股份的股东，提出18项临时提案，涉及重大资产出售和关联交易事项 [3][4] - 提案包括重大资产出售的交易方式、标的资产、交易对方、定价依据等具体条款，以及相关法律合规性审查议案 [3][4] - 另一项提案涉及拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权的关联交易 [2][9] 重大资产交易事项 - 公司第九届董事会第四次（临时）会议已审议通过重大资产出售暨关联交易方案，交易方案需股东大会特别决议通过（2/3以上表决权同意） [2][8] - 交易方案包括资产转让协议的具体条款，如标的资产过渡期损益归属、权属转移违约责任等 [3] - 公司同时拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权，该交易也需股东大会批准 [2][9] 会议审议程序 - 股东大会将对24项提案进行审议，其中提案7-23涉及关联交易，关联股东需回避表决 [6][8] - 公司将对中小投资者表决票单独计票，结果将在股东大会决议公告中披露 [10] - 会议召集程序符合法律法规和公司章程规定，召集人资格合法有效 [4]

收购交易 - 熵基科技拟以现金方式收购龙之源科技55%股权并取得控制权 [1] - 交易对手方包括禹孟初、李伟华等9名股东 [1] - 交易完成后龙之源将成为熵基科技控股子公司 [1] 标的公司业务 - 龙之源科技专注于智能户外领域音视频设备和光学设备 [1] - 主要产品包括智能户外追踪相机、测距仪、夜视仪等 [1] 交易结构 - 交易已签署《收购意向协议》 [1] - 交易方式为现金收购 [1]

核心观点 - 公司拟以现金4,248.82万元收购控股子公司紫燕机械49%股权 实现100%控股 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [10][12][33] - 交易已通过董事会审议（5票赞成） 关联董事回避表决 因监事会非关联人数不足将直接提交股东大会审议 [3][6][13] - 交易定价基于审计净资产值 分三笔支付 交易完成后紫燕机械将成为全资子公司并继续纳入合并报表 [21][24][33] 交易概述 - 收购标的为紫燕机械49%股权 包括紫江集团24%、上海燕友20%、上海紫泽5% 交易对价合计4,248.82万元 [11][12] - 交易对方中紫江集团与公司实控人存在关联 上海紫泽执行合伙人为公司董事 构成关联交易 [12][17] - 交易不涉及人员安置和债权债务转移 过渡期损益由公司承担 [27][28] 交易程序 - 独立董事专门会议全票通过议案并提交董事会 [13] - 董事会9名董事中4名关联董事回避 剩余5票全票通过 [1][3] - 监事会因2名关联监事回避后仅1名非关联监事 未达表决人数要求 议案将直接提交股东大会 [6][8] 交易细节 - 支付安排：分三笔支付 紫江集团2,081.06万元 上海燕友1,734.21万元 上海紫泽433.55万元 [24][25] - 协议生效条件：需股东大会审议通过 变更登记需30日内完成 [26][31] - 审计机构为中审众环会计师事务所 具备证券期货业务资格 [19] 交易影响 - 将提升对子公司的管理效率 降低运营成本 符合长期发展战略 [33] - 不会对公司当期财务状况产生重大不利影响 不损害中小股东利益 [33] - 2025年初至披露日公司与交易对方无其他关联交易 [34]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入5.09亿元，同比下降8.82%，归属于上市公司股东的净利润为-1.057亿元，同比减亏8.63% [6][24] - 半导体类设备实现收入1.85亿元，同比下降1.11%，占比36.34%，成为第一大业务 [6] - 平板显示模组类设备收入1.71亿元，同比下降19.25%，占比33.54% [7] - 核心零部件产品收入1.25亿元，同比下降2.57%，占比24.53% [7] - 研发投入5671.22万元，占营收11.14%，同比下降4.94个百分点 [6][24] 财务数据 - 2024年末总资产16.10亿元，同比下降2.75%，净资产8.10亿元，同比下降8.12% [24] - 货币资金1.92亿元，同比增长30.47%，交易性金融资产2905.85万元，同比下降83.02% [24] - 存货3.19亿元，同比增长39.08%，应收账款4.09亿元，同比增长2.67% [24] - 经营活动现金流净额955.36万元，同比改善109.40% [24] - 2024年度拟不进行利润分配 [28] 子公司情况 - 惠州深科达2024年营收1.54亿元，净利润-3953万元 [39] - 深科达半导体2024年营收1.84亿元，净利润1495.56万元 [40] - 线马科技2024年营收1.02亿元，净利润1843.72万元 [42] - 矽谷半导体2024年营收1040.42万元，净利润-648.41万元 [42] 重大事项 - 拟向银行申请不超过8亿元综合授信额度，期限不超过24个月 [34] - 拟为子公司提供不超过2.85亿元担保额度 [35] - 拟以4737.6万元收购线马科技16.92%股权，交易后持股比例提升至80.92% [44] - 线马科技评估价值2.81亿元，增值率150.76% [45][46] 公司治理 - 2024年召开4次股东大会，审议12项议案 [6] - 召开19次董事会会议，审议40项议案 [6] - 召开6次监事会会议 [15] - 2024年董事薪酬总额290.6万元，监事薪酬总额61.55万元 [29][31]

交易概述 - 公司拟收购殷文俊、刘健、孙刚、崔颖分别持有的控股子公司重庆台冠6%、4%、4%、4%股权，合计18%股权，交易金额为3,411万元人民币，以自有资金支付 [1] - 收购完成后公司将持有重庆台冠100%股权，标的公司将成为全资子公司 [1] - 交易基于评估机构出具的《资产评估报告》，以2025年03月31日为基准日，重庆台冠股东全部权益评估值为18,950万元人民币 [1][4] 交易标的基本情况 - 重庆台冠成立于2018年06月25日，注册资本10,000万元人民币，法定代表人朱堂福，主营业务涵盖汽车电子产品、电子元器件、光学镜片等研发、生产及销售 [2] - 截至2024年12月31日，重庆台冠总资产62,422.34万元，净资产13,209.49万元，资产负债率78.84%，2024年度营业收入90,338.57万元，净利润582.04万元 [3] - 截至2025年03月31日，重庆台冠总资产57,035.69万元，净资产13,878.90万元，资产负债率75.67%，2025年1-3月营业收入15,412.57万元，净利润669.41万元 [3] 交易对方信息 - 交易对方为殷文俊（持股6%）、刘健（持股4%）、孙刚（持股4%）、崔颖（持股4%），均为自然人股东，与公司无关联关系 [5] - 交易对方承诺所转让股权无权利限制或纠纷，且提供资料真实完整 [7] 交易协议核心条款 - 股权转让价格分别为殷文俊1,137万元、刘健758万元、孙刚758万元、崔颖758万元，合计3,411万元 [5][6] - 付款方式为工商变更完成后10个工作日内支付，需代扣代缴个人所得税 [6] - 违约条款规定违约方需支付转让价款10%的违约金，并赔偿实际损失及维权费用 [7] 交易目的及影响 - 收购旨在优化资源配置，增强对子公司的管理协调能力，交易作价依据评估报告，价格公允合理 [8] - 交易不会导致合并报表范围变化，对公司财务状况及经营成果无不利影响 [8]

旅游行业表现 - 2025年"五一"假期全国国内出游3 14亿人次 同比增长6 4% [1] - 国内游客出游总花费1802 69亿元 同比增长8 0% [1] - 全国民航累计运输旅客1115万人次 同比增长11 8% 较2019年增长55 4% [2] - 民航保障航班9 1万班 恢复至2019年同期的112 8% [2] - 三亚·亚特兰蒂斯累计接待游客12万人次 酒店平均入住率达94% [4] 免税购物市场 - 海南离岛免税购物金额达5 1亿元 购物人数7 91万人次 [3] 酒店行业动态 - 三亚清水湾安纳塔拉度假酒店预计2027年10月开业 拥有90间客房 [5] - 美诺酒店集团目前拥有逾560家酒店 遍布58个国家 [5] 商业地产交易 - 博裕五期美元基金关联方拟收购北京SKP 42%-45%股权 [6] - 交易后Radiance公司仍保留控制权 北京SKP估值可能在40亿至50亿美元之间 [6]

交易概述 - 公司拟收购CMH公司5%股权并取得控制权 交易对价为1000万美元及440万美元或1540万美元或有对价 [1] - 交易完成后将通过控股子公司Veritas Resources AG持有CMH公司55%股权 [1] - 公司将主导Alacran铜金银矿后续开发建设 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 未构成重大资产重组 [1] 审批流程 - 交易已通过公司第五届董事会第二十二次会议审议 [1] - 无需提交公司股东大会审议 [1]

品大事 - 贵州茅台4月累计回购93.48万股股份，支付金额14.4亿元，回购股份占公司总股本0.0744%，最高价1575元/股，最低价1468.01元/股，截至4月底累计回购201.75万股，占总股本0.16%，支付总金额30.39亿元 [3] - 海南发展拟以不超过4.5亿元现金收购网营科技51%股权，交易完成后网营科技将成为其控股子公司，加速从传统幕墙工程向数字经济服务商转型 [4] - 永贵电器独立董事刘建被留置，所涉事项与公司无关，公司生产经营一切正常 [5] - 昊海生科控股股东蒋伟因涉嫌内幕交易被立案调查，事项不涉及公司股票及日常经营 [6] - 中超控股股票连续3个交易日累计涨幅达29.89%，实控人杨飞在异动期间卖出153万股，占总股本0.11% [7] - 青岛啤酒拟以6.65亿元对价收购即墨黄酒100%股权，以丰富产品线和拓宽市场渠道 [8] 增减持 - 泛亚微透股东赛富创投计划减持不超过280万股（占总股本4%），南方精工计划减持不超过210万股（占总股本3%） [9] - 信雅达实控人郭华强拟减持不超过127万股（占总股本0.2723%），控股股东电子公司拟减持不超过200万股（占总股本0.4289%） [10] - 中铁工业控股股东中国中铁拟增持1.6亿-3亿元公司股份，增持比例不超过总股本2%，已获银行不超过3亿元专项贷款支持 [11][12]

股权收购交易 - 内资股要约人海南机场设施股份有限公司与海口美兰国际机场有限责任公司签订股份转让协议，以人民币23.39亿元收购销售股份，占公司全部已发行股本约50.19%，每股价格为人民币9.85元(10.62港元) [1] - 交易完成后，要约人及其一致行动人士将持有约2.463亿股内资股，占公司全部已发行股本约52.05% [1] - 根据收购守则规则26.1，内资股要约人须提出无条件强制性全面现金要约 [1] 要约条款 - 内资股要约价格为每股人民币9.85元，H股要约价格为每股10.62港元，较H股最后交易日收市价溢价约10.63% [1] - 内资股要约最高现金金额约为人民币8668万元，H股要约最高现金金额约为24.1亿港元 [2] 要约人背景 - 内资股要约人主要从事机场管理、免税品及商用物业业务、房地产、物业管理及酒店业务 [2] - 内资股要约人主要股东为海南机场集团(持股24.87%)和海航基础控股集团(持股19.69%)，海南机场集团由海南省国资委控制 [2] - H股要约人为内资股要约人的直接全资附属公司，主要从事投资控股业务，专注于机场运营管理及航空地面服务 [2]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [4] 报告的核心观点 - 2025年一季度兖矿能源营业收入303.12亿元，同比减少23.53%；归属于母公司所有者的净利润27.1亿元，同比减少27.89%，主要受煤价波动影响，但后续成长空间广阔 [1] - 预计2025 - 2027年公司归母净利为96.18/116.26/120.98亿元，对应EPS分别为0.96/1.16/1.20元，对应2025年4月25日股价的PE为13/11/10倍 [4] 根据相关目录分别进行总结 煤炭业务 - 25Q1生产商品煤3680万吨，同比增加6.3%，销售煤炭3143万吨，同比下降8.1%，其中自产煤销量3049.1万吨，同比下降2.06%，贸易煤销量93.5万吨，同比下降69.37% [2] - 煤炭综合售价为551.2元/吨，同比下降24.19%，其中自产煤售价545.3元/吨，同比下降19.3%，贸易煤售价743.66元/吨，同比下降40.55% [2] - 吨煤成本为362.28元/吨，同比下降22.71%，其中自产煤销售成本为352.5元/吨，同比下降28.68%，贸易煤销售成本为681.2元/吨，同比下降44.68% [2] - 煤炭业务实现毛利59.37亿元，同比下降32.77%，毛利率34.27%，同比下降1.26个百分点 [2] 化工业务 - 25Q1完成化工品产量241.4万吨，同比增长11.55%，完成化工品销量201.8万吨，同比增长7.28% [3] - 化工品综合售价为3121.4元/吨，同比下降6.18%，综合成本为2398.41元/吨，同比下降13.39% [3] - 化工业务实现毛利14.59亿元，同比增长4.1亿元，增幅39.08%，毛利率23.16%，同比增长6.4个百分点 [3] 电力业务 - 25Q1实现发电量17.93亿千瓦时，同比下降8.79%，实现售电量14.35亿千瓦时，同比下降12.34% [3] - 测算度电售价为0.3715元，同比下降5.44%，度电成本为0.3360元，同比增长1.26% [3] - 电力业务实现毛利5100万元，同比下降49%，毛利率为9.57%，同比下降5.98个百分点 [3] 股权收购 - 公司拟以现金140.66亿元收购控股股东山能集团权属公司西北矿业51%股权 [4] - 西北矿业本部及其控股子公司有12家煤炭企业，涉及总产能6105万吨/年，其中10座生产矿井，核定产能3605万吨/年，分布在陕西、甘肃、山西、内蒙古等省份 [4] - 西北矿业下属2个在建矿井，核定产能合计1000万吨/年，还有2项探矿权，核定产能分别为800万吨/年、700万吨/年，正在办理探矿权转采矿权手续，未来合计产能贡献达2500万吨/年 [4] 盈利预测与财务指标 | 项目/年度 | 2024A | 2025E | 2026E | 2027E | | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（百万元） | 139,124 | 125,765 | 131,478 | 134,427 | | 增长率（%） | -7.3 | -9.6 | 4.5 | 2.2 | | 归属母公司股东净利润（百万元） | 14,425 | 9,618 | 11,626 | 12,098 | | 增长率（%） | -28.4 | -33.3 | 20.9 | 4.1 | | 每股收益（元） | 1.44 | 0.96 | 1.16 | 1.20 | | PE | 9 | 13 | 11 | 10 | | PB | 1.5 | 1.5 | 1.4 | 1.3 | [6] 公司财务报表数据预测汇总 - 成长能力方面，2024 - 2027年营业收入增长率分别为 - 7.29%、 - 9.60%、4.54%、2.24%；EBIT增长率分别为 - 28.39%、 - 30.70%、12.87%、2.62%；净利润增长率分别为 - 28.39%、 - 33.33%、20.88%、4.06% [11] - 盈利能力方面，2024 - 2027年毛利率分别为35.80%、30.88%、32.09%、32.15%；净利润率分别为10.37%、7.65%、8.84%、9.00%；总资产收益率ROA分别为4.02%、2.59%、3.05%、3.08%；净资产收益率ROE分别为17.46%、11.34%、12.76%、12.50% [11] - 偿债能力方面，2024 - 2027年流动比率分别为0.83、0.91、1.00、1.07；速动比率分别为0.45、0.56、0.63、0.71；现金比率分别为0.33、0.45、0.52、0.60；资产负债率分别为62.90%、62.56%、60.74%、59.17% [11] - 经营效率方面，2024 - 2027年应收账款周转天数分别为21.00、25.28、23.53、23.78；存货周转天数分别为30.97、30.82、29.66、29.74；总资产周转率分别为0.39、0.34、0.35、0.35 [11] - 每股指标方面，2024 - 2027年每股收益分别为1.44、0.96、1.16、1.20；每股净资产分别为8.23、8.44、9.07、9.64；每股经营现金流分别为2.23、3.96、3.31、3.42；每股股利分别为0.77、0.53、0.64、0.66 [11] - 估值分析方面，2024 - 2027年PE分别为9、13、11、10；PB分别为1.5、1.5、1.4、1.3；EV/EBITDA分别为4.66、5.77、5.36、5.28；股息收益率分别为6.19%、4.24%、5.12%、5.33% [11]