核心事件概述 - 富森美在短期内接连有两名高管被监察机关留置 董事长刘兵于2024年7月24日被成都市郫都区监察委员会留置[2] 副总经理兼董事会秘书张凤术于2024年11月25日被崇州市监察委员会立案调查并实施留置[2] - 公司表示两名高管被留置事项应是个人原因 与上市公司无关[1] 且尚不清楚是否因同一案件[1][3] - 公司称目前生产经营情况正常 该事项不会对公司的生产经营产生重大影响[1][7] 公司应对与运营状况 - 董事长刘兵被留置期间 由副董事长刘云华代为履行董事长职责[2] 副总经理兼董事会秘书张凤术被留置期间 由副总经理兼财务总监王鸿代行董事会秘书职责[2] - 公司表示目前暂无选举新任董事长及董事会秘书的考虑[2] 并承诺将严格履行信息披露义务[2][3] - 公司强调其拥有完善的治理及内部控制机制 董事会运作正常 业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立[6][7] 股权结构与公司治理 - 公司实际控制人刘兵及其一致行动人刘云华、刘义为亲属关系 三人同为公司创始人[4][5] - 上述三人对富森美合计持股比例达80.11% 其中刘兵个人持股43.70%[6] - 针对家族持股集中可能引发的治理问题 公司回应称其监督机制健全 不存在系统性内控缺陷[6]

关联交易收购 - 宋城演艺以9.63亿元收购控股股东宋城集团持有的杭州宋城实业有限公司100%股权[3] - 收购标的宋城实业主要资产为土地使用权92,431平方米及地上11幢房屋合计94,291.33平方米[5] - 此次交易构成关联交易[4] 收购价格与估值问题 - 收购价格较标的公司账面值预估增值7.79亿元，增值率达423%[7] - 宋城实业2024年净利润仅203万元，按此盈利水平需要近474年才能收回投资成本[6] - 控股股东宋城集团股权质押比例达31%，存在资金需求嫌疑[6] 收购合理性存疑 - 公司解释收购原因为扩增场地以增加客户吸引力，但杭州宋城景区收入从2018年7.69亿元下降至2024年5.3亿元，核心问题为内容创新不足而非场地限制[10][11] - 公司长期租赁该场地运营，此次收购时机选择在房地产不景气时期引发投资者对控股股东输血的质疑[5][7] - 正常商业逻辑应为收入增加人流量饱和后再扩容，而非反向操作[12] 公司治理历史问题 - 2015年从宋城集团收购六间房，后续通过会计手段将子公司转为参股公司，最终2021年减值亏损18亿元[16] - 2023年1月因未如实披露股权转让相关安排收到浙江证监局警示函[20] - 2025年6月因会计差错更正被深交所通报批评及证监会警示函，调减2022年利润总额5740万元，占更正前利润总额的414%[21]

报告行业投资评级 - 报告未明确给出具体的行业投资评级（如买入、持有、卖出），而是聚焦于分析支撑中国A股市场长期牛市的结构性因素 [2] 报告核心观点 - 报告核心观点认为，尽管中国经济面临转型升级和增速中枢下移，但借鉴发达国家历史经验，通过资产端（成长性、高质量出海、公司治理改善）和资金端（国内外长线资金流入）因素的共同作用，中国A股市场具备走向长期牛市的条件 [2][3][18] - 增长中枢下移并不必然导致股市盈利增速或回报率下降，经济成功转型、结构优化以及全球化融入反而可能推高股市回报 [15][22] - 进一步提升全球化和提振内需、改善宏观基本面将有助于巩固A股全面牛市 [63] 根据相关目录分别总结 转型升级下的牛市 - 自去年"924"以来，A股累计上涨超50%，但与国内需求承压、价格低位运行、名义GDP增速回落的基本面出现分化 [13] - G7国家在90年代后，名义GDP增速从7.7%下降到4%，实际GDP增速从2.8%下降到2.2%，但股市EPS增速中枢基本维持在7.3%左右，PE估值中枢从16倍抬升至20倍，年化收益从8.9%上升至9.8% [15] - 80年代后美国名义GDP增速从7.8%下降到5%，实际GDP增速从3.5%下降到2.6%，但标普500的EPS增速仍维持在7%左右，PE估值中枢从15倍抬升至24倍，年化收益从7.6%上行至10.3% [15] 走向高效的成长性 - 随着金融周期下行，经济增长引擎从出口导向、金融周期上行转向科技创新，推动中国经济走向高效 [24] - 截至2023年，中国总研发支出占GDP比重为2.6%，企业研发支出占GDP比重约为2%，基本达到OECD发达国家水平的2.7%和2% [25] - 以电子、电气设备和医药为代表的高端制造企业数量占比超过27%，带动中国经济复杂度排名上升至全球第16位，与美国（第15位）基本持平 [25] - 中国在全球创新指数排名中首次跻身全球前十，位列第10位，在以AI和新能源为代表的前沿领域公开专利数量均为世界第一位 [30] - 基于当前的经济复杂度和创新能力，未来中国对应的人均GDP（PPP计价）约处于5.5万至6.5万美元之间，相比当前2.4万美元的水平将上升逾一倍 [30] 高质量出海 - 中国高技术产品出口占比维持在60%的高位 [33] - 专精特新企业海外营收占比从2017年的14.4%上升5.7个百分点至2024年的20%，同期全部A股的海外营收占比仅小幅上涨2个百分点 [33] - 中国对外直接投资（ODI）占GDP比重重回1%，2024年海外直接投资资产首超3万亿美元 [35] - 2024年专精特新企业的海外资产占比稳步上升至6.8%，首次超过全部A股6.3%的平均水平 [35] - 企业研发强度与海外营收占比呈显著正相关，但与海外资产占比的正相关性不明显，高技术高成长性行业或出现从产品出口到投资出海的转型 [37] - "新经济"行业（专精特新与出海重合度高的9个行业）指数自"924"以来平均上涨超过80%，远超"老经济"行业30%的累计回报，其盈利、估值改善及ROE企稳回升均优于"老经济" [39][40] 投融资并重 - 近年出台一系列政策（如"新国九条"、二十届三中全会决定）旨在加强信息披露、提高治理透明度、鼓励分红，推动资本市场从重融资轻投资向投融资并重转变 [43] - 过去150年，分红贡献了美国标普500总收益的近48%，而分红对A股Wind全A总收益的贡献仅约13.5% [44] - 2020年以来，A股整体分红率从35%快速提升近10个百分点至45%，参与分红的公司占比从57%上升至65% [44] - 2016年以来，在分红率低于50%时，上市公司分红率平均每上升10%，年化收益上升约1.6% [49] - 2016年以来A股上市公司数量从3000家快速上升至超过5000家，融资金额长期保持在每年1到1.5万亿元的高位，占每年净流入股市资金的约60%，导致总市值上升但股价未同步提高 [50][52] 全球长线资金 - 过去20年来，入市资金与A股表现呈同步关系，平均每年约有GDP的2%资金流入股市 [57] - 推动中长期资金入市的政策包括对国有险企实行三年以上长周期考核，力争从2025年起每年新增保费的30%用于投资A股等 [59] - 特朗普"大重置"进程下，弱美元周期可能带动全球经济共振修复，对新兴市场权益资产形成提振 [61] - 2021年以来全球资金超配美股，对中国市场配置比例趋势下降，主动基金相比被动基金存在低配，全球资金再平衡可能使A股重获青睐 [61]

公司治理权之争 - 公司内部存在激烈的治理权之争，董事会的通知、召开及信息披露存在严重违规现象 [1] 董事会会议召开与信息披露异常 - 公司于11月18日召开第六届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了新一届董事会董事候选人议案，并决定于12月5日召开临时股东大会 [3] - 该次董事会共有7名董事，但2名董事（彭小勇、蔡暘）未列席投票，原因是他们多次主动联系代理董事长韩振兴未获回复，属于“被动缺席” [4] - 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知会议，但未提供具体议案内容，彭小勇于会议当天上午多次联系韩振兴询问会议链接及议案内容，均未获回复 [6][8] - 彭小勇于11月19日14点21分，即董事会召开28小时后，才通过陌生短信收到会议链接和密码 [9] - 实际上，同一议题的第六届董事会第二十六次会议已于11月12日召开过一次，彭小勇与蔡暘当时对所有议案投了反对票，但公司未披露该次决议 [12] - 公司对11月12日会议的解释是彭小勇与蔡暘“未能表决，被迫中断会议未能形成会议决议”，因此拒绝发布公告 [13] - 资深律师指出，董事会召开并产生投票结果应及时披露，因反对票或不表决而不发公告与信息披露规定不符 [15] 历史治理问题 - 在10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上，也出现了类似情况，时任董秘在会议开始后（10点37分）才向彭小勇发送会议文件，而会议通知要求其确认于10月9日收到10月15日10点30分开会的通知 [17] - 彭小勇和蔡暘因未提前接到通知而无法参会，彭小勇通过电话明确表示投反对票，但公司公告在二人未参会的情况下审议通过了相关决议，且未提及反对票 [17] - 时任董秘反馈称，10月15日的董事会也未通知其参加，该次公告未经其审批即发布 [18] - 该时任董秘于2025年8月8日任职副总经理及董事会秘书，于2025年10月24日辞职，任职仅两个半月 [18][19]

公司治理与董事会运作 - 公司于11月18日召开第六届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了新一届董事会董事候选人的议案 [2] - 公司共有7名董事，但11月18日的董事会有2名董事（彭小勇、蔡暘）未列席投票，原因是代理董事长韩振兴未回复其参会询问，导致其“被动缺席” [3] - 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知彭小勇会议，但未提供具体议案内容，彭小勇于会议当天（11月18日）上午多次联系韩振兴询问会议链接及议案内容，均未获回复 [4] - 彭小勇在董事会召开28小时后（11月19日14点21分）才通过一条陌生短信收到会议链接和密码 [7] - 公司实际上就同一事项召开了两次董事会会议：第一次会议于11月12日召开，彭小勇和蔡暘对所有议案投了反对票，但公司未披露该次决议 [3][9] - 公司对11月12日会议的解释是，彭小勇和蔡暘在会议期间未能表决，导致会议中断未能形成决议，因此拒绝发布公告 [11] - 有资深律师指出，董事会召开并产生投票结果应及时披露，因反对票或不表决而不发布公告，与信息披露规定不符 [13] - 彭小勇已就相关决议的程序问题向监管机构举报并起诉公司，要求撤销决议，案件已获受理 [11] 信息披露与内部沟通问题 - 董事彭小勇指出，11月18日会议的召集、召开、表决及决议公告流程存在严重违规 [4] - 在10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上，出现了类似情况：时任董秘在会议计划开始时间（10点30分）后（10点37分）才向彭小勇发送会议通知和文件，导致彭小勇和蔡暘无法参会 [13] - 彭小勇表示曾通过电话向代理董事长明确对10月15日会议议案投反对票，但公司事后披露的公告未提及该反对票，并在彭小勇和蔡暘未参会的情况下审议通过了相关决议 [13] - 时任董秘反馈称，10月15日的董事会也未通知其本人参加，导致其未能参会 [14] - 时任董秘提供的聊天记录显示，其自2025年8月入职后几乎无法正常开展董秘工作，10月15日的公告未经其审批即发布 [14] - 该时任董秘于2025年10月24日提交书面辞呈，其担任副总经理及董事会秘书的任职期仅为2025年8月8日至2025年10月24日，约两个半月 [14][15] - 对于董事反映的上述情况，公司截至发稿时未给予有效回复 [16]

核心观点 - ST银江内部存在激烈的治理权之争 董事举报公司董事会会议的召集、召开、表决及决议公告流程存在严重违规 包括董事被“被动缺席”会议、同一董事会会议召开两次且未披露反对票结果等[1][4][6] 董事会换届选举争议 - 2025年11月18日 ST银江董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了新一届董事会董事候选人议案 但7名董事中有2名未列席投票[3][4] - 未参会的两名董事彭小勇和蔡暘表示 他们并非主动缺席 而是在会议当天多次主动联系代理董事长韩振兴未获回复 属于“被动缺席”[4] - 董事彭小勇指出 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知其18日开会 但未提供具体议案内容 其在会议当天上午多次发信息询问会议链接及议案内容均未获回复 直至会议结束后28小时才通过陌生号码收到链接[6][8] - 实际上 关于董事会换届的同一事项已在11月12日召开过董事会审议 当时彭小勇和蔡暘对所有议案投了反对票 但公司未披露该次董事会决议[4][10] - 对于12日的会议 代理董事长韩振兴于11月7日通知开会 同样未提前提供具体议案内容 直至会议现场才提供 彭小勇和蔡暘因无法对议案内容进行充分审核而投了反对票[11][14] - 公司方面对12日会议的解释是 彭小勇和蔡暘在会议期间未能表决 导致会议被迫中断未能形成决议 因此拒绝发布公告[14] - 彭小勇已就相关程序问题向监管机构举报并起诉上市公司 要求撤销存在严重程序瑕疵的决议 案件已获受理[14] - 有资深律师表示 董事会召开并产生投票结果应及时披露 如果因为反对票或未能表决而不发布公告 与信息披露规定不符[16] 公司治理乱象历史 - 彭小勇和蔡暘于2025年8月27日开始担任ST银江董事[18] - 在2025年10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上 已出现类似情况 彭小勇和蔡暘表示未提前接到会议通知而无法参会 彭小勇通过电话明确表示投反对票[18] - 从公司事后披露的公告看 在彭蔡二人未参会的情况下 董事会依然审议通过了相关决议 且公告未提及二人的反对票[18][19] - 时任董秘反馈称 该次董事会也未通知其参加 因此未能参会[20] - 相关聊天记录显示 该董秘自2025年8月入职后几乎无法正常开展工作 10月15日的公告也未经其审批便发布[20] - 该董秘于2025年10月24日提交书面辞呈 距其2025年8月8日上任仅两个半月[21][22]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年12月10日14点00分召开2025年第一次临时股东大会 [2][7] - 会议召开地点为张家港经济技术开发区长兴路30号的公司会议室 [8] - 股权登记日与原通知保持一致，未发生变化 [2][9] 临时提案增加情况 - 单独持有15.00%股份的股东高德投资有限公司于2025年11月29日提交了临时提案 [2] - 该提案在股东大会召开十日前提出，符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 提案程序符合《上市公司股东会规则》，董事会已予以公告 [2] 临时提案具体内容 - 临时提案针对原定审议事项《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》提出进一步修改 [3] - 修改目的是为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求，进一步规范公司治理 [3] - 涉及修改的议案属于股东大会特别决议议案 [4] - 修订后的完整议案内容详见公司于2025年12月1日披露的《2025年第一次临时股东大会会议资料》 [4][9] 股东大会投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [8] - 网络投票时间为2025年12月10日全天 [8] - 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 [8] - 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [8] 大会议案与表决信息 - 特别决议议案包括议案2、3.01、3.02 [9] - 对中小投资者单独计票的议案包括议案2、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.07 [9] - 本次股东大会无涉及关联股东回避表决的议案 [9] - 本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案 [9]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，原监事会职权将转由董事会审计委员会行使，旨在提升治理效能并精简管理流程 [25][62][67] - 此次治理结构调整及《公司章程》修订需提交2025年第三次临时股东大会审议，并作为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [26][55][64] 公司资本变动 - 公司因实施2024年度权益分派及资本公积转增股本，总股本由269,762,480股增加至377,667,472股，增幅达40.0% [24][61][66] - 公司注册资本相应由人民币269,762,480元增加至人民币377,667,472元 [24][61][66] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年12月17日14:30召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [3][4][57] - 股权登记日为2025年12月10日，网络投票时间为2025年12月17日9:15至15:00 [3][5][16] - 会议地点为深圳市福田保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼 [7][11] 制度体系全面修订 - 董事会审议通过了涉及修订及制定共30项公司治理制度的议案，涵盖股东大会、董事会、专门委员会、信息披露、内控管理等多个方面 [29][55][68] - 其中11项制度需提交股东大会审议，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等 [55] - 其余19项制度自董事会审议通过之日起生效 [55] 董事会与监事会决议 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年11月28日召开，全体7名董事出席，审议并通过了所有议案 [24][28][58] - 公司第六届监事会第八次会议同日召开，全体3名监事出席，审议并通过了相关议案，并同意公司取消监事会的安排 [60][62][63]

文章核心观点 - 舍得酒业在2025年面临深度调整，股价较峰值下跌超70%，市值显著缩水，业绩回落至2021年水平，毛利率创八年新低 [1] - 公司核心问题在于高端产品突围乏力，品牌心智受损，以及公司治理矛盾导致战略失效，形成“大股东缺位、二股东主导、中小股东买单”的困局 [1] - 公司已异化为各方利益的“抽血平台”，复星系和地方国资通过关联交易和非主业扩张转移风险与实现政绩，中小股东承担代价 [14] 财务表现与战略失效 - 2024年公司营收暴跌24%至53.57亿元，毛利率从2021年81%降至65.5%，净利率仅6.35%，远低于行业平均的14.95% [1] - 核心大单品“品味舍得”因价格战失守，中低档产品销量占比升至35%，拉低整体毛利，2024年资产减值2.1亿元，同比增加50% [1] - “老酒战略”失败，库存周转天数从2021年的356天增至2024年的939天，存货达52.19亿元，占流动资产70%，与行业去库存趋势背道而驰 [6] 公司治理与权力博弈 - 复星集团间接持有公司21%股权，掌控董事会多数席位，但与原管理团队及射洪国资形成“双头博弈”格局，导致决策权分裂 [4] - 2020至2025年累计23名高管离职，董事长两年三易主，战略连续性遭破坏，渠道商信心崩塌，2024年省外营收下降19.88% [6][7] - 股权激励计划被指短视，2024年业绩未达标后实施“财务大洗澡”，新激励计划目标大幅降低，在股东大会被近半数反对票否决 [2][3] 关联交易与风险转嫁 - 公司与复星系关联企业夜郎古酒业合资成立销售公司，2024年该合资公司营收2.6亿元，亏损扩大至5771万元，且面临商标侵权诉讼，索赔1.96亿元 [10] - 在产能利用率持续下滑至46%的背景下，公司仍推进超120亿元增产扩能项目，长期借款激增994.82%至4.31亿元 [12] - 公司出资5.88亿元持股49%成立酒旅合资公司，投资回收期长达11.47年，被质疑为向复星及地方国资关联方输血的利益输送行为 [12][13] 运营效率与人员问题 - 公司员工人数从2021年6630人增至2023年9816人，增幅48%，但2024年人均创收仅56.1万元，远低于五粮液的354.8万元和汾酒的268万元 [2] - 高管薪酬远超同业水平，但治理低效凸显，冗员问题严重 [2]

董事会决议与公司治理 - 公司于2025年11月27日召开第九届董事会第三次会议，应到董事11人，实到11人，所有议案均以11票同意、0票反对、0票弃权获得全票通过 [1][2] - 会议审议通过了三项关键议案，包括变更经营范围及修订《公司章程》、调整公司组织架构以及召开2025年第三次临时股东会 [2] 经营范围变更 - 公司计划变更经营范围，主要新增内容为一般项目中的润滑油销售、润滑油加工制造（不含危险化学品）以及石油制品销售（不含危险化学品） [6] - 变更后的经营范围将保留原有核心业务，如特种设备制造、智能机器人研发、智能无人飞行器制造、建筑工程用机械制造等，并需提交2025年第三次临时股东会以特别决议审议通过 [6][7] 公司章程修订 - 为配合经营范围变更，公司拟修订《公司章程》的相关条款，修订内容以市场监督管理局最终核定为准 [6][8] - 修订后的《公司章程》全文将在巨潮资讯网披露，此次修订不会改变公司章程的其他条款 [6] 组织架构调整 - 公司调整组织架构旨在强化战略导向与业务赋能，推动组织向更高效、敏捷、协同的方向转型 [30] - 此次调整核心是优化内部管理、提升运营效能，使机构更精简、流程更顺畅，实现资源集约化共享并有效降低运营成本 [30] - 调整仅针对内部管理体系和工作分工的优化，公司的经营主体、核心业务及核心人员未发生重大实质变动，不影响正常经营秩序 [30] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月16日15:30召开2025年第三次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [10][11][12] - 股权登记日为2025年12月9日，股东会将对变更经营范围及修订《公司章程》的议案进行审议，该议案为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [13][15][16] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，时间为2025年12月16日9:15至15:00 [11][26][27]