公司财务与投资决策 - 公司计划使用不超过5亿元人民币闲置自有资金进行委托理财，主要购买安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月 [59] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.15元（含税），总计派发21,249,612元 [45] - 2025年度向金融机构申请综合授信额度22.5亿元，用于流贷、承兑、保函等业务，担保方式为信用 [57] 关联交易情况 - 预计2025年与关联方华新科技、中车产投及其控股企业的日常关联交易金额不超过2,600万元，涉及租赁办公场所及物料装备销售/采购 [6] - 关联交易定价遵循市场公允原则，付款条件参照行业标准，不影响公司独立性 [14][15] - 独立董事及监事会均认为关联交易程序合规，未损害中小股东利益 [16][17][84] 公司治理与会议安排 - 2024年度股东大会将于2025年5月21日召开，审议董事会工作报告、财务决算、利润分配等12项议案 [19][65] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年5月15日 [20][29] - 第六届董事会第十一次会议全票通过2024年年度报告、内部控制评价报告等17项议案 [36][50][63] 审计与制度建设 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [58][82] - 制定《舆情管理制度》《会计审计机构选聘制度》以完善公司治理 [62] - 2024年度计提资产减值准备获监事会认可，认为符合企业会计准则 [44][74] 经营与战略规划 - 2025年财务预算报告显示公司将持续优化资金使用效率，提升整体业绩 [53][55] - 委托理财及关联交易均围绕主营业务需求展开，旨在扩大市场份额并保障经营稳定性 [13][59] - 社会责任报告与内部控制评价报告披露公司合规运营及可持续发展举措 [51][50]

公司治理与监事会决议 - 公司第十一届监事会第八次会议于2025年4月24日召开，应到监事3人，实到3人，会议合法有效[2] - 会议审议通过7项议案，包括2024年度监事会工作报告、财务决算报告、年度报告及利润分配预案等，所有议案均获全票通过[2][3][6][10][14][17][19][22] - 各项议案需提交2024年年度股东大会审议[4][7][11][15] 财务业绩与利润分配 - 2024年合并报表归母净利润2.49亿元，母公司净利润2.27亿元，累计未分配利润14.84亿元[27] - 利润分配预案为每10股派现0.50元（含税），合计派发现金2964.52万元，分红总额4743.23万元，占归母净利润比例19.02%[12][27][28] - 计提资产减值准备1.62亿元，影响归母净利润1.36亿元，主要涉及应收账款坏账准备3683.92万元及存货跌价准备4202.25万元[16][34][35][36] 资金管理与投资活动 - 拟使用不超过10亿元自有闲置资金进行委托理财，期限12个月，投资低风险金融机构理财产品[41][42][43] - 计划开展10亿元额度外汇衍生品交易，包括远期结售汇、外汇掉期等，用于对冲海外业务汇率风险[48][49][50][51] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用78万元（含内控审计20万元），该所2024年业务收入50.01亿元[58][59][66] - 立信近三年受行政处罚5次、监督管理措施43次，但项目团队近三年无执业违规记录[62][64] 股份回购计划 - 拟以1-2亿元自有或自筹资金回购A股，价格不超过15元/股，期限12个月，回购股份用于股权激励或员工持股计划[73][74][75][79][80] - 按上限测算可回购1333.33万股（占总股本2.25%），回购后公司总资产、净资产占比分别为2.45%、6.79%，不影响持续经营能力[85][89]

公司自有资金现金管理 - 董事会审议通过自有资金现金管理议案，无需提交股东大会审议 [1] - 公司资产负债率为30.27%，财务状况健康，使用闲置资金理财不影响日常运营 [3] - 理财产品将列报在资产负债表"其他流动资产"或"交易性金融资产"项目 [3] 关联交易情况 - 子公司三角保理拟提供不超过5000万元应收账款保理服务滚动额度 [6][11] - 2024年与三角集团实际发生关联交易金额3664.03万元，符合协议约定 [9] - 与中国重汽自2024年6月28日起不再具有关联关系 [10] 会计师事务所续聘 - 拟续聘信永中和会计师事务所，2024年审计费用90万元 [19][26] - 信永中和2023年业务收入40.46亿元，上市公司审计客户364家 [20] - 项目团队近三年无执业违规记录 [24] 会计政策变更 - 执行《企业会计准则解释第18号》，调整保证类质量保证会计处理 [33][36] - 变更采用追溯调整法，不影响公司财务状况和经营成果 [38] 经营数据 - 2024Q4轮胎产品价格同比上涨0.19%，原材料成本同比上涨16.3% [39][40] - 2025Q1轮胎产品价格同比上涨1.87%，原材料成本同比上涨12.5% [44][45] 利润分配方案 - 拟每股派发现金红利0.53元，合计4.24亿元，分红比例38.45% [89] - 方案尚需股东大会审议通过 [90] 董事会决议 - 审议通过2024年度报告、利润分配方案等多项议案 [60][61][66][67] - 通过可持续发展工作管理架构议案，设立专门委员会推进相关工作 [80] - 决定于2025年6月27日召开2024年年度股东大会 [85]

审计机构评估 - 公司聘请华兴会计师事务所作为2024年度审计机构及内部控制审计机构 经评估认为其资质合规 履职独立且勤勉尽责 [1] - 华兴会计师事务所成立于1981年 2019年更名为现用名 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于福州 首席合伙人为童益恭 [1][2] - 截至2024年底 华兴拥有71名合伙人 346名注册会计师 其中182人签署过证券服务审计报告 2024年审计业务收入35 599 98万元 证券业务收入19 714 90万元 [2] - 2024年华兴为91家上市公司提供年报审计服务 覆盖制造业 信息技术服务业等8个行业 上市公司审计收费总额11 906 08万元 [2][3] 项目团队构成 - 项目合伙人杨新春2006年取得注册会计师资格 近三年签署多家上市公司审计报告 签字注册会计师张凤波及复核人林招通均具备10年以上从业经验 [3] - 项目团队成员近三年未受刑事处罚或监管措施 华兴及项目组均不存在影响独立性的情形 [5][6] - 华兴近三年因执业行为受4次监督管理措施 13名从业人员受3次监管措施及3次自律措施 未发生民事诉讼 [7] 质量管理体系 - 华兴已购买累计赔偿限额8 000万元的职业保险 未计提职业风险基金 近三年无执业导致的诉讼 [8] - 审计过程中华兴就重大会计事项进行专业咨询 建立意见分歧解决机制 2024年未出现重大分歧 [9][10] - 实施三级质量复核程序 包括项目组复核 质量复核及风险管理措施 质量控制部门定期测试关键控制点 [11][12] 财务数据披露 - 2024年公司合并报表净利润亏损3 86亿元 可供分配利润22 91亿元 母公司可供分配利润1 86亿元 决定不进行利润分配 [21][22][23] - 计提信用减值损失2 774 45万元 资产减值损失4 534 68万元 合计减少利润总额7 309 13万元 [28][30] - 确认其他非流动金融资产公允价值变动损失2 19亿元 2025年一季度继续损失1 505 22万元 [63][66] 资金管理规划 - 拟使用不超过20亿元闲置自有资金购买理财产品 类型包括固定收益型 浮动收益型等 期限12个月 [43][46] - 担保额度计划为子公司提供不超过40亿元融资担保 其中对资产负债率超70%子公司担保不超过5亿元 [34][36] - 截至公告日 公司有效担保余额13 5亿元 占净资产32 22% 新增担保获批后累计额度将达53 5亿元 占净资产127 68% [40] 会计政策变更 - 执行财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及解释第17号 第18号 涉及数据资源确认 负债划分及质量保证会计处理 [53][54][55] - 变更采用未来适用法 不影响当期财务状况及经营成果 董事会认为变更后能更公允反映公司财务数据 [56][58] 董高责任险安排 - 拟为董事及高管购买年度责任险 保额不超过5 000万元 保费不超过90万元 投保人为公司 被保人涵盖全体董事及高管 [68][69]

公司财务数据与会计政策 - 2025年第一季度财务报表未经审计，主要会计数据按人民币列报，币种为人民币[3] - 因财政部2024年会计准则变更，公司将保证类质量保证产生的预计负债从"销售费用"调整至"营业成本"列报，并对上年同期数追溯调整[3] - 非经常性损益项目适用，需对未列举项目及金额重大的非经常性损益项目说明原因[4] 股东信息与公司治理 - 公司股东信息显示冯长江担任监事期间股份转让需按《公司法》执行[5] - 第二届董事会第七次会议审议通过16项议案，包括2024年度总经理工作报告、董事会工作报告等，均获全票通过[9][10][11][13] - 独立董事津贴为每人12万元/年（税前），非独立董事不领取津贴[21] 利润分配与资金管理 - 2024年度利润分配方案拟每10股派发现金红利7.50元（含税）并以资本公积金转增2股[19] - 2025年中期现金分红规划为盈利时分红比例不低于净利润10%且不高于20%[19] - 增加闲置自有资金委托理财额度至10亿元，投资低风险高流动性品种，期限至2026年2月6日[42][77][79] 关联交易与业务发展 - 2025年度预计与博实股份、合肥旭龙等关联方交易，金额以市场公允价格为基础[63][70] - 关联交易预计无需股东大会审议，独立董事专门会议已审议通过[61][62] - 向银行申请综合授信额度不超过20亿元，用于经营发展需求[45] 组织架构与制度建设 - 调整公司组织架构以优化治理结构，授权管理层实施具体调整[48] - 修订《董事会战略委员会工作制度》以提升ESG管理水平[50] - 2024年年度股东大会定于2025年5月30日召开，审议相关议案[55]

持股计划展期 - 公司2020年特别人才持股计划存续期将延长3年至2028年9月24日，该计划原定于2025年9月24日届满 [2][4] - 该持股计划于2020年9月25日完成股票购买，累计买入322,000股，占总股本0.05%，成交金额5000.24万元，均价155.29元/股 [3] - 截至2025年3月22日，持股数量因资本公积金转增股本增至390,500股，占总股本0.03% [3] 委托理财计划 - 公司拟使用不超过150亿元自有资金进行委托理财，投资于安全性高、流动性好的低风险理财产品 [8][11] - 资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金，不直接投资股票及其衍生产品 [12][14] - 投资期限为自2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效 [15] 募集资金使用情况 - 截至2024年底累计使用募集资金33.62亿元，尚未使用余额29.16亿元，其中16.83亿元存储于专户，12.33亿元用于临时补充流动资金 [22] - 2024年将"年产4亿套转换器自动化升级建设项目"结项，节余资金1.48亿元永久补充流动资金 [32][35] - 会计师事务所确认公司募集资金存放与使用符合监管要求 [37] 关联交易情况 - 2025年预计日常关联交易总额不超过1.15亿元，主要为销售产品和房屋租赁 [45] - 关联交易对手方包括实际控制人亲属控制的企业及董事控制的企业，交易价格以市场公允价为基础 [46][49][51] - 独立董事认为关联交易比例较小，不会影响公司独立性 [44] 股份回购计划 - 拟以2.5-4亿元自有资金回购股份，价格不超过107元/股，用于股权激励及员工持股计划 [80][82] - 按上限测算可回购约373.83万股，占总股本0.29% [92] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，公司控股股东及董监高未来6个月无减持计划 [81][87]

财务数据与经营动态 - 公司2025年第一季度报告未经审计，主要会计数据和财务指标未发生需追溯调整的情形[3] - 报告期内公司为子公司深圳市大为创芯微电子科技提供合计250万元借款担保（江苏银行100万元、华夏银行50万元、上海银行100万元）[5] - 公司以自有房产抵押向广东华兴银行申请综合授信15,000万元（敞口额度10,000万元），担保债权限额30,000万元[6] - 2023年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期完成行权166,380份，总股本相应增加[6] 资金管理与投资规划 - 拟使用不超过30,000万元闲置自有资金购买低风险理财产品，额度可滚动使用，期限12个月[11][56][58] - 授权董事会办理小额快速融资，拟向特定对象发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票[22] - 开展外汇衍生品及套期保值业务，额度均为5,000万美元（或等值外币），有效期12个月[16][18] - 商品期货期权套期保值业务保证金上限2,000万元，合约价值不超20,000万元，期限12个月[19] 资产运营与担保安排 - 计划出租深圳龙华区观盛五路园区闲置厂房，总面积不超过33,574平方米[21] - 为控股子公司提供担保额度不超过180,000万元（资产负债率70%以上对象不超120,000万元），可循环使用且允许子公司间调剂额度[14][74] - 被担保主体包括全资子公司特尔佳信息技术（注册资本2,000万元）、大为创芯微电子科技（注册资本3,000万元）等6家企业[78][82][85] 公司治理与股权激励 - 回购注销1名离职激励对象持有的6.10万股限制性股票[24][32] - 预留授予限制性股票第一个解除限售期条件达成，4名激励对象可解除限售5.34万股[26][48] - 调整股票期权行权价格，预留授予股票期权第一个行权期条件达成，4名激励对象可行权7.745万份[30][51] - 注册资本因股权激励行权及回购注销变动，由237,155,000元调整为237,260,380元[32]

公司财务与经营状况 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为97,090,017.90元，但合并报表未分配利润为-1,263,784,051.41元，母公司未分配利润为-664,463,606.00元，不符合利润分配条件，故不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [35][36] - 2024年度计提信用减值损失80,332,536.25元（含应收账款、其他应收款等），资产减值损失12,186,238.26元（固定资产减值），合计减少归母净利润92,518,774.51元 [71][72][73] - 控股股东肖奋2023年11月至2025年3月非经营性占用资金955.98万元（含利息44.57万元），截至2025年3月已全部归还 [75][76] 资金管理计划 - 拟使用不超过70,000万元闲置自有资金购买低风险保本型理财产品，期限12个月，以提高资金使用效率 [51][52][53] - 拟开展不超过8,000万美元（或等值外币）外汇套期保值业务（含远期结售汇、外汇期权等），以应对汇率波动风险，期限12个月 [61][63][64] 关联交易与资产优化 - 2025年度预计日常关联交易总额不超过8,000万元，主要为房屋租赁等，定价参照市场化原则 [39][41][47] - 关联方包括深圳市奋达职业技术学校（董事亲属关联）及珠海格创科技产业发展有限公司（原股东关联） [43][45] 公司治理与内控 - 2024年度内部控制自我评价报告显示内控体系有效执行，符合法规要求 [18] - 针对资金占用问题，公司加强内审监督及合规培训，完善内控制度 [77][78] 其他重要事项 - 2025年监事薪酬方案为津贴3,000元/月（含税），按行政职务领取月薪 [23][24] - 2024年股东会将于2025年5月16日召开，审议年度报告、利润分配等议案 [7][10][34]

委托理财基本情况 - 委托理财金额为21,200.00万元人民币 [4] - 资金来源为闲置募集资金 [5] - 委托理财目的为提高闲置募集资金使用效率并增加公司收益 [3] 募集资金背景 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为17.97亿元 [6] - 扣除发行费用后募集资金净额为17.80亿元 [6] - 募集资金于2024年3月8日到位并经会计师事务所验证 [6] 审议程序 - 第五届董事会第十五次会议审议通过委托理财议案 [8] - 批准使用不超过3.00亿元募集资金进行委托理财 [8] - 授权有效期自董事会审议通过起12个月 [8] 投资管理措施 - 选择安全性高、流动性好的本金保障类理财产品 [9][10] - 建立投资台账及时跟踪理财产品投向和项目进展 [10] - 审计部按季度对投资情况进行审计与监督 [10] - 独立董事和监事有权对资金使用情况进行监督检查 [11] 财务影响 - 不影响募集资金投资项目正常运行和公司主营业务发展 [13] - 通过短期理财投资可获得一定投资收益提升业绩水平 [13] - 将按照企业会计准则规定进行相应会计处理 [13]

公司财务表现 - 2024年度归属于母公司净利润亏损254,128,508.13元 [5][47][57] - 年初未分配利润为274,100,060.23元，合并后可供股东分配利润为19,971,552.10元 [5][47][57] - 因业绩亏损，2024年度不进行利润分配及资本公积金转增股本 [5][47][57] 公司治理与股权结构 - 董事会全票通过18项议案，包括财务决算报告、利润分配预案及公司章程修改等 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 因股权激励计划业绩考核未达标及员工离职，回购注销2,181,562股限制性股票，总股本由2,260,382,715股减少至2,258,201,153股 [15][61][70] - 修改公司章程第六条、第十八条及第十九条，更新注册资本及股份总数 [16][17][18][19] 投资与资金管理 - 与陕西众和防务投资控股有限责任公司共同出资2,000万元设立西安国际医学科技医疗有限公司，公司持股49% [2] - 批准使用不超过5亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为董事会审议通过后12个月内 [11][81][82] - 注销控股子公司西安国柏健康管理有限公司 [2] 审计与机构续聘 - 续聘中审亚太会计师事务所为2025年度财务及内部控制审计机构 [10][94] - 中审亚太2024年业务总收入70,397.66万元，其中证券业务收入30,108.98万元 [94][95] - 审计费用将根据业务规模及工作量等因素协商确定 [102] 股东大会安排 - 定于2025年5月15日召开2024年度股东大会，审议包括利润分配预案在内的8项提案 [22][28][32] - 股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 [25][34][37] - 股权登记日为2025年5月12日 [26]