核心观点 - 万达商管为应对短期流动性压力，主动对一笔2026年2月到期的4亿美元债券发起同意征求，寻求将到期日延长两年至2028年2月13日，以时间换取风险化解空间 [1][3][5] 展期背景与动因 - 市场持续低迷与融资环境收紧对公司经营造成不利影响，尤其体现在现金流层面，加大了短期流动性压力 [5] - 公司近一年通过出售资产、提前回购债券等方式消耗了大量流动性，账上现金需优先保证2026年1月另一笔3亿美元债券的兑付，因此对2月到期的4亿美元债券谋求展期成为现实选择 [5] - 公司面临2026年初密集到期的两笔总计7亿美元债券的兑付压力 [3] 展期方案核心条款 - **核心展期**：将债券到期日从2026年2月13日延长至2028年2月13日，缓解短期集中兑付压力 [9] - **利息保障**：维持债券11%的原有票面利率不变，高于当前市场许多新发行债券的利率，每半年付息 [8][9] - **分期赎回**：增设四次强制部分赎回，分别在2026年1月、2026年8月、2027年2月和2027年8月执行，建立分期还款机制，避免债务过度后置 [9] - **主动赎回权**：增加发行人在任何时间按面值赎回债券的选择权，给予公司财务灵活性 [9] - **担保调整**：将担保人万达香港的最低总股本要求从8亿港元降至3亿港元，优化子公司资本结构 [9] - 分析人士认为，这些“对债权人更友好”的条款，特别是强制赎回安排，是提高债券持有人同意率的关键 [9] 偿债资金来源与资产处置 - 公司明确了三大偿债资金来源：资产处置所得、业务运营产生的经营现金流，以及来自子公司和联营公司的股息或其它分配 [10] - 近期烟台芝罘万达广场的“赎回-出售”操作被视为盘活资产、为未来发行公募REITs铺路的关键一步，该广场年租金约1.2亿元，出租率接近100% [13] - 公司应对逻辑是利用时间窗口，推动核心商业资产的价值变现，将固定资产转化为可偿付债务的流动性 [13] - 公司仍持有的数十座位于核心城市的万达广场，其稳定的租金收入为债务偿还提供了根本的确定性 [13] 历史先例与市场预期 - 公司在债务管理上有成功先例：2024年底一笔4亿美元债券的展期方案获得超过96%持有人的支持；2023年一笔6亿美元债券的调整方案支持率高达99.3% [13] - 基于现有条款和资产基础，多名市场分析人士预计本次展期成功的概率较大 [13] 后续关键节点与挑战 - 债券持有人会议定于2026年1月5日召开，投票结果将检验公司的风险管控能力、资产价值与市场信心 [13] - 债务展期是应对当前困境的举措，中长期看，企业融资能力的真正恢复、经营性现金流的持续改善以及战略转型的成效才是决定命运的根本 [13]

债务展期协议核心内容 - 公司（ST升达）与债权人华宝信托就一笔本金为人民币14,368.95万元的债务签署《债务展期协议》，将还款期限从原定的2025年12月31日展期至2030年12月31日 [1][5] - 自2026年1月1日起，展期后的债务将按年利率8%（单利）计息，公司需于每年12月31日前付清当年利息 [5] - 协议构成关联交易，因华宝信托作为受托人管理的“华宝宝升宏达集合资金信托计划”持有公司21,311.5525万股股份，为公司第一大股东 [3][4] 协议审议与批准程序 - 该债务展期议案已获公司第七届董事会第十三次会议审议通过，表决结果为6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事陆洲、杜雪鹏、贾秋栋回避表决 [12][14] - 议案已获得公司第七届独立董事专门会议第三次会议及第七届董事会审计委员会2025年第五次会议同意，认为其有利于公司债务处理且不损害公司及股东利益 [9][10] - 该关联交易议案尚需提交公司于2025年12月24日召开的2025年第二次临时股东会审议批准，届时关联股东将回避表决 [2][8][14] 债务背景与协议地位 - 本次展期所涉债务源于公司、榆林金源天然气有限公司与华宝信托此前签署的《债务重组协议》，该协议约定还款期限至2025年12月31日 [1] - 本次《债务展期协议》是《执行和解协议》、《执行和解协议之补充协议》及《债务重组协议》不可分割的一部分，并具备同等法律效力，协议内容不一致时以本协议为准 [6] 对公司的影响与后续安排 - 若债务展期顺利实施，将缓解公司资金压力 [7] - 董事会提请股东会授权公司管理层办理本次债务展期相关具体事宜 [8][15] - 现有担保措施在展期后继续保留，公司及丙方需配合办理质权展期所需的变更登记手续 [6]

核心观点 - 大连万达商管集团对一笔4亿美元、票面利率11%、原定于2026年2月13日到期的美元债券提出展期方案，寻求将到期日延长至2028年2月13日，以应对短期流动性压力和再融资难题 [1][2] 债务展期详情 - 展期债券规模为4亿美元，票面利率维持年息11%不变，延长期内利息按半年支付 [1] - 公司计划于2026年1月5日召开债券持有人会议审议该特别决议案 [2] - 公司坦承融资能力尚未完全恢复，行业信用风险事件加剧了境内外融资难度，多重因素对经营造成不利影响，加大了短期流动性压力 [2] - 若议案未获批准，公司可能无法在原到期日偿还本息，并可能触发其他债务的交叉违约条款，对财务状况和运营能力造成重大不利影响 [5] 展期方案条款 - 方案维持11%的高票息，并增设强制部分赎回条款，赎回日分别为2026年1月30日、2026年8月13日、2027年2月13日及2027年8月13日 [2] - 方案赋予发行人在任何时间按面值全额或部分赎回债券的权利 [2] - 方案将万达香港的最低净资产要求由8亿港元下调至3亿港元 [2] - 分析认为，维持高票息并增设早偿条款及下调股本要求，旨在给债权人留足收益和退出通道，以提高同意率 [3] 展期原因与资金安排 - 展期根本原因是企业缺少现金并面临再融资难题，行业销售下滑、融资窗口基本关闭消耗了大量流动性 [1] - 公司账上现金需优先保证2026年1月另一笔3亿美元债的兑付，因此对2月到期的债券谋求展期 [1] - 展期旨在缓解短期流动性压力，为有序推进业务规划及资产处置策略、实现资产价值最大化争取时间，使偿债节奏与实际现金流生成能力相匹配 [3] - 延长期内偿债资金主要来源将包括资产处置所得、业务运营产生的经营现金流，以及来自子公司和联营公司的股息或其它分配 [3] 展期前景与历史参考 - 参考2024年12月成功将一笔4亿美元债券到期日从2025年1月20日延长至2026年1月12日的案例，该次展期获得了超96%债券持有人的支持 [4] - 分析人士预计本次展期成功概率较大，前提是不出现新的债务违约或重大资产查封等黑天鹅事件 [4] - 分析认为公司仍持有数十座核心城市万达广场，这些资产租金稳定，是后续变现的重要支撑，为债务偿还提供了较大确定性，有助于提高持有人信心 [5] 资产处置与REITs运作 - 公司在债务展期消息公布前，于12月2日从新华保险旗下坤华投资手中赎回了烟台芝罘万达广场全部股权，并于次日转手出售给中联基金 [6] - 市场解读该快速操作为发行消费基础设施REITs做准备的关键步骤 [7] - 烟台芝罘广场年租金约1.2亿元、出租率接近100%，属于适合做消费基础设施REITs的标杆资产 [7] - 分析指出，中联基金专注REITs并已接盘多个万达广场，万达则继续轻资产运营并收取管理费，双方形成“金融+运营”分工，最终以REITs方式退出 [7] - 该操作一方面解决了险资回购条款障碍，另一方面将资产转到专业证券化机构手中，为下一步发行REITs扫清权属与定价合规问题 [7] - 分析认为REITs对底层资产要求现金流稳定、运营成熟且产权清晰，烟台万达符合国内公募REITs对商业不动产的准入标准 [7] 未来展望 - 若展期顺利通过，配合烟台万达等资产的REITs推进，或能为企业争取喘息空间 [8] - 但战略投资者落地的持续迟滞与债务压力的长期存在，仍在影响公司未来的命运走向 [8]

核心事件：万达商管寻求美元债展期 - 大连万达商管集团就一笔4亿美元、票面利率11%、原定于2026年2月13日到期的美元债券提出特别决议案，寻求将到期日延长至2028年2月13日 [1] - 展期根本原因是公司面临短期流动性压力与再融资难题，需优先保证2026年1月另一笔3亿美元债的兑付 [1] - 若议案未获批准，公司可能无法在原到期日偿还本息，并可能触发其他债务的交叉违约条款 [5] 展期方案具体条款 - 债券票面利率维持年息11%不变，延长期内利息按半年支付 [1] - 方案增设强制部分赎回条款，赎回日分别为2026年1月30日、2026年8月13日、2027年2月13日及2027年8月13日 [2] - 方案赋予发行人在任何时间按面值全额或部分赎回债券的权利，并将万达香港的最低净资产要求由8亿港元下调至3亿港元 [2][3] - 维持高票息并增设友好退出条款，旨在提高债券持有人的同意率 [3] 展期原因与资金安排 - 公司坦陈融资能力尚未完全恢复，行业信用风险事件加剧了境内外融资难度 [2] - 行业销售下滑、融资窗口基本关闭，公司近一年通过出售资产、提前回购债券等消耗了大量流动性 [1] - 延长期内偿还债券的资金将主要来源于资产处置所得、业务运营现金流，以及来自子公司和联营公司的股息或分配 [3] 展期前景与历史参考 - 公司计划于2026年1月5日召开债券持有人会议审议该议案 [2] - 2024年12月，公司曾成功将一笔4亿美元债券展期，并获得超96%债券持有人的支持 [4] - 分析人士参考历史记录及本次更友好的条款，预计本次展期成功概率较大 [4] - 公司仍持有数十座核心城市万达广场，其稳定的租金收入为债务偿还提供了确定性，有助于提高持有人信心 [4] 关联资产操作：为发行REITs铺路 - 在债务展期消息公布前，公司于12月2日从新华保险旗下赎回烟台芝罘万达广场全部股权，并于次日转手出售给中联基金 [6] - 该广场年租金约1.2亿元，出租率接近100%，属于适合发行消费基础设施REITs的标杆资产 [7] - 此次“先赎回再卖出”的过桥操作，核心目的是为后续发行公募REITs做准备，以扫清权属与定价合规问题 [7] - 中联基金专注REITs领域，已接盘多个万达广场，双方形成“金融+运营”的分工，最终计划以REITs方式退出 [7] 潜在影响与未来展望 - 若展期顺利通过，配合烟台万达等资产的REITs推进，或能为公司争取喘息空间 [8] - 但战略投资者引入持续迟滞与长期债务压力，仍在影响公司未来的命运走向 [8]

公司核心股东股权变动 - 公司实际控制人杨志茂之妻、一致行动人朱凤廉持有的6900万股股份将被司法拍卖，占其所持股份的52.23%，占公司总股本的7.70% [1] - 本次股份拍卖由广东省东莞市中级人民法院执行，目前处于公示阶段，后续涉及环节多，最终结果存在不确定性 [1] - 公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司持有的4350万股股份已于近期完成拍卖及过户登记手续 [2] - 截至11月26日，控股股东新世纪公司持有1.3亿股，其中质押近1.28亿股，冻结2130.92万股；实控人杨志茂持有3600万股全部质押且冻结3000万股；股东朱凤廉持有1.32亿股，大部分质押且冻结6950余万股 [2] 公司财务状况与经营表现 - 公司与东莞信托签署展期合同，将13.71亿元借款余额展期两年，原质押所持中山证券33.88%股权相应展期 [4] - 公司连续四年亏损，2021年至2024年归母净利润分别为-1.31亿元、-3.92亿元、-3.84亿元、-0.89亿元，累计亏损近10亿元 [4] - 公司资产负债率高达81.25% [4] - 2025年前三季度，公司营业总收入为6.43亿元，同比增长31.07%；归母净利润为1.52亿元，实现同比扭亏；扣非净利润亏损6767.46万元；经营活动现金流量净额为8.47亿元，同比下降54.38% [4]

核心观点 - 公司近期采取一系列财务与战略举措 包括寻求债券展期 放弃行使债券赎回权及终止主体信用评级 以应对当前显著的流动性压力与债务偿付挑战 这些举措被市场解读为“现金为王 低调过冬”的防御性策略 旨在保存现金 降低支出并控制信息披露 [1][6] 具体财务决策与债务状况 - 公司于12月5日公告 放弃行使“21万科02”公司债券的赎回选择权 该债券余额11亿元 票面利率3.98% 原可在2026年1月22日赎回 放弃赎回旨在将偿付压力延后至2027年债券自然到期 为现金流管理争取缓冲期 [1][2][3] - 公司同日决定终止联合资信和中诚信对其主体及相关债券的信用评级 终止前两家机构给予的主体长期信用等级均为AAA 评级展望稳定 此举被认为可减少数百万元量级的年费支出 并避免评级下调带来的市场冲击 [1][4][5] - 公司正寻求对“22万科MTN005”进行展期审议 该债券债项余额37亿元 本金兑付日为2025年12月28日 票面利率3% 此前公司已对“22万科MTN004”提出本息整体展期一年方案 该债券发行总额20亿元 原兑付日为2025年12月15日 [2][7] 公司财务状况与市场影响 - 截至2025年第三季度 公司有息负债规模为3629.3亿元 货币资金为656.77亿元 现金短债比低于1 静态看难以覆盖短期债务 [3] - 2025年前三季度 公司营业总收入为1613.88亿元 同比下降26.61% 归母净利润为-282.37亿元 亏损同比增加72.19% 房地产市场疲软导致销售回款下降 持续对现金流造成压力 [8] - 公司债务集中到期压力显著 除已寻求展期的债券外 另有37亿元中期票据将于2025年12月底到期 2026年4月至7月有100亿元境内债到期 截至11月13日 公司境内存续公司债和中票13笔 余额为203.16亿元 境外美元债2笔 余额为13亿美元 [7] 外部支持与市场预期 - 大股东深铁集团2025年2月至11月已累计向公司提供借款接近300亿元 用于偿还公开市场债券本息 但近期支持方式从信用借款转向抵质押担保借款 反映出支持或从“无限兜底预期”转向有额度 有期限 有条件的金融安排 [9][10] - 分析认为 公司当前可用货币资金可以覆盖存续债券余额 但无法完全覆盖未来一年内到期的有息债务本金 未来债务偿付仍需依赖外部融资或自身造血能力 [10] - 公司寻求展期等行为被市场视为基本面下滑与流动性疲弱的信号 曾引发股票与债券价格下跌 若展期未获通过或融资环境恶化 可能引发连锁违约风险 [6][7]

潜在资产出售 - 市场传闻新世界发展主席郑家纯已委派代表与潜在买家接触，磋商出售瑰丽酒店集团部分资产，相关讨论处于初步阶段且存在变数 [1] - 瑰丽酒店集团由郑家纯之女郑志雯执掌，其旗舰项目香港瑰丽酒店在"2025全球50家最佳酒店"评选中荣登榜首，根据文件该酒店估值高达159亿港元 [2] - 分析认为出售瑰丽酒店资产是公司应对流动性危机的关键举措，作为家族非上市平台持有的优质资产，在债务重组关键期成为能够变现的重要选择 [3] 公司财务状况 - 截至2025年6月30日，公司总债务达1461亿港元，净债务为1201亿港元，短期债务同比减少350亿港元至66亿港元，可动用资金约450亿港元 [4] - 公司已连续两年亏损，2025年上半年来自持续经营业务的收入约276.81亿港元，同比减少22.64%，股东应占亏损扩大至163.02亿港元，同比增亏38.07% [4] - 公司于11月26日宣布将四组永续债券付息日期延后，上述四组永续债券涉及本金总额达34亿美元 [3] 债务重组措施 - 2025年6月30日，公司完成了总额882亿港元的债务再融资，将还款期限延至2028年6月，但分析指此举为"借新还旧"的债务展期，未能从根本上解决负债高企问题 [6] - 2025年11月，公司推出一项19亿美元债务置换要约，计划发行新证券用以置换现有证券，该方案涵盖45亿美元存量永续债与23亿美元定期债券，预计削减债务约10.3亿美元 [6][7] - 债务置换要约目前仅获半数响应，两次提前投标后仅22.75亿美元永续债及1.765亿美元定期债券响应要约，瑞银预期公司后续可能针对剩余13亿美元永续证券推出新方案 [8] 其他融资与资产处置 - 今年9月有报道称郑氏家族考虑向新世界注资约100亿港元，并寻求合作伙伴，但由于家族成员可能持有不同意见，与潜在投资者谈判陷入僵局 [9] - 公司加速变卖资产以缓解资金压力，包括7月挂牌出售上海香港新世界大厦写字楼部分及出售菲律宾马卡蒂新世界酒店 [10] - 公司正与潜在买家接洽计划出售香港国际机场的11SKIES购物中心，市场估计作价或逾百亿港元 [10]

核心观点 - 万科企业正面临严峻的流动性压力，首次尝试对一笔20亿元中期票据进行展期，并采取资产处置、股东借款及股权质押等一系列措施应对债务高峰 [4][5][9][20] 债务与流动性状况 - 公司首次寻求债务展期，拟将原定于2025年12月15日到期的“22万科MTN004”（20亿元）展期12个月至2026年12月15日，展期期间票面利率3%不变 [4][9][23] - 除该笔债券外，2025年12月28日另有一笔37亿元的“22万科MTN005”到期，2026年需偿还超过120亿元的境内债，未来两年为偿债高峰 [11][12][25] - 截至2025年三季度末，公司持有货币资金656.8亿元，有息负债合计3629.3亿元，资产负债率为73.5% [15][28] 股东支持与融资条件变化 - 第一大股东深铁集团2025年以来已累计提供约308亿元股东借款，但新的《框架协议》设定了不超过220亿元借款额度，且需万科提供抵/质押担保 [6][7][8][21][22] - 截至临时股东会文件披露，万科从深铁集团实际已提款的无抵/质押担保借款总额为213.76亿元，剩余可用借款额度已不多 [8][22] - 为满足担保要求，万科将持有的万物云1532.11万股股份（占已发行股本约1.33%）质押给深铁，累计质押股份表决权占比达约57.16% [4][19] 资产处置与现金回笼 - 公司已全部出售其持有的贝壳股票，结束了自2017年开始、投资额达30亿元的合作 [4][13][19][25] - 2025年前三季度完成19个项目的大宗交易，签约金额68.6亿元，并推进冰雪业务等非核心资产剥离以改善现金流 [13][26] - 管理层表示后续将进一步通过资本运作剥离与战略关联度不高的业务和资产 [13][26] 经营业绩与财务表现 - 2025年前三季度营业收入1613.88亿元，同比下降26.61%，归母净利润为-280.16亿元，同比下降56.14% [14][27] - 房地产开发业务贡献营业收入1142.5亿元，前三季度整体税前毛利率为9.6%，开发业务税前毛利率为7.8% [14][27] - 合同销售面积775.1万平方米，合同销售金额1004.6亿元，同比分别下降41.8%和44.6% [15][28] 土地投资与业务策略 - 公司在土地市场保持谨慎，2025年上半年新增6个项目，截至8月23日再增3个，多数为合作拿地，权益占比40%-65% [16][29] - 2025年11月25日，公司联合体以底价10.15亿元获取杭州地块，并以3.935亿元摘得武汉地块 [16][30] - 董事长承认行业处于模式转换阵痛期，公司经营压力未缓解，业绩将持续承压，但大股东深铁表示将继续支持公司化解风险 [16][17][30]

债券市场表现 - 多只万科境内债券于12月2日出现大幅下跌，其中“21万科06”跌超30%，“21万科02”跌超19%，“21万科04”和“22万科04”跌超14%，“22万科06”和“22万科02”跌超8%，多只债券因大幅波动触发盘中临时停牌[2] - 自11月26日以来，多只万科境内债券出现连续大幅下跌[2] - 股票方面有所回暖，截至发稿万科A股上涨0.19%，港股万科企业上涨1.13%[2] 中期票据展期方案 - 万科拟对一笔名为“22万科MTN004”的20亿元中期票据进行展期，原定2025年12月15日到期，现拟展期12个月至2026年12月15日偿付全部本金[4] - 展期期间票面利率维持3.00%不变，新增利息随本金兑付一同支付，该方案仍在多方磋商中并非最终议案[4] - 债权登记日为2025年12月9日，持有人会议召开时间为12月10日，表决截止日为12月12日[5] - 业内人士认为该方案力度弱于此前流传的8个月展期方案，此前方案计划在8个月内分期支付10%、10%和80%本金[6] 公司流动性状况 - 根据三季度报告，公司一年内有息债务占比42.7%即1513亿元，而同期货币资金为656.8亿元较年初减少25.5%，现金短债比降低至0.43[6] - 公司维持公开市场债务兑付主要依赖股东深圳地铁的持续支持和自身经营回款、资产处置，目前这两大渠道均显著承压[6] - 高盛研报指出万科在2026年的预计资金缺口约为300亿元人民币，局面的扭转取决于银行或主要股东能否提供更多支持[7][8] - 标普全球评级分析师表示，2025年12月至2026年5月万科将面临约114亿元人民币的债券到期潮，预测公司经营性现金流为负且可用现金缓冲较小[9] 行业债务重组风险 - 高盛研报显示自2022年以来已有超过20家开发商的债务重组计划获得批准，截至2025年10月累计债务重组规模已超过1.2万亿元人民币[9] - 在缺乏更广泛资金支持、资产处置、再融资计划的情况下，万科很可能将不得不采取市场化方式进行全面债务重组[9] - 标普认为未来六个月内万科的出险重组风险上升，因流动性疲弱其财务承诺不可持续，债务容易受到无力偿付或出险重组风险的影响[9]

债券市场表现 - 多只万科境内债券于12月2日出现大幅下跌，其中"21万科06"跌超30%[3]，"21万科02"跌超19%[3]，"21万科04"和"22万科04"跌超14%[3]，"22万科06"和"22万科02"跌超8%[3] - 自11月26日起，万科境内债券出现连续大幅下跌[4] - 债券大幅波动触发盘中临时停牌[3] - 股票市场方面有所回暖，万科A上涨0.19%，港股万科企业上涨1.13%[4] 中期票据展期方案 - 针对"22万科MTN004"20亿元中期票据提出展期方案，原定2025年12月15日到期，拟展期12个月至2026年12月15日偿付全部本金[7] - 展期期间票面利率维持3.00%不变，新增利息随本金兑付一同支付[7] - 方案仍在多方磋商中，并非最终议案[7] - 业内人士认为该方案力度弱于此前流传的8个月展期方案，流传方案计划在8个月内分期支付10%、10%和80%本金[8] 公司流动性状况 - 公司一年内有息债务占比42.7%，达1513亿元，同期货币资金为656.8亿元，较年初减少25.5%[9] - 现金短债比降低至0.43[9] - 维持公开市场债务兑付主要依赖股东深圳地铁的持续支持和自身经营回款、资产处置，目前这两大渠道均显著承压[9] 债务重组风险 - 高盛研报指出万科2026年预计资金缺口约为300亿元人民币[11] - 截至2025年10月，行业累计债务重组规模已超过1.2万亿元人民币[12] - 标普全球评级分析师表示2025年12月至2026年5月万科将面临约114亿元人民币债券到期潮[13] - 公司经营性现金流为负，且可用现金缓冲较小[13] - 未来六个月内出险重组风险上升，债务容易受到无力偿付或出险重组风险影响[14]