股权激励计划 - 公司发布2025年股票期权与限制性股票激励计划草案 推机械行业最大股权激励计划之一 [1] - 拟向不超过4700人授予权益激励 包括股票期权激励和限制性股票激励 [1] - 拟授予权益总计4.7亿股 约占公司股本总额的4% [1] - 首次授予4.23亿股 约占公司股本总额的3.6% 占本激励计划拟授予权益总数的90% [1] 公司业绩表现 - 公司2025半年度业绩稳健 "四个结构"调整助力高质量发展 [1] 行业发展趋势 - 工程机械行业筑底向上 [1] - 1-7月挖机内销同比增长22% 出口同比增长13% [1] - 雅下水电站 新藏铁路等大型基建项目有望拉动工程机械内需 [1] 投资评级 - 维持"买入"评级 [1]

股票期权激励计划行权安排 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权期限为2025年9月3日至2026年8月27日 [3][22] - 采用自主行权模式 行权价格为17.97元/股 [2][3][21] - 4,735名激励对象可行权股票期权数量为5,505.3109万份 占公司总股本比例1.57% [2][21] 激励计划调整情况 - 首次授予激励对象总数从初始5,704人经多次调整降至4,735人 [6][9][13] - 首次授予股票期权数量从初始21,000万份经调整和注销后降至11,014.2661万份 [6][9][13] - 行权价格经过四次调整：从18.37元/股降至17.97元/股 [7][10][11][18] 财务影响分析 - 若全部行权 公司净资产将增加约9.89亿元 其中总股本增加5,505.31万元 资本公积金增加约9.34亿元 [24] - 行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金 [24] - 对公司每股收益影响较小 不会对当年财务状况和经营成果产生重大影响 [24] 股权结构影响 - 全部行权后公司股本将增加5,505.31万股 [24][25] - 行权不会对公司股权结构产生重大影响 公司股权分布仍符合上市条件 [25] - 激励对象均为公司管理及业务骨干人员 无董事、监事及高级管理人员参与 [21] 行权限制条款 - 定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等敏感期不得行权 [22] - 行权期结束后未行权的股票期权将被公司注销 [22] - 激励对象需自筹资金缴纳个人所得税 公司不得提供财务资助 [24]

回购注销原因 - 因6名激励对象退休离职和2名激励对象个人绩效考核未达标 公司回购注销193,500股限制性股票 [2][4] - 退休离职人员未解除限售股票按授予价加同期存款基准利率利息回购 绩效考核未达标者按授予价回购 [4] 决策程序与信息披露 - 2025年6月17日董事会审议通过回购注销议案 7月4日临时股东会批准该议案及注册资本变更事项 [3] - 公司于2025年7月5日发布债权人公告 公示期内未收到债权人清偿或担保要求 [3] 回购注销具体安排 - 通过专用证券账户(B886764059)办理注销 预计2025年9月5日完成回购注销程序 [5] - 回购注销后剩余股权激励限制性股票数量为9,638,700股 [4] 股份结构变动与合规说明 - 回购注销导致公司股本结构发生变化 具体变动数据未在公告中披露 [6] - 董事会确认本次回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规要求 [7]

交易概述 - 禾川科技控股子公司禾川机器人少数股东王志斌转让13%股权给关联方宁波游龙 交易作价150万元 对应认缴出资额650万元和实缴出资额150万元 [2][4] - 宁波游龙由王志斌担任执行事务合伙人并持有22.08%财产份额 鄢鹏飞和向彦董作为有限合伙人分别持有76.92%和1.00%财产份额 [2][5] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 已通过董事会和监事会审议 无需提交股东会审批 [3][14] 关联方信息 - 鄢鹏飞现任禾川科技董事、执行总裁、副总经理及禾川机器人首席技术官 直接持有公司262.06万股股份 间接通过衢州禾鹏持有66万股股份 [7] - 向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥 现任禾川机器人采购质量部主管 2018年起在公司从事研发采购相关工作 [6] - 宁波游龙成立于2025年5月8日 出资总额650万元 经营范围限定创业投资未上市企业 [8] 标的公司情况 - 禾川机器人注册资本5000万元 经营范围涵盖人形机器人制造、智能硬件销售、技术开发及进出口业务 [9][10] - 公司2024年度财务数据经天健会计师事务所审计 但公告未披露具体财务数值 [10] - 交易前王志斌持有40%股权（认缴2000万元 实缴600万元） 转让后宁波游龙将持有13%股权 [2][4] 交易定价与协议 - 转让定价依据实缴出资金额确定为150万元 因标的公司尚未盈利且交易目的为未来股权激励预留 [10] - 协议约定宁波游龙需承接未实缴部分的出资义务 个人所得税和印花税由双方依法各自承担 [11][12][13] - 协议生效条件为禾川科技董事会及目标公司股东会审议通过 交割日后受让方承接全部股东权利义务 [11][13] 交易目的与影响 - 交易系为通过持股平台绑定禾川机器人核心人才 增强业务稳定性和团队责任感 [14][15] - 不影响公司正常经营活动及财务状况 不会对资金压力或独立性产生重大不利影响 [14] - 独立董事及保荐机构认为交易定价合理 符合公司整体利益且程序合规 [15][16]

股票期权激励计划公示情况 - 公示内容为2025年股票期权激励计划授予激励对象名单 [1][10] - 公示时间为2025年8月23日至2025年9月1日 [2][11] - 公示方式通过公司内部宣传栏进行 [3][12] 反馈机制与结果 - 员工可通过电话、邮件及当面反馈方式向监事会或董事会薪酬与考核委员会反映意见 [3][12] - 截至公示期满未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [4][12] 激励对象资格审查 - 核查资料包括身份证件、劳动合同、职务及任职文件等 [5][13] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定条件 [6][14] - 激励对象基本情况真实无误且无重大隐瞒 [7][14] 激励对象资格排除情形 - 最近12个月内无被证券监管机构或交易所认定为不适当人选的情形 [8][14] - 最近12个月内无因重大违法违规被行政处罚或市场禁入 [8][14] - 无《公司法》规定不得担任公司董事及高管的情形 [8][14] - 激励对象排除监事、独立董事及持股5%以上股东与其直系亲属 [9][14] 最终审核结论 - 监事会确认激励对象符合法律法规要求且合法有效 [9] - 董事会薪酬与考核委员会认定激励对象资格合法有效 [15]

股权激励计划概述 - 徐工机械推出2025年股票期权与限制性股票激励计划 旨在完善治理结构 建立激励约束机制 促进长期稳健发展 [12] - 计划包含股票期权和限制性股票两部分 授予权益总计47,000万股 占公司股本总额1,175,297.25万股的4.00% [2][17] - 首次授予42,300万股 占股本总额3.60% 预留授予4,700万股 占股本总额0.40% [2][17] 激励对象与范围 - 激励对象不超过4,700人 包括董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术及业务人员 [5][15] - 激励对象不包括独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [5][15] - 预留部分激励对象将在计划批准后12个月内明确 [15] 股票期权激励计划细节 - 授予15,480万份股票期权 占股本总额1.32% 其中首次授予13,913万份 预留1,567万份 [2][18] - 首次授予行权价格为9.67元/份 基于公告前1个交易日均价9.67元和前60个交易日均价8.59元较高者确定 [22] - 行权分三期 每期可行权数量占获授权益比例三分之一 行权时间分别为授予后24-36个月 36-48个月 48-60个月 [20] 限制性股票激励计划细节 - 授予31,520万股限制性股票 占股本总额2.68% 其中首次授予28,387万股 预留3,133万股 [3][36] - 首次授予价格为4.84元/股 基于公告前1个交易日均价9.67元的50%和前60个交易日均价8.59元的50%较高者确定 [43][44] - 解除限售分三期 每期解除限售数量占获授权益比例三分之一 时间安排与股票期权行权期一致 [41][42] 业绩考核目标 - 2025年考核目标 净资产收益率不低于10% 净利润不低于65亿元 经营活动现金流净额不低于55亿元 [7][26] - 2026年考核目标 净资产收益率不低于11% 净利润不低于75亿元或2025-2026年累计净利润不低于140亿元 经营活动现金流净额不低于65亿元 [7][27] - 2027年考核目标 净资产收益率不低于12% 净利润不低于100亿元或2025-2027年累计净利润不低于240亿元 经营活动现金流净额不低于90亿元 [7][27] - 2028年考核目标 净资产收益率不低于14% 净利润不低于120亿元或2025-2028年累计净利润不低于360亿元 经营活动现金流净额不低于120亿元 [8][27] 计划有效期与管理机构 - 计划有效期最长72个月 自首次授予之日起至所有权益行权或注销完毕之日止 [9][16] - 股东大会负责审议批准计划实施 变更和终止 董事会负责执行管理 薪酬与考核委员会负责监督 [12][13] - 计划须经徐州市国资委审核批准和股东大会审议通过后方可实施 [9]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权与限制性股票激励计划，授予权益总计47,000.00万股，占公司股本总额1,175,297.25万股的4.00% [3][18] - 激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，股票来源为二级市场回购或定向增发A股普通股 [3][5][19] - 计划有效期最长不超过72个月，需经徐州市国资委批准和股东大会审议通过后方可实施 [6][10][15] 股票期权激励细节 - 授予股票期权15,480.00万份，占股本总额1.32%，其中首次授予13,913.00万份（占1.18%），预留1,567.00万份（占0.13%） [3][19] - 首次授予行权价格为9.67元/份，行权价格设定参考公告前1个交易日均价9.67元和前60个交易日均价8.59元的较高值 [23] - 行权分三期进行，每期可行权数量占获授权益数量的三分之一，行权时间分别为授予后24-36个月、36-48个月和48-60个月 [6][21] 限制性股票激励细节 - 授予限制性股票31,520.00万股，占股本总额2.68%，其中首次授予28,387.00万股（占2.42%），预留3,133.00万股（占0.27%） [4][5][37] - 首次授予价格为4.84元/股，授予价格设定参考公告前1个交易日均价9.67元的50%和前60个交易日均价8.59元的50%的较高值 [44][45] - 解除限售分三期进行，每期解除限售数量占获授权益数量的三分之一，解除限售时间分别为登记完成后24-36个月、36-48个月和48-60个月 [6][42][43] 激励对象范围 - 首次授予激励对象不超过4,700人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务人员 [6][16] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [10][16][25] - 预留权益授予对象需在股东大会通过后12个月内明确，未明确则权益失效 [16][39] 公司层面业绩考核目标 - 2025年考核目标：净资产收益率不低于10%、净利润不低于65亿元、经营活动现金流净额不低于55亿元 [8][27][50] - 2026年考核目标：净资产收益率不低于11%、净利润不低于75亿元或2025-2026年累计净利润不低于140亿元、经营活动现金流净额不低于65亿元 [8][28][51] - 2027年考核目标：净资产收益率不低于12%、净利润不低于100亿元或2025-2027年累计净利润不低于240亿元、经营活动现金流净额不低于90亿元 [8][28][52] - 2028年考核目标：净资产收益率不低于14%、净利润不低于120亿元或2025-2028年累计净利润不低于360亿元、经营活动现金流净额不低于120亿元 [9][28][52] 考核指标与对标企业 - 业绩考核指标包括净资产收益率、净利润和经营活动现金流净额，均以归属于上市公司股东的净利润为计算依据 [8][9][29] - 对标企业选取Wind四级行业分类中"建筑机械与重型卡车"的18家A股上市公司，确保可比性 [29][52] - 若行业分类变化或对标企业出现重大变化，董事会有权调整样本企业 [29][52] 个人绩效考核与行权安排 - 个人绩效考核结果分为合格和不合格两个等级，合格者可行权或解除限售100%，不合格者为0% [29][53] - 未达到行权或解除限售条件的权益由公司注销或回购，不得递延至下期 [21][29][53] - 董事和高级管理人员行权后需保留不低于20%的股票至任期考核合格后方可出售 [22][44]

核心观点 - 公司因激励对象退休离职及绩效考核不达标 回购注销合计19.35万股限制性股票 涉及8名激励对象 预计于2025年9月5日完成注销 [1][2][4] 回购注销原因及依据 - 6名激励对象因退休离职 不再具备激励资格 依据激励计划规定按授予价格加同期存款基准利率利息回购 [2][3][4] - 2名激励对象因个人绩效考核不达标 依据激励计划规定按授予价格回购 [2][4] - 合计回购注销限制性股票19.35万股 [4] 回购注销实施安排 - 已开设回购专用证券账户(B886764059)并向中登公司递交申请 [3] - 预计2025年9月5日完成回购注销 [3] - 后续将办理工商变更登记手续 [3] 股份结构变动 - 回购注销后总股本减少19.35万股 从730,490,943股降至730,297,443股 [3] - 有限售条件流通股减少19.35万股 从9,832,200股降至9,638,700股 [3] - 无限售条件流通股数量不变 仍为720,658,743股 [3] 程序履行情况 - 已履行薪酬与考核委员会审议程序 [1] - 已完成债权人通知程序 未收到债权人提前清偿或担保要求 [1] - 法律意见认为回购注销符合相关规定且程序履行到位 [5]

关联交易概述 - 禾川科技子公司禾川机器人少数股东王志斌转让13%股权（认缴出资额650万元 实缴出资额150万元）作价150万元给关联方宁波游龙创业投资合伙企业[1][2] - 宁波游龙由王志斌担任执行事务合伙人并持有22.08%财产份额 鄢鹏飞和向彦董作为有限合伙人分别持有76.92%和1%财产份额[1][6] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 已通过董事会和监事会审议 无需提交股东会审批[2][10] 关联方背景 - 鄢鹏飞现任禾川科技董事、执行总裁、副总经理兼禾川机器人首席技术官 直接持有公司2,620,564股股份 通过衢州禾鹏间接持有660,000股股份[1][5] - 向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥 现任禾川机器人采购质量部主管 2018年起在禾川科技从事研发采购工作[1][3][4] - 宁波游龙成立于2025年5月8日 出资总额650万元 经营范围限定为创业投资（未上市企业）[6] 标的公司财务 - 禾川机器人2024年营业收入96.55万元 净利润亏损840.60万元 总资产690.48万元 净资产409.40万元[8][9] - 公司经营范围涵盖智能机器人研发销售、人工智能硬件销售、技术进出口等[7] 交易定价与目的 - 转让定价依据实缴出资金额确定 因禾川机器人尚未盈利且交易旨在搭建股权激励持股平台[8] - 交易核心目的是通过宁波游龙平台对禾川机器人核心人才实施股权激励 增强业务稳定性[9][10] 审议程序 - 交易经第五届董事会第十四次会议和监事会第十次会议审议通过 关联董事已回避表决[10] - 独立董事专门会议认为交易定价合理 符合绑定核心人才战略目标 不会损害股东利益[11]

股权激励计划调整 - 公司取消1名激励对象资格因其在知悉激励计划后至首次公开披露前存在买卖公司股票行为 [8] - 激励对象人数由59人调整为58人 [8] - 授予限制性股票数量由137.1553万股调整为135.6553万股 [8] 股权激励授予详情 - 授予日为2025年9月2日 [8][12] - 授予价格为每股3.96元 [13] - 向58名激励对象授予135.6553万股限制性股票 [8][13] 批准与授权程序 - 公司第四届董事会第八次会议审议通过调整及授予议案 [8] - 股东大会授权董事会办理股权激励计划事宜 [12] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会确认激励对象合法有效且授予条件已成就 [6][8][13] 激励对象合规性 - 激励对象名单于2025年8月12日至8月21日进行内部公示 [7] - 公示期满未收到任何异议 [7] - 激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 [6]