会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东大会 现场会议时间为2025年9月12日下午14:00 网络投票时间为2025年9月12日上午9:15至下午15:00 [4] - 现场会议地点位于江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室 主持人由董事长范伟浩先生担任 [4] - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式 每股份仅能选择一种表决方式 重复投票以第一次结果为准 [2] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则予以废止 [5] - 同步修订公司章程及其附件与相关制度 第五届监事会取消后监事职务自然免除 [5] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引》等规定 [5] 制度修订事项 - 修订《关联交易管理办法》 依据涉及上海证券交易所《自律监管指引第1号》和《第5号》等规则 [7] - 修订《独立董事工作制度》 遵循《上市公司独立董事管理办法》及拟修订的公司章程要求 [8] - 所有修订草案详情均于2025年8月28日通过指定信息披露媒体及上交所网站披露 [7][8] 会计师事务所变更 - 变更天健会计师事务所（特殊普通合伙） 因其已连续5年提供审计服务且签字会计师聘期届满 [9] - 改聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务报告及内部控制审计机构 [9] - 授权经营管理层根据市场行情确定2025年度审计费用并签署服务协议 [9] 子公司关联交易安排 - 子公司广西锆业科技拟向关联方海域（香港）矿业采购不超过13,000万元原材料 [10] - 该交易属2025年度日常经营需要 预计不会对财务状况产生不利影响 [10] - 交易细节于2025年9月2日通过指定信息披露媒体及上交所网站公告 [10]

交易概述 - 汇洲智能全资附属机构徐州润熙以1.89元/基金份额的价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为1702.71万元 [2] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金900万份合伙份额 约占该基金实缴总规模的9.78% [2] - 徐州润熙持有的基金份额不超过20% 未委派投资决策委员成员 无法控制或对基金运作产生重大影响 [2] 交易性质与会计处理 - 该项投资属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在财务报表"其他非流动金融资产"中列示 [2] - 公司不会对翎贲云桦基金并表 也不会对该基金构成重大影响 [2] - 交易构成与关联人的共同投资 构成与专业投资机构共同合作 [3] 审批程序 - 公司第八届董事会第十八次临时会议以7票同意 0票反对 0票弃权的表决结果审议通过该议案 关联董事吴昌霞回避表决 [3] - 议案已经全体独立董事和独立董事专门会议审议通过 [3] - 本事项需提交公司董事会审议 但无需提交公司股东大会审议 [3] 交易定价与资金来源 - 交易以市场价格为基础经各方协商确定 交易公允 不存在损害上市公司利益的情况 [4] - 本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金 [4] - 交易完成后不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响 [4] 公司背景信息 - 公司于2025年4月29日收到证监会下发的《立案告知书》 因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [4] - 汇洲智能参与招投标项目9次 拥有商标信息126条 专利信息73条 [5] - 翎贲云桦基金的有限合伙人包括公司控股股东所属的关联公司及公司董事的关联公司 [3]

交易概况 - 中成股份拟发行股份购买中技进出口持有的中技江苏100%股权 交易价格1.51亿元 同时募集配套资金不超过1.51亿元 资金将用于标的公司通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金 [1] - 本次交易构成关联交易 因交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业 [1] 标的公司业务与财务 - 中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资开发和运营 主要产品为合同能源管理服务 通过储能和充放电服务帮助用户节省能源成本 [2] - 标的公司拥有7个已运营项目 1个在建项目和1个拟建项目 项目分布在江苏溧阳 广东东莞 肇庆 广州和河南济源 [2] - 2023年营业收入1539.96万元 2024年3792.68万元 2025年上半年2241万元 净利润2023年191.85万元 2024年1499.44万元 2025年上半年490.96万元 业绩增长明显 [2][3] 业绩承诺与客户依赖 - 交易设置业绩承诺 若2025年完成交易 承诺2025-2027年净利润分别不低于1015.66万元 1930.71万元和1902.05万元 若2026年完成 则承诺2026-2028年净利润分别不低于1930.71万元 1902.05万元和1865.31万元 [4] - 标的公司存在大客户依赖 2023-2025年上半年对宁德时代及其下属子公司收入占比分别为99.72% 91.96%和85.15% 宁德时代始终为第一大客户 [4] - 标的公司通过江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目与宁德时代建立合作 并逐步拓展至其其他下属公司 [4] 战略动机与协同效应 - 中成股份主营业务为成套设备出口和工程承包 环境科技和复合材料生产 本次并购意在跨界储能行业 打造第二增长曲线 [6][7] - 交易完成后 上市公司与标的公司将在储能项目建设运营 客户资源和出海平台等方面形成协同互补 有助于拓展产业链布局 [7] - 交易将提升上市公司总资产 净资产和营业收入规模 改善归属于母公司所有者净利润 [7] 上市公司经营表现 - 2019-2024年营业收入分别为11.84亿元 17.8亿元 21.6亿元 42.22亿元 30.67亿元和12.26亿元 净利润2019年875.12万元 2020年-2.76亿元 2021年797.26万元 2022年-3.32亿元 2023年-2.63亿元 2024年-3.06亿元 2022-2024年连续三年亏损 [8] - 2019-2024年扣非净利润连续六年亏损 分别为-1.06亿元 -3.12亿元 -5310.8万元 -4.24亿元 -3.17亿元和-3.02亿元 累计亏损约15.14亿元 [8] - 2025年上半年营业收入5.23亿元 同比下滑22.22% 归母净利润-5550.41万元 上年同期-1.04亿元 扣非归母净利润-5905.76万元 上年同期-1.04亿元 [8]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院100%股权 交易作价160,063.30万元 其中现金支付24,000万元 股份支付136,063.30万元 [1][5][6] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过136,000万元 且不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [2][18][19] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [2] 标的资产与交易结构 - 标的资产为武汉市政院100%股权 评估基准日2025年3月31日股东全部权益评估价值160,063.30万元 [5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格确定为5.22元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价80% 且不低于2023年审计每股净资产 [3][4] - 向交易对方发行股份数量为260,657,662股 若期间发生除权除息事项将相应调整发行价格和数量 [5][6] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺期为标的资产过户完成后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺期为2025-2027年度 [8] - 标的公司预测净利润：2025年度9,031.67万元 2026年度11,314.28万元 2027年度11,738.71万元 2028年度12,016.44万元 [9] - 若累积实现净利润未达承诺 交易对方优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿总额不超过交易对价 [10][12][13] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿金额 交易对方需另行补偿 [13][14] 锁定期与过渡期安排 - 交易对方通过本次交易获得的新增股份锁定期36个月 若收盘价低于发行价则自动延长6个月 [6][7] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月 [20] - 过渡期间若标的公司发生亏损 交易对方以现金方式全额补足 [15] 募集资金用途 - 募集配套资金136,000万元拟用于：支付现金对价24,000万元 中介机构费用及相关税费 标的公司在建项目建设 补充营运资金 [19] - 具体项目包括厂网河湖一体化全过程咨询中心建设、城市综合服务AI数智中心、信息化及基础设施更新运维能力提升、低空经济研究及试点应用等 [19] 交易性质与合规性 - 本次交易构成关联交易 交易对方武汉市城投集团为控股股东的母公司 [22] - 不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司2024年相应指标比例均未超过50% [25][26] - 不构成重组上市 交易前后实际控制人均为武汉市国资委 控制权未发生变化 [26] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [35][36][38] 程序履行与信息披露 - 公司股票于2025年2月21日起停牌 2025年3月7日复牌 停牌前20个交易日股价累计涨幅剔除大盘因素后未超过20% [28][30][49] - 已编制内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 并采取严格保密措施 [27][40][41] - 已聘请中审众环会计师事务所进行审计 湖北众联资产评估有限公司进行评估 [42][45] 财务影响 - 本次交易未摊薄即期回报 交易后基本每股收益有所提升：2025年1-3月从0.03元/股升至0.04元/股 2024年度从0.09元/股升至0.12元/股 [42] - 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]

交易性质说明 - 本次交易构成关联交易 因交易对方武汉市城投集团为控股股东的母公司[1] - 标的公司武汉市政工程设计研究院为武汉市城投集团全资子公司[1] 重大资产重组认定 - 标的公司资产总额占比上市公司10.03%[2] - 标的公司资产净额占比上市公司30.14%[2] - 标的公司营业收入占比上市公司21.27%[2] - 三项指标均未超过50% 不构成重大资产重组[2] 控制权结构 - 交易前后实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会[2] - 本次交易不会导致公司控制权变更[2] - 过去36个月实际控制人未发生变更 不构成重组上市[2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权[1] - 同时配套募集资金[1]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比例均低于50% 其中资产总额占比10.03% 资产净额占比30.14% 营业收入占比21.27% [1][2] - 交易采用发行股份及支付现金相结合方式 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 同时配套募集资金 [1] 关联关系认定 - 交易对方武汉市城投集团为上市公司控股股东的母公司 标的公司武汉市政院为武汉市城投集团全资子公司 [2] - 根据上海证券交易所股票上市规则 本次交易构成关联交易 [2] 控制权结构 - 交易前后上市公司实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更 不构成重组上市情形 [2] 财务数据基准 - 标的公司财务数据基准日为2025年3月31日 经审计 [1] - 资产净额指标采用归属于母公司股东的净资产口径 [2]

股东大会基本信息 - 武汉长江通信产业集团股份有限公司将于2025年9月12日13:30在公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）召开2025年第一次临时股东大会 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [3][4] - 股权登记日为2025年9月5日 A股股东有权出席股东大会 [7][8] 审议议案内容 - 议案一为《关于调增2025年度日常关联交易预计额度的议案》 拟增加与电信一所、兴唐通信、烽火星空、烽火国际的日常关联交易金额预计不超过人民币15,500万元 [11][12] - 议案二为《关于聘用2025年度财务审计机构、内控审计机构的议案》 拟续聘致同会计师事务所为2025年度财务审计机构和内控审计机构 [23] - 两项议案均已通过公司第十届董事会第八次会议审议 现提交股东大会审议 [6][22][28] 关联交易调整详情 - 本次调增后2025年日常关联交易预计总额为人民币28,300万元 较原预计金额12,800万元增加15,500万元 [11][12] - 调增涉及向电信一所采购商品、接受服务增加8,000万元 向兴唐通信销售商品、提供服务增加5,000万元 向烽火星空销售商品、提供服务增加2,000万元 向烽火国际销售商品、提供服务增加2,000万元 [14][15] - 关联交易定价遵循公开、公平、价格公允原则 根据政府指导价、市场价、成本加合理利润等方式确定 [21] 会计师事务所续聘 - 致同会计师事务所为特殊普通合伙企业 拥有239名合伙人、1,359名注册会计师 2024年业务收入26.49亿元 [23][24] - 2025年度审计费用合计57万元 其中财务审计费用48万元 内控审计费用9万元 与2024年保持一致 [27] - 项目合伙人鲁朝芳2006年成为注册会计师 近三年签署2份上市公司审计报告 签字注册会计师宋小娴2017年成为注册会计师 近三年签署1份上市公司审计报告 [24][25]

关联交易公告 - 公司关联方成都文旅物业管理有限责任公司成为西岭雪山景区综合管理服务外包项目第一成交候选人 公示期为2025年9月5日至9月7日 [1] - 本次交易构成关联交易 因招标方为公司控股子公司下属分公司 中标方为控股股东三级全资子公司 [2] - 项目采用公开招标方式 招标代理机构为四川中诚瑞招标代理有限责任公司 招标编号SCZCR-QY- [3][4] 招标项目细节 - 项目名称为西岭雪山景区综合管理服务外包项目 招标人为成都文化旅游发展股份有限公司西岭雪山运营分公司 [2] - 服务内容包括景区综合管理服务及特殊岗位用工保障服务 采购定价以不同类别用工岗位单价为最高限价 要求供应商整体下浮报价 [2] - 首次招标于2025年8月14日因投标供应商不足三家流标 第二次招标于2025年9月4日开标 [1] 公司影响 - 该项目符合公司发展战略定位 有利于优化景区管理并提升管理效能与服务品质 [2] - 项目将深化国有企业改革 对公司产生正向积极影响且不影响经营独立性 [2] - 最终中标结果及协议金额以正式合同为准 公司将按规定披露进展 [3]

关联交易概述 - 公司控股股东成都兴城集团为公司及子公司提供总额度不超过20亿元的连带责任担保 有效期三年 公司对超股比部分（70.73%）提供反担保并按实际担保金额支付不超过1.0%/年的担保费 [1] - 近期公司与建设银行成都第五支行签订5亿元流动资金贷款合同 成都兴城集团为该笔贷款提供担保 公司同步签署反担保及担保费支付协议 [1] 关联方财务状况 - 成都兴城集团截至公告日资产总额1343.34亿元（未经审计） 负债总额1188.33亿元 净资产155.02亿元 营业收入444.03亿元 利润总额36.79亿元 [2][3] - 被担保子公司资产规模46.21亿元（未经审计） 负债27.91亿元 净资产18.29亿元 营业收入0.57亿元 净利润亏损0.31亿元 [7][8] 担保协议具体条款 - 反担保措施包括股权质押及三项不动产抵押：上海静安区厂房（权证号沪房地闸字(2012)第003248号）、上海嘉定区厂房（权证号沪房地嘉字(2015)第033275号）、北京大兴区技术设备基地（权证号京(2019)大不动产权第0025990号） [5][6][7] - 担保费按日计算（年费率/360） 支付周期与融资付息周期一致 反担保期限以实际债务期限为准 可协商续期 [4] 交易影响及合规性 - 本次关联交易基于市场化原则定价 被认为公允合理 符合法律法规要求 未损害股东利益 [8] - 交易满足公司业务发展需要 有利于促进健康长远发展 对财务状况及经营成果无不利影响 [8] 历史关联交易及担保情况 - 本年度与同一关联人累计发生关联交易金额6.28亿元 [9] - 公司及子公司实际对外担保总余额占最近一期经审计净资产的42.52% 均为对合并报表范围内企业担保 无逾期或涉诉担保 [9]

交易概述 - 公司全资附属机构徐州润熙以1.8919元/基金份额价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为17,027,100元 [1] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金9,000,000份合伙份额 约占基金实缴总规模的9.78% [1] - 徐州润熙持有基金份额不超过20% 仅作为有限合伙人享有权益 无法对基金运作产生重大影响 [1] 交易结构 - 本次交易构成与关联人共同投资 关联董事吴昌霞回避表决 [2] - 交易无需提交股东大会审议 不构成重大资产重组 [2] - 交易对手方李文录不属于失信被执行人 [2] 关联方信息 - 杭州和达四方网络科技为公司控股股东四合聚力信息科技集团控制的关联公司 [4] - 淄博丰睿股权投资合伙企业和淄博合万股权投资合伙企业为公司董事吴昌霞的关联公司 [4][5] - 侯雪峰为公司现任高级管理人员 张豹为离职高级管理人员（2024年10月28日离职） [6] 标的基本情况 - 翎贲云桦基金专项投资麒麟软件有限公司 底层资产为麒麟软件股权 [12] - 基金2024年末资产总额95,330,015.07元 2025年6月末资产总额96,979,256.38元 [11] - 基金2024年度净利润3,330,522.79元 2025年上半年净利润-63,670.49元 [11] 定价依据 - 交易定价参照麒麟软件最新一轮增资估值 以1.8919元/基金份额定价 [12] - 定价经双方协商确定 符合市场价格 不存在非公允情形 [12] 交易影响 - 交易旨在增厚公司盈利 资金来源为公司自有/自筹资金 [14] - 交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响 [14] - 交易不会导致公司与控股股东在人员、资产、财务上缺乏独立性 [12] 历史关联交易 - 公司与控股股东累计发生关联交易3,558万元 主要为基金份额受让及财务资助款返还 [15] - 公司与海南齐机累计发生关联交易7,915.03万元 包括多笔基金份额受让交易 [16] - 所有历史关联交易均已履行必要审批程序和信息披露义务 [16]