政策实施概况 - 《上市公司监管指引第10号——市值管理》发布实施一周年，市值管理工具箱日渐丰富，上市公司积极运用分红回购、并购重组、股权激励等方式提升投资价值 [1] - 市值管理从软约束变为硬指标，上市公司将借力多元化工具进一步提升投资价值，积极回报投资者 [1] 分红与回购 - 现金分红与股份回购成为市值管理中使用较频繁的工具，政策鼓励制定中长期分红规划，增加分红频次，合理提高分红率 [1] - 截至10月31日，境内股票市场1195家公司共发布1525单2025年回购预案，已完成899单，全市场累计回购金额达923亿元，其中自有资金回购占比36%，注销式回购占比26% [2] - 截至10月31日，全市场共1033家上市公司公布季度现金分红预案，较上年同期增加141家，其中38家公司进行多次分红，全市场现金分红总额7349亿元，89家公司年内分红金额超10亿元 [2] - 多家上市公司在发布回购计划时明确提到市值管理，例如九安医疗持续通过股份回购开展市值维护工作 [1] 并购重组 - 并购重组是指引明确的市值管理工具之一，A股并购重组市场呈现“硬科技”引领、央国企整合加速推进等特征 [2][3] - “硬科技”领域并购重组案例涌现，如芯联集成收购芯联越州72.33%股权实现产能一体化管理，海光信息吸收合并中科曙光实现产业链优势互补 [3] - 央国企专业化整合成为亮点，例如中国神华拟整合13家能源企业打造全产业链能源旗舰，国泰君安吸收合并海通证券加快向国际一流投行迈进 [3] - 政策持续赋能并购重组市场，新“国九条”等政策明确加大改革力度，优化审核机制，新质生产力和产业整合仍是重头戏 [3] 股权激励 - 指引鼓励董事会建立长效激励机制，运用股权激励、员工持股计划等工具，近期多家公司密集披露相关计划 [4] - 例如豫园股份拟斥资2亿至3亿元回购股份用于员工激励，热景生物拟斥资1亿至2亿元，华荣股份拟斥资4000万元至8000万元 [4] - 截至今年6月底，已有近3500家上市公司实施过股权激励或员工持股计划，占A股上市公司总数的64%，共计推出股权激励计划超5000份，员工持股计划超2000份 [5] - 指引首次以专项文件形式将股权激励明确为市值管理方式，加入市值条件、投资回报等考核指标的方案更受市场及监管部门欢迎 [5]

核心事件概述 - 辽宁鼎际得石化股份有限公司（鼎际得，603255）公告，将回购注销2024年第一期股权激励计划中部分限制性股票 [1] - 回购注销原因为1名激励对象与公司解除雇佣关系，不再具备激励资格，涉及回购注销限制性股票20,000股，回购价格为18.154元/股 [2] - 该事项已履行必要的董事会、监事会及股东大会审议程序，并完成债权人通知程序，未收到债权人异议 [2][3] 回购注销决策与程序 - 公司于2025年8月13日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过回购注销议案 [2] - 公司于2025年9月1日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了该回购注销议案 [3] - 公司于2025年9月2日发布债权人通知公告，在45天通知期内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的请求，也未收到异议 [3] 回购注销具体安排 - 回购注销依据为激励计划规定，激励对象因解除雇佣关系，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按授予价格回购注销 [4] - 本次回购注销涉及激励对象1人，限制性股票数量为20,000股 [5] - 公司已开立回购专用证券账户并办理相关手续，预计本次限制性股票将于2025年11月19日完成注销 [5] 股份结构变动 - 本次回购注销20,000股限制性股票后，公司总股本将相应减少 [5] - 公告中列出了回购注销前后的股份结构变动表，变动前股本结构参考2025年11月13日的数据 [5] - 最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表为准 [6] 公司说明与法律意见 - 公司董事会说明本次回购注销决策程序及信息披露符合相关法律法规及激励计划规定，未损害激励对象及债权人利益 [7] - 公司承诺本次回购注销涉及的对象、数量、日期等信息真实准确完整，已告知相关激励对象且其未表示异议 [7] - 律师事务所出具法律意见，认为本次回购注销已取得必要批准授权，原因、数量、价格及实施情况符合相关规定，公司尚需履行后续信息披露及办理减资注销手续 [8]

股权激励计划终止与回购注销核心决策 - 公司决定终止2023年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的6,112,500股限制性股票 [2] - 终止原因为公司未达到激励计划规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标 [2][4] - 公司董事会和监事会于2025年8月25日审议通过终止议案 [2] 回购注销具体安排与影响 - 本次回购注销涉及34名激励对象 [5] - 回购价格调整为每股4.265元人民币 [2] - 预计限制性股票将于2025年11月19日完成注销 [5] - 回购注销完成后公司剩余股权激励限制性股票数量将变为0股 [5] 公司治理与法律程序 - 公司于2025年9月10日召开临时股东大会审议通过终止激励计划议案 [3] - 已履行通知债权人程序公示期内未收到债权人提出清偿债务或担保要求 [3] - 法律意见书认为回购注销符合相关法规且已履行必要程序 [6]

回购方案概述 - 公司于2024年11月启动股份回购方案，并于2025年11月15日公告该方案已实施完毕 [1] - 回购方案经2024年11月14日第十一届董事会第六次会议审议通过，计划使用自有资金及专项贷款，以集中竞价交易方式进行 [2] - 方案设定的回购资金总额不低于3亿元、不超过5亿元，回购价格不超过160元/股，回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划 [2] 回购执行详情 - 回购实施期限为2024年11月22日至2025年11月13日，累计回购股份3,894,517股，占公司总股本的0.95% [2] - 本次回购最高成交价为112.25元/股，最低成交价为84.00元/股 [2] - 合计成交金额为399,999,400.76元（含交易费用），接近4亿元，达到方案设定的资金总额下限 [2][3] - 实际执行情况在价格、资金来源、金额、方式及期限等方面均与原方案高度一致，无差异 [3] 回购对公司的影响 - 回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形 [4] - 回购后公司总股本保持不变，为407,937,529股，控股股东及实际控制人未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [4] - 自首次披露回购事项至结果公告期间，公司董事、高管、控股股东等均未买卖公司股票 [4] 回购股份后续安排 - 本次回购的3,894,517股股份将存放于公司证券回购专户，存放期间不享有表决权、利润分配等权利 [5] - 该部分股份将专项用于后续实施公司及子公司核心团队股权激励或员工持股计划 [1][5] - 若在回购完成公告后三年内未实施上述用途，公司将按相关法律法规要求处理 [5] 股权结构变动 - 回购完成后，有限售条件的流通股股份由8,322,961股（占比2.04%）增加至12,217,478股（占比3.00%） [5] - 无限售条件的流通股股份由399,614,568股（占比97.96%）减少至395,720,051股（占比97.00%） [5] - 公司总股本保持不变 [5]

股权激励回购注销概况 - 公司宣布将回购注销9.26万股限制性股票，涉及4名激励对象，注销工作预计于11月19日完成 [1] - 本次回购注销完成后，公司总股本将减少至2.027亿股 [1] 回购注销具体原因 - 2名激励对象因2024年度个人绩效考核未完全达标，其持有的3840股限制性股票将被回购注销 [2] - 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其持有的8.88万股限制性股票将被回购注销 [2] - 上述两类情形合计涉及回购注销9.264万股（即92,640股）限制性股票 [2] 回购注销实施进程 - 公司已于2025年9月29日召开临时董事会和监事会审议通过相关议案，并于9月30日披露债权人公告，决策程序已履行完毕 [3] - 公司已开设回购专用证券账户并向中登公司申请办理过户手续，预计股票将于2025年11月19日完成注销 [3] 股份结构变动情况 - 回购注销完成后，公司总股本将减少9.264万股，从202,818,693股减少至202,726,053股 [4] - 有限售条件流通股数量将从3,103,440股减少至3,010,800股，减少92,640股 [4] - 无限售条件流通股数量保持不变，为199,715,253股 [4] 回购注销合规性说明 - 董事会表示本次回购注销事项的决策程序、信息披露均符合相关法律法规及公司股权激励计划 [5] - 公司已核实保证回购注销涉及的对象、股份数量等信息真实准确，并获律师事务所出具合规法律意见书 [5] - 市场人士认为此举系正常履行考核及退出机制，有利于维护股权激励计划的严肃性，保障公司长期激励效果 [5]

财务业绩与激励 - 2025年前三季度股权激励费用摊销为3,563.69万元 [2] - 剔除股权激励费用后，归属于上市公司股东的净利润为4,272.82万元，同比增长169.29% [2] - 剔除股权激励费用后，扣除非经常性损益的净利润为2,128.73万元，同比增长130.83% [2] - 2025年股权激励计划向123名激励对象授予4,456.00万股限制性股票，授予价格为3.05元/股 [2] 经营目标与展望 - 公司力争2025年实现营业收入增长率不低于15% [3] - 公司目标2025年净利润（剔除股权激励支付费用）实现正值 [3] 公司运营与战略 - 公司近期人员流动率保持低位，团队稳定性良好 [3] - 公司全资子公司与专业投资机构合作设立投资基金，通过CVC模式投资布局前沿项目 [3] - 公司致力于发挥“链主”作用，整合产业链资源，构建生态闭环 [3]

公司治理结构变更 - 公司于2025年11月13日召开第八届董事会第一次会议，选举张平先生为第八届董事会董事长，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] - 董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各专门委员会成员任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止 [5] - 会议聘任王福军先生为公司总经理，隆长锋先生、梁健康先生、郭晓燕女士为副总经理，王家颖先生为财务总监，马霏霏女士为董事会秘书，张桂玲女士为审计与合规部负责人，刘子珑先生为证券事务代表 [6][7][8][9][10] 股权激励计划进展 - 公司2022年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件已成就，涉及14名激励对象，可解除限售的限制性股票数量为112,728股，约占公司股本总额的0.0438% [21] - 预留授予部分限制性股票的授予登记完成日为2023年12月4日，第一个解除限售期于2025年12月3日届满，可解除限售比例占获授限制性股票数量的33% [32][34] - 董事会薪酬与考核委员会及审计委员会均对解除限售条件成就情况进行了核查，认为公司情形、经营业绩及激励对象个人绩效考核均符合相关规定 [34] 股东大会决议 - 公司于2025年11月13日召开2025年第三次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式选举产生了第八届董事会成员，包括5名非独立董事和3名独立董事 [55][56][58] - 截至股权登记日，公司总股本为257,616,859股，享有表决权的总股本数为256,176,879股 [58] - 张平先生、滕飞先生、王福军先生、段爽女士、卢小曼女士当选为非独立董事，雷英女士、魏东芝先生、张梅女士当选为独立董事，任期自选举通过之日起三年 [58] 高级管理人员持股情况 - 董事长张平先生直接持有公司136,000股A股股份，占公司总股本的0.05% [16] - 总经理王福军先生直接持有公司136,000股A股股份，占公司总股本的0.05% [18] - 副总经理隆长锋先生、梁健康先生、郭晓燕女士，财务总监王家颖先生，董事会秘书马霏霏女士均直接持有公司114,800股A股股份，各占公司总股本的0.04% [45][46][47][48][50]

回购方案核心要素 - 回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元 [2] - 回购股份价格上限为每股人民币244元，不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [3] - 回购股份方式为通过上海证券交易所系统以集中竞价交易进行 [4] - 回购期限为自董事会审议通过方案之日起12个月内 [5] - 回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励 [3] 回购方案实施程序 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年11月11日审议通过回购方案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] - 根据相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议 [8] - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股份回购专用证券账户 [28] 回购资金来源及财务影响 - 回购股份资金来源为公司自有资金 [3] - 截至2025年9月30日，公司总资产为32.08亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为29.33亿元 [18] - 按回购资金上限2亿元测算，分别占公司总资产和归属于上市公司股东所有者权益的6.23%和6.82% [18] 首次回购执行情况 - 2025年11月12日，公司首次通过集中竞价交易方式回购股份202,540股，占总股本的0.2185% [33] - 首次回购股份购买价格区间为每股145.59元至152.18元 [33] - 首次回购已支付总金额为30,007,642.39元（不含交易佣金等交易费用） [33] 股东持股变动情况 - 公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划 [5] - 公司控股股东、实际控制人林长青在董事会做出回购决议前6个月内进行了减持 [18] - 公司控股股东、实际控制人一致行动人青岛同程热景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在董事会做出回购决议前6个月内进行了减持 [19]

回购注销核心信息 - 公司因3名激励对象离职 回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票9,800股 [2][4] - 回购注销决策已于2025年8月27日经第四届董事会第七次会议审议通过 [2] - 本次回购注销完成后 剩余未解除限售的股权激励限制性股票为956,777股 [5] 回购注销安排与影响 - 公司预计本次限制性股票于2025年11月18日完成注销 并办理注册资本变更登记手续 [5] - 公司已就回购注销事项履行通知债权人程序 未接到债权人要求清偿债务或提供担保的申报 [3] - 本次回购注销依据为《激励计划》规定 激励对象离职后已获授但未解除限售的股票由公司按授予价格回购 [3] 法律合规性说明 - 公司董事会说明本次回购注销事项决策程序及信息披露符合相关法律法规及《激励计划》规定 [5] - 法律意见书认为公司已取得必要授权批准 回购注销原因及安排符合相关规定 [7] - 公司承诺回购注销信息真实准确完整 并自行承担可能产生的相关法律责任 [6]

投资评级 - 投资评级为“买入”，并予以“维持” [9] 核心观点 - 公司业绩维持高速增长，新业务打开成长空间 [1][6] - 2025年前三季度营收56.03亿元，同比增长25.76%，归母净利润11.14亿元，同比增长34.54% [2][6] - 2025年第三季度单季营收21.99亿元，同比增长35.95%，归母净利润4.77亿元，同比增长40.43%，增速环比进一步加速 [2][6][12] 业绩表现与订单情况 - 2025年第三季度营收同比增长36%，增速环比前两个季度进一步加速，在手订单高景气持续兑现 [12] - 下游行业景气持续，包括FPSO、LNG船等船舶海工行业交付落地、中东油气产业投资带动设备需求、新兴行业核电及水处理维持较好增长 [12] - 2025年三季度末合同负债达6.5亿元，同比增长256%，环比继续提升近1.5亿元，显示订单饱满，为后续增长奠定基础 [12] 盈利能力分析 - 2025年第三季度毛利率为38.7%，同比基本持平；净利率为21.9%，同比提升0.8个百分点 [12] - 2025年第三季度期间费用率为10.1%，同比下降1.8个百分点，其中销售/管理/研发费用率分别为6.4%/2.5%/1.0%，同比分别下降0.03/1.03/0.12个百分点，规模效应对费用有摊薄作用 [12] 产品线与生产能力 - 公司已具备11大产品系列，包括闸阀、截止阀、球阀、核电阀、水下阀等，产品规格型号超过95,000种，能够满足高温、高压、超低温等多种苛刻应用场景需求 [12] - 在高端领域取得突破，成功研制FPSO大口径高压特材阀门，突破69Mpa高压镍基阀门及103.5Mpa高压超级双相钢阀门等技术 [12] - 获得TSG超低温先导式安全阀证书，为液化气体储运、低温化工等领域拓展奠定基础 [12] - 核电方面持续突破技术壁垒，参与核一级严重事故泄压阀生产及国际核聚变ITER项目交付 [12] - 水处理方面，蝶阀及闸阀产品成功通过澳大利亚Watermark认证审核 [12] - 产能持续扩张，锻件工厂成功完成多种异型锻件的研发生产，并在苏州扩增2条以上智能产线 [12] 公司治理与未来展望 - 2025年7月公司发布股权激励，有利于调动团队积极性 [12] - 预计公司2025-2027年实现归母净利润15.31/19.08/22.05亿元，对应市盈率26/21/18倍 [12]