考核目的与原则 - 建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 [1] - 考核评价以公开、公平、公正为原则，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合 [1] 考核对象与工具 - 考核对象为激励计划确定的激励对象，必须在考核期内于公司或控股子公司任职并签署劳动合同或聘任合同 [2] - 监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加计划 [2] - 基于激励对象岗位和职责形成绩效考核记录书面文件 [2] 考核组织与程序 - 董事会负责领导、组织及监督考核工作，财务管理部、人力资源部、审计部负责数据收集和计算 [2] - 总经理办公会对考核结果进行审议确定 [2] - 激励对象可在考核结果反馈之日起3个工作日内提出申诉 [3] 考核期间与指标 - 考核期间为限制性股票解除限售前一会计年度（1月1日至12月31日），每年一次 [3] - 首次授予限制性股票分三期解除限售，各期业绩考核目标如下： - 第一期：2025年营业收入增长率不低于40%（以2024年为基数）或2025年净利润扭亏为盈，可解除限售比例40% [3] - 第二期：2026年营业收入增长率不低于50%（以2024年为基数）或2026年净利润增长率不低于10%（以2025年为基数），可解除限售比例30% [4] - 第三期：2027年营业收入增长率不低于60%（以2024年为基数）或2027年净利润增长率不低于10%（以2026年为基数），可解除限售比例30% [4] - 净利润指标以归属于上市公司股东的合并净利润为准，并剔除股份支付费用影响 [4] - 预留授予部分根据实际授予时点确定考核指标，可能顺延年度但解除限售比例不变 [4][5][6] 考核结果应用 - 个人考核结果分为A、B、C、D四档，对应考核系数分别为100%、80%、60%、0 [6] - 实际解除限售额度=计划解除限售额度×个人考核系数 [6] - 未解除限售股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 [6] 考核管理 - 考核结果由董事会存档，作为股权激励计划解除限售实施的依据 [3] - 所有考核记录由董事会统一销毁 [7] - 本办法由董事会负责制定、解释及修改，自股东大会审议通过后生效 [7]

股权激励计划实施 - 公司于2025年9月5日完成限制性股票首次授予 授予价格为56.89元/股 授予数量为295.77万股 占公司总股本0.74% [1] - 本次激励计划采用第二类限制性股票方式 授予对象共129名激励对象 包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他董事会认定人员 [1][9] - 预留部分限制性股票数量为24.23万股 占总授予量7.57% 占公司总股本0.06% [9] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 符合所有授予条件 [3][4][5] - 授予价格确定符合相关规定 董事会薪酬与考核委员会及监事会均审议通过相关议案 [1][2][5] - 两名董事在授予日前6个月存在减持行为 但系执行已披露减持计划 未利用内幕信息交易 [12] 股份归属安排 - 激励计划有效期最长60个月 首次授予股票分三个归属期 归属权益比例分别为30%、30%、40% [6][7][8] - 归属时间安排为：首次授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 归属日需避开定期报告及重大事件披露窗口期 [6][7] - 未归属股票不得转让或担保 因资本公积转增等新增股份同样受归属条件约束 [8] 财务影响测算 - 股份支付费用将在经常性损益中列支 2025-2028年需摊销总费用具体金额见会计影响测算表 [13][14] - 采用Black-Scholes模型确定公允价值 参数包含股价、授予价格、有效期、波动率及无风险利率 [13] - 费用摊销对期内净利润产生影响 但预计将提升团队稳定性与经营效率 [14] 中介机构意见 - 北京国枫律师事务所认为本次授予符合相关法律法规及激励计划规定 [15] - 独立财务顾问上海荣正确认授予程序符合《公司法》《证券法》等规范性要求 [15] - 所有激励对象名单经过公示及核查程序 未收到任何异议 [2][10]

股权激励计划授予对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予的129名激励对象进行资格核查 [1][2] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东或实控人及其亲属、外籍员工 [2] - 所有激励对象均与公司存在聘用或劳动关系且符合法律法规要求 [1][2] 授予方案具体细节 - 授予日确定为2025年9月5日 授予价格为56.89元/股 [2] - 授予总量为295.77万股限制性股票 涉及129名激励对象 [2] - 激励对象范围涵盖董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 [2] 合规性声明 - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则 [1] - 激励对象最近12个月内无被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规记录 [1] - 激励计划符合《公司章程》规定且获授条件已成就 [1][2]

核心观点 - 弘元绿色能源股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，旨在通过向核心骨干员工授予限制性股票，建立长效激励机制，吸引和留住人才，并将股东利益、公司利益与核心团队个人利益相结合，共同关注公司长远发展 [8][10][22] 激励计划概述 - 激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 授予限制性股票总数不超过542.27万股，约占公司股本总额67,902.2202万股的0.80% [2][11] - 首次授予433.82万股，占授予总数80.00%，预留108.45万股，占20.00% [2][11] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1%，全部有效激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额10% [3][11] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为193人，均为公司核心骨干员工，不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3][10][11] - 预留激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确则预留权益失效 [3][10] 计划有效期与时间安排 - 计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月 [4][12] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予登记，预留部分须在12个月内授出，否则未授予权益失效 [4][12] 授予价格与定价依据 - 限制性股票授予价格为每股11.61元 [15] - 定价依据为不低于股票票面金额，且不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价50%（11.61元）与前20个交易日交易均价50%（10.35元）的较高者 [15] - 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [16] 解除限售安排 - 限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月 [13] - 首次授予部分解除限售比例安排：第一个解除限售期（12-24个月）40%、第二个（24-36个月）30%、第三个（36-48个月）30% [14] - 预留授予部分解除限售安排根据实际授予时点确定，若2025年授予则与首次授予一致，若2026年授予则调整考核年度 [19][20] 业绩考核目标 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，首次授予部分各解除限售期目标如下 [19]： - 第一个解除限售期：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%或2025年净利润扭亏为盈 - 第二个解除限售期：以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%或以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10% - 第三个解除限售期：以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%或以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10% - 个人层面根据绩效考核结果（A/B/C/D档）确定解除限售比例（100%/80%/60%/0） [21] - 未满足业绩考核目标或个人考核条件的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 [18][21] 股份支付与会计处理 - 公司以授予日公允价值计量股份支付费用，初步预估每股限制性股票公允价值为12元（基于2025年9月5日收盘价与授予价格差额） [26] - 股份支付费用在限售期内摊销，计入经常性损益，对有效期内各年净利润产生影响 [26] 调整与回购机制 - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予数量和价格将相应调整 [22][23][27] - 回购注销时，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，并根据公司股本变动事项调整回购数量或价格 [27][28] 实施程序 - 计划经董事会审议后提交股东大会批准，股东大会审议时关联股东回避表决 [30][31] - 授予前公司内部公示激励对象名单不少于10天，薪酬委员会审核并披露说明 [10][30] - 授予后需向证券交易所申请办理登记结算，解除限售时需确认条件成就并办理相关手续 [32][33]

考核目的 - 完善公司治理结构和激励约束机制 形成良好均衡的价值分配体系 [1] - 充分调动员工积极性 激励勤勉工作以保证业绩稳步提升 [1] - 确保公司发展战略和经营目标的实现 [1] 考核原则 - 坚持公正 公开 公平的原则进行评价 [1] - 严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价 [1] - 提高管理绩效 实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核对象 - 适用于所有激励对象 包括公司及全资子公司任职的董事 高级管理人员 [1] - 包括核心技术及业务人员 包含外籍员工 [1] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会领导和审核考核工作 [2] - 董事会办公室 人力资源中心 财务中心组成考核工作小组负责具体实施 [2] - 人力资源中心 财务中心负责考核数据收集和提供 并对数据真实性和可靠性负责 [2] - 董事会负责考核结果的审核 [2] 考核指标及标准 - 公司层面考核年度为2025-2027年三个会计年度 各年度业绩考核目标包括营业收入增长率和净利润增长率 [2] - 2025年营业收入增长率目标值16.83% 触发值10.99% [2] - 2026年营业收入增长率目标值46.03% 触发值38.73% 净利润增长率目标值32.25% 触发值25.64% [2] - 2027年营业收入增长率目标值67.94% 触发值59.54% 净利润增长率目标值52.09% 触发值44.48% [2] - 公司层面归属比例根据业绩完成情况确定 最高为100% 最低为0% [2] - 个人层面绩效考核结果分为优秀100% 良好70% 合格50% 不合格0%四个等级 [3] - 实际可归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×计划归属数量 [3] 考核期间与次数 - 考核期间为2025-2027年3个会计年度 [4] - 每年度考核一次 [4] 考核程序 - 人力资源中心在薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作 保存结果并形成报告 [4] - 董事会根据考核报告确定激励对象的归属资格及数量 [4] 考核结果管理 - 被考核对象有权了解考核结果 可在5个工作日内提出申诉 [4] - 薪酬与考核委员会可进行复核并修正结果 [4] - 考核结果作为限制性股票归属的依据 [4] - 考核记录需归档并由记录员签字 [5] 附则 - 本办法由董事会负责制订 解释及修订 [5] - 经股东大会审议通过后自本次股权激励计划生效后实施 [5]

股权激励计划合规性 - 公司股权激励计划符合《股权激励管理办法》规定 不存在不得实行股权激励或激励对象不得参与的情形 计划实施不会导致股权分布不符合上市条件 [1][6] - 激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东 但未说明其成为激励对象的必要性与合理性 [1] - 所有在有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1][2] 激励对象与授予细节 - 计划明确披露董事、高级管理人员的姓名、职务及各自获授权益数量、占授予总量百分比 其他激励对象按分类披露可获授权益数量及占比 [2] - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票累计未超过公司股本总额1% [2] - 激励对象行使权益需满足既定条件 未成就时权益不得递延至下期 含董事及高级管理人员的绩效考核指标且披露科学性及合理性 [3] 计划结构与财务安排 - 股权激励计划包含有效期、限制性股票授予日、限售期、解除限售安排及归属安排 [3] - 授予价格与行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》规定 若未采用则需说明定价依据及方式并由独立财务顾问核查可行性 [3] - 计划明确权益数量与行权价格的调整方法及程序 如实施利润分配或配股时的调整方案 [3] 会计处理与信息披露 - 计划披露股权激励会计处理方法 限制性股票或期权公允价值确定方法 估值模型重要参数取值合理性及实施费用对公司经营业绩的影响 [3][4] - 公司承诺股权激励计划相关信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 激励对象承诺若因披露文件问题导致不符合权益授予或行使条件时返还全部利益 [4] - 监事会就股权激励计划是否有利于公司持续发展发表明确意见 独立财务顾问对计划合规性发表专业意见 [6] 程序与权利义务 - 计划规定公司授予权益及激励对象行使权益的程序 明确不得授出限制性股票及不得行使权益的期间 [3] - 计划包含公司与激励对象各自权利义务、相关纠纷或争端解决机制 [4] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 股东大会审议时关联股东拟回避表决 [8] 特殊情形处理 - 计划约定公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职、死亡等事项时的实施方式 [4] - 股权激励计划包含变更与终止条款 [4] - 公司未为激励对象提供财务资助 计划不存在明显损害公司及股东利益或违反法律法规的情形 [8]

2025年限制性股票激励计划 - 激励计划制定及审议流程符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格且不存在禁止实施股权激励的情形[1] - 激励对象符合法律法规及《公司章程》有关任职资格规定且不存在禁止成为激励对象的情形[1] - 限制性股票授予安排和解除限售安排未违反法律法规且未侵犯公司及全体股东利益[2] - 业绩考核指标结合公司历史业绩、行业状况及未来发展规划设定合理[2] - 考核管理办法设置具有全面性、综合性及可操作性的考核体系能有效绑定激励对象与公司整体利益[2] 2025年员工持股计划 - 员工持股计划制定及审议流程符合《管理办法》等法律法规及规范性文件规定[2] - 不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形[2] - 不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形[4] - 管理体系和管理指标具有可行性能够平衡个人与公司整体利益[5] - 计划有助于完善公司治理水平并提高员工凝聚力和竞争力[4] 总体结论 - 两项计划均有利于健全公司长期激励约束机制并促进核心队伍建设[2][4] - 计划符合公司持续发展战略且不存在损害公司及全体股东利益的情形[2][4] - 董事会薪酬与考核委员会同意将两项计划提交股东大会审议[2][5]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月27日至9月5日通过内部OA系统公示激励对象姓名及职务 公示期内无任何异议或不良反映 [1] - 激励对象名单不包括外籍员工 持股5%以上股东 实际控制人及其直系亲属 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证件 劳动合同 任职文件等材料 [2] - 激励对象均不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [2] - 所有激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的任职资格 [2][3] 激励计划实施进展 - 公司第二届董事会第二次会议于2025年8月27日审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励对象范围为董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象主体资格合法有效 符合激励计划规定条件 [3]

股权激励计划归属安排 - 首次授予部分第二个归属期自授予日起24个月后至36个月内 归属比例为30% [2] - 预留授予部分第一批次第二个归属期安排与首次授予部分一致 归属比例为30% [2][3] - 预留授予部分第二批次第一个归属期自授予日起12个月后至24个月内 归属比例为50% [3] 本次归属基本情况 - 首次授予部分第二个归属期可归属数量100.974万股 涉及146名激励对象 [1][16] - 预留授予部分第一批次第二个归属期可归属数量0.72万股 涉及3名激励对象 [1][16] - 预留授予部分第二批次第一个归属期可归属数量10.1万股 涉及6名激励对象 [1][16] - 归属价格经调整后为8.14元/股 [1][14] 公司业绩考核达成情况 - 2024年度经审计扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润13545.73万元 [21] - 较2022年净利润基数上升288.86% 远超130%目标值要求 [6][21] - 公司层面归属比例X=1 完全满足业绩考核触发条件 [6][21] 激励对象个人考核情况 - 首次授予部分146名激励对象中24人考核结果为A 93人为B 24人为C 5人为D [22] - 预留第一批次3名激励对象考核结果均为B 预留第二批次1人为A 5人为B [22] - 根据考核等级对应个人层面归属比例Y分别为100%/80%/50%/0% [22] 股份来源与股本影响 - 归属股票来源为向激励对象定向发行A股普通股 [1] - 本次归属111.794万股将使总股本增加 对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响 [24] - 归属完成后公司股权分布仍符合上市条件 [24] 历史调整事项 - 首次授予激励对象由165名调整为161名 授予数量由499.2万股调整为495.2万股 [10] - 因2023年度每10股派5元权益分派 授予价格由8.94元/股调整为8.44元/股 [11] - 因2024年度每10股派3元权益分派 授予价格进一步由8.44元/股调整为8.14元/股 [14]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月5日召开第三届董事会第十一次会议审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案[1] - 调整前授予价格为8.44元/股 调整后授予价格为8.14元/股[4][5] - 价格调整系因2024年年度权益分派实施完毕 以总股本177,897,756股为基数每10股派发现金股利3.00元（含税）共计派发现金股利53,369,326.80元（含税）[5] 调整依据与计算方法 - 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定 派息事项需相应调整授予价格[5] - 采用计算公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格8.44元 V为每股派息额0.3元[5] - 调整后价格8.14元仍满足大于1的法定要求[5] 公司治理程序履行 - 本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对董事会授权范围内 无需提交股东大会审议[6] - 独立董事专门会议认为调整符合相关规定且已取得必要授权 不存在损害公司及股东利益情形[6] - 董事会薪酬与考核委员会及审计委员会均确认调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定[6][7] 财务与经营影响 - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[6] - 法律意见书确认调整程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》规定[7]