国科天成调研纪要 - 公司主营业务为红外光电领域的研发、生产、销售与服务，是国内少数同时具备制冷和非制冷红外探测器研制生产能力的民营红外厂商之一 [1] - 制冷型探测器在国防领域应用广泛，中国市场近年发展迅速，需求预计保持旺盛增长 [1] - 2024年公司实现营业收入96,064.50万元，同比增长36.93%，净利润17,267.39万元，同比增长36.18% [1] - 光电业务毛利率下降，主要因非制冷探测器量产及精密光学业务发展导致制冷型探测器收入占比下降 [1] - 未来发展规划包括加快产能建设、巩固优势市场、加大研发投入、加强内部控制 [1] - 募投项目涵盖非制冷红外探测器、超精密长波红外镜头、近红外PD光电探测器、中波红外半导体激光器建设和补充流动资金 [1] 风炎投资机构概况 - 成立于2015年5月，2015年8月备案为私募证券投资基金管理人，登记备案号P1021448 [2] - 截至2020年12月底，在管私募基金14只，管理规模超40亿元，资金主要来自央企和金融机构 [2] - 拥有科创板、创业板网下询价资格，曾获"中国私募基金影响力品牌100强"等荣誉 [2] - 投研团队来自银行、信托、公募等机构，平均经验5-10年，擅长可转债、可交债等半股半债品种投资 [2] - 可转债代表产品年化收益超20%，曾30次上榜私募排行网同类产品10强 [2] - 股票策略产品获2020年北京地区管理规模20-50亿元组股票策略十强 [2] 风炎投资核心业务 - 可转债/可交债投资业务：累计投资数十亿元，核心团队策划项目年化收益超150% [2] - 股票投资业务：累计完成近300亿元股债结合的股票投资，涉及20家上市公司增发项目 [2] - 建立可转债评分体系有效识别风险与价值，策略经市场验证 [2] - 擅长通过大宗交易、一级市场等多渠道布局标准化股债结合品种 [2]

公司基本情况 - 公司从事红外光电领域研产销与服务，是国内少数具备制冷和非制冷红外探测器研制生产能力的民营红外厂商之一，形成以锑化物技术路线制冷红外为优势，非制冷红外和光学产品快速突破的业务格局 [2] - 制冷红外产品包括锑化铟和 II 类超晶格系列，有探测器、机芯等形式，用于对性能指标要求高的领域；非制冷红外产品以自主研发的探测器、机芯为主，用于对轻量化和性价比要求高的领域；光学产品定位于中高端市场，下游应用以国防装备等领域为主 [2][3] 市场需求与产品应用 - 制冷型探测器因性能优势在国防领域广泛应用，中国市场预计需求保持旺盛增长趋势，但因行业保密无法获取军用红外市场数据 [4] - 制冷型红外探测器利用光子效应探测成像，用于远距离监测等对性能指标要求高的领域 [5] 产能与采购 - Z0001 产能可满足公司目前业务需求 [6] 业绩情况 - 2024 年公司实现营业收入 96,064.50 万元，同比增长 36.93%，归属上市公司股东的净利润 17,267.39 万元，同比增长 36.18% [7][8] 业务分类调整 - 2024 年起公司将光电业务收入二级分类调整为制冷红外、非制冷红外、精密光学等类别，方便了解各类光电产品业绩表现 [8] 其他业务情况 - 除光电业务外，公司其他业务包括导航、遥感和信息系统，收入占比较低，暂无进一步资源投入计划 [8] 非制冷红外产品制程 - 公司非制冷探测器以像元间距 12um 的 640 面阵型为主，性价比高，竞争力强 [8] 探测器采购 - 公司目前外购探测器通过国内供应商采购，基本无进口 [8] 可转债募投项目 - 本次募投项目共 5 个，分别是非制冷红外探测器建设等项目和补充流动资金，详情参阅 7 月 4 日披露的可转债预案等文件 [8] 未来发展规划 - 加快 II 类超晶格探测器等核心器件产线建设，完善供应链管理，提高生产效率和产品质量 [9] - 把握国内制冷红外市场机遇，巩固优势，拓展非制冷红外产品市场 [9] - 加大研发投入，开展双色型 II 类超晶格探测器等产品研发，丰富产品条线 [9] - 加强内部控制，优化管理架构等，控制经营管理风险 [9] 毛利率情况 - 2024 年公司光电业务毛利率下降，原因一是制冷型红外产品收入占比下降，二是制冷型探测器销量增速快且毛利率低于机芯及整机产品 [9] 二类超晶格产品销售对象 - II 类超晶格探测器面向既有客户和新客户销售推广 [9]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，将在深圳证券交易所创业板上市 [5] - 发行规模不超过人民币88,000万元，按面值发行，每张面值100元 [5] - 可转债期限为自发行之日起六年，采用每年付息一次的方式，到期归还本金和支付最后一年利息 [6] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [7] 转股条款 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 [7] - 当公司发生派送股票股利、转增股本等情形时，将按下述公式对转股价格进行调整 [8] - 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [10] - 转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍 [11] 赎回与回售条款 - 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司董事会有权决定赎回全部或部分未转股的可转债 [11] - 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 [12] - 若募集资金投资项目的实施情况与承诺情况相比出现重大变化，可转债持有人享有一次回售的权利 [14] 财务数据 - 2025年3月末公司资产总额为251,979.68万元，流动资产占比75.06% [33] - 2024年度营业收入96,064.50万元，归属于母公司所有者的净利润17,267.39万元 [35] - 2024年末流动比率2.85，速动比率2.05，资产负债率26.71% [35] - 2024年应收账款周转率1.44次/年，存货周转率1.22次/年 [35] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过88,000万元，将用于非制冷红外探测器建设项目、近红外APD光电探测器产线建设项目等 [36] - 若实际募集资金少于拟投入金额，公司董事会可根据项目实际需求进行调整，不足部分由公司自筹资金解决 [37] 利润分配 - 公司利润分配政策规定每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10% [38] - 2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税） [43] - 公司制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [44]

可转债发行 - 拟发行可转债总额不超过88,000万元[9][25] - 可转债每张面值100元，按面值发行[9] - 期限为自发行之日起六年[9] - 每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息[9] 付息与转股 - 每年付息日为可转债发行首日起每满一年的当日，顺延至下一个交易日[11] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[12] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[13] 赎回与回售 - 有条件赎回情形1：转股期内，A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）[17] - 有条件赎回情形2：可转债未转股余额不足3000万元[17] - 有条件回售条件：最后两个计息年度内，公司股票在任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[19] 募集资金 - 募集资金将用于5个项目，总投资额99374.96万元，拟投入88000万元[25] - 拟以募集资金投入金额已扣除发行董事会决议日前六个月至发行前投入的财务性投资3000万元[26] 其他 - 本次发行的可转债不提供担保[27] - 公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告[27] - 本次发行可转债方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[27] - 本次发行方案需向深交所申请审核并报中国证监会注册[27]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属于母公司股东的净利润分别为9749.52万元、12679.50万元和17267.39万元，年均可分配利润为13232.13万元[25][70] - 报告期各期末合并报表资产负债率分别为15.19%、22.77%、26.71%和26.64%[26] - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额分别为 - 20343.55万元、 - 9611.36万元、 - 2931.46万元和 - 4279.97万元[26] - 2022 - 2024年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.07%、10.90%和10.97%[28] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17267.39万元和16029.79万元[79] 募集资金 - 公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金[3] - 本次募集资金投资项目资金总需求为99,374.96万元[5] - 本次向不特定对象发行可转债募集资金预计不超过88000.00万元[39][70][78] 项目投资 - 非制冷红外探测器建设项目总投资额24830.12万元，拟以募集资金投入22058.08万元[41] - 超精密长波红外镜头产线建设项目总投资额19019.36万元，拟以募集资金投入15911.46万元[41] - 近红外APD光电探测器产线建设项目总投资额17517.75万元，拟以募集资金投入15015.45万元[41] - 中波红外半导体激光器建设项目总投资额14107.73万元，拟以募集资金投入11837.20万元[41] - 补充流动资金项目拟以募集资金投入23177.81万元，扣除发行董事会决议日前六个月至发行前投入的财务性投资3000.00万元[41] 可转债条款 - 可转债期限为六年，每张面值为100元，按面值发行[44][45] - 有条件赎回条款触发条件：连续三十个交易日中至少十五个交易日公司A股收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[55] - 有条件回售条款触发条件：最后两个计息年度内，连续三十个交易日公司股票收盘价低于当期转股价格70%[57] - 转股价格向下修正触发条件：连续三十个交易日中至少十五个交易日公司股票收盘价低于当期转股价格85%[59] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[64] - 到期赎回在可转债到期后五个交易日内进行，赎回价格协商确定[53] - 附加回售条款：存续期内募集资金用途重大变化，持有人有一次回售权利[58] - 修正转股价格方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，修正后价格有下限要求[59] 假设情形 - 假设本次发行于2025年12月末完成发行，2026年6月末全部转股和2026年末全部未转股[78] - 假设公司本次发行的募集资金总额不超过88000.00万元[78] - 假设本次发行可转债的转股价格为45.08元/股[79] - 假设2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%或10%[79] - 2024 - 2026年假设情形1下，归属于母公司普通股股东的净利润分别为17267.39万元、17942.59万元、17942.59万元，年度增长率为0%[80] - 2024 - 2026年假设情形2下，归属于母公司普通股股东的净利润分别为17267.39万元、18994.13万元、20893.54万元，年度增长率为10%[81] - 2024 - 2026年末全部未转股和2026年6月末全部转股时，期末总股本分别为17942.59万股、17942.59万股、17942.59万股、19894.68万股[80] - 假设情形1下，2024 - 2026年基本每股收益分别为1.15元/股、0.96元/股、0.96元/股、0.91元/股[81] - 假设情形2下，2024 - 2026年基本每股收益分别为1.15元/股、1.06元/股、1.16元/股、1.10元/股[81] 风险与策略 - 本次发行存在即期回报被摊薄的风险，因转股后总股本增加会摊薄每股收益[83] - 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目有利于提高公司核心竞争力等[86] - 公司在人员、技术、市场方面有储备，可保障募投项目建设[88][90][91] - 公司拟强化募集资金管理，保证合理规范使用[92] - 公司拟完善利润分配政策，强化投资者回报机制[96] - 公司将完善法人治理结构，控制经营和管控风险，提升经营管理水平[97] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费等[99] - 控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[99] - 本次可转换公司债券方案公平、合理，实施将提高公司持续盈利能力和综合实力[102]

业绩数据 - 2024年归母净利润和扣非归母净利润分别为1.73亿元和1.60亿元[3] - 2024年末总股本为1.79亿股[5] - 假设情形1下2026年末全部未转股基本每股收益为0.96元/股[5] - 假设情形2下2026年末全部转股稀释每股收益为1.05元/股[5] 可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超8.8亿元[3] - 假设可转债转股价格为45.08元/股[3] - 发行存在即期回报被摊薄的风险[7] - 发行可转债募集资金项目具有必要性和可行性[9] 募投项目 - 募投项目基于现有主营业务，完成后将扩大产品产能等[10] - 募投项目符合国家产业政策和公司战略，发行后将抓紧实施[16] 市场拓展 - 与大型集团等建立合作关系，拓展民用领域优质客户[13] 公司管理 - 制定《募集资金管理制度》，发行后将签三方监管协议[15] - 完善公司章程中利润分配条款，制定股东回报规划[17] - 已建立健全管理结构，未来将完善法人治理结构[18] 承诺事项 - 全体董事等承诺不输送利益等[20] - 控股股东等承诺不越权干预等[20] - 违反承诺愿依法承担补偿责任[20] 时间信息 - 公告发布时间为2025年7月4日[23] - 本次发行于2025年12月末完成[3] - 假设2026年6月末全部转股和2026年末全部未转股[3] - 假设2025、2026年净利润增长率为0%或10%[3]

募资方案调整 - 2025年7月3日修订向不特定对象发行可转债预案及文件[2] - 募集资金总额由9.1亿元调整为8.8亿元[2] - 同步修改募投项目拟投入募集资金明细[2] 募投项目变更 - 基于备案结果，“非制冷红外探测器扩产项目”更名[3] - 方案调整及文件修订无需再提交股东大会审议[2]

业绩总结 - 2024年公司非制冷红外产品收入同比增长超3倍[9] - 2022 - 2024年度公司营业收入分别为52,955.53万元、70,158.45万元、96,064.50万元[26] 募资信息 - 公司拟发行可转债募集资金不超88,000.00万元[2] - 发行董事会决议日前六个月至发行前投入财务性投资3,000.00万元[2] 项目投资 - 非制冷红外探测器建设项目总投资额24,830.12万元，拟投入募集资金22,058.08万元[4] - 超精密长波红外镜头产线建设项目总投资额19,019.36万元，拟投入募集资金15,911.46万元[4] - 近红外APD光电探测器产线建设项目总投资额17,517.75万元，拟投入募集资金15,015.45万元[4] - 中波红外半导体激光器建设项目总投资额14,107.73万元，拟投入募集资金11,837.20万元[4] - 补充流动资金项目拟投入募集资金23,177.81万元[4] 产品研发 - 截至目前公司全资子公司累计研制开发约60余款红外镜头[12] - 近红外APD光电探测器产线建设项目拟建设标准半导体洁净厂房并引入硬件设备进行产业化[14] - 中波红外半导体激光器建设项目拟建设洁净间及产线，引进关键设备生产量子级联激光器[20] - 中波红外半导体激光器单管输出功率达1W，高功率模块输出功率达5W，波长覆盖4.6 - 5.0μm[25] 技术掌握 - 近红外APD光电探测器产线建设项目可补全公司光电产品波长覆盖范围[16] - 公司已掌握中波红外半导体激光器能带结构设计等技术难点[24] 项目影响 - 本次发行完成后公司总资产和净资产金额将增长，资本实力与抗风险能力提升[29] - 本次发行完成后公司总股本增加，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能下降[29] 项目意义 - 近红外APD光电探测器产线建设项目核心团队有半导体专业背景[18] - 中波红外半导体激光器项目能满足下游特种装备、环境监测、医疗等领域需求[21] - 公司向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略方向[30] - 募投项目实施有利于增强公司市场竞争力，提升经营业绩[30] - 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目具有可行性及必要性[30] 资金解决 - 公司拟建设项目扣除发行费用后实际募资少于拟投入金额，不足部分自筹解决[2]

可转债发行 - 拟发行可转债总额不超过88,000万元，每张面值100元，期限六年[13][14][15] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[25] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）[40] 财务数据 - 2025年3月31日资产总计25.1979678164亿美元，负债合计6.7125880087亿美元，股东权益合计1.84853798077亿美元[54] - 2025年1 - 3月营业收入为1.1969466693亿美元，净利润为1073.633084万美元[56][57] - 2025年1 - 3月财务费用为318.342583万美元，其中利息支出338.026695万美元，利息收入24.861169万美元[57] 募投项目 - 募投项目总投资额99,374.96万元，拟以募集资金投入88,000万元[82] - 非制冷红外探测器建设项目总投资额24,830.12万元，拟投入募集资金22,058.08万元[48] - 超精密长波红外镜头产线建设项目总投资额19,019.36万元，拟投入募集资金15,911.46万元[48] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[87] - 2024年度利润分配以179,425,908股为基数，每10股派发现金红利0.97元（含税）[98] - 公司制订《国科天成科技股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[99] 其他 - 截至报告期末，公司合并财务报表范围内子公司共8家[62] - 发行董事会决议日前六个月至发行前投入财务性投资3,000万元[45][83] - 公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划[101]

可转债发行 - 公司拟发行可转债总额不超过88,000万元[6] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[6] - 采用每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息[8][9] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[10] - 初始转股价格不低于特定均价，由董事会协商确定且不得向上修正[10] 转股价格调整 - 股份变化时按公式调整转股价格[11][12] - 可能影响持有人权益时视情况调整转股价格[12] - 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%下调[13] 赎回与回售 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元赎回[15][16] - 最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%回售[16] 发行安排 - 向原股东优先配售，比例发行前确定[19] - 原股东优先配售外余额网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额承销商包销[20] 募集资金 - 募集资金总额不超过88000万元，拟投入5个项目[1] - 扣除董事会决议日前六个月至发行前投入的财务性投资3000万元[22] - 募集资金存放于公司董事会指定专项账户[23] 其他 - 本次发行的可转债不提供担保[23] - 聘请资信评级机构出具资信评级报告[23] - 发行方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[23] - 发行方案需经深交所审核并报证监会注册[25]