关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，应经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[20] - 与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，无需董事会审批[22] - 与关联自然人交易金额超30万元，需董事会审批[22] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审批[22] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会决议并提交股东会批准[22] 关联担保与评估 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[22] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请证券服务机构评估或审计并提交股东会审议[24] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[29] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[29] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[29] 记录保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不低于10年[30]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[9] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%由董事会批准，超50%需提交股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准，超3000万元且占比超5%需董事会决议后提交股东会批准[13][14] 会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[18,19] - 董事长自接到提议后十日内，应召集并主持董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议通知变更，定期会议需在原定召开日前3日发书面变更通知[22] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[24] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[25] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[28] - 董事会审议通过提案，一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[29,30] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[32] 其他规则 - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务，设立多个专门委员会并制定工作规程和细则[9] - 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[11] - 董事会须按股东会和《公司章程》授权行使职权，不得越权[32] - 董事会审议利润分配事宜，先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后要求出具正式审计报告，再对定期报告其他事项做决议[32] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[33] - 董事会会议可全程录音[33] - 董事会会议由董事会秘书记录，记录应真实准确完整，秘书和记录人员签名[34] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[34] - 董事会会议原始记录和决议等档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[36]

国科天成科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 国科天成科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用国科天成科技股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等关法律、法 规、规章、规范性文件和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、 福利、保险、 ...

董事会秘书任职 - 由董事等高管担任，需专业知识和资格证[9] - 由董事长提名，董事会聘任[16] 聘任流程 - 上市后报交易所备案并公告，提前送资料[16] - 聘秘书同时聘代表，需资格证[17] 解聘与辞职 - 解聘需理由，可提前辞职，及时报告公告[20] - 特定情形一个月内解聘[21][24] 空缺处理 - 原秘书离职三月内聘新，空缺时指定代行[23] 制度说明 - 由董事会负责解释拟定，依规定执行[23][25][26]

董事选举制度 - 公司董事选举实行累积投票制，选举一名董事除外[3] - 股东累积表决票数为持股数乘应选董事人数之积[6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[8] 投票规则 - 投票须注明股份总数和累积表决票数，只投同意票[9] - 候选董事人数不超应选人数，票数总和不超累积票数[9] 当选规则 - 得票高且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[11] - 当选人数不足规定三分之二进行第二轮选举[11] - 第二轮未达要求两个月内再开股东会选举[12] - 票数相同对候选人进行第二轮或下次股东会另选[12] 细则管理 - 细则由董事会负责修改解释，股东会审议通过生效[15] - 细则修改由董事会提方案，股东会审议通过生效[15]

总经理工作细则 国科天成科技股份有限公司 2025 年 8 月 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 总经理的聘任 | | 3 | | 第三章 | 总经理的职权和义务 | | 4 | | 第四章 | 副总经理职权 | | 6 | | 第五章 | 财务负责人职权 | | 6 | | 第六章 | 总经理办公会 | | 7 | | 第七章 | 总经理的解聘 | | 9 | | 第八章 | 资产处置及投资决策权限 | | 10 | | 第九章 | 总经理报告制度 | | 11 | | 第十章 | 附则 | | 12 | 国科天成科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进国科天成科技股份有限公司（以下 简称"公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正 确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》等法律法规和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等的规定，特制定总经理工作细则。 第九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司 ...

国科天成科技股份有限公司 对外担保管理制度 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的审批权限 | 4 | | 第三章 | 对外担保申请的受理及审核程序 | 5 | | 第四章 | 担保合同及反担保合同的订立 | 7 | | 第五章 | 担保的日常管理和风险控制 | 7 | | 第六章 | 责任人的责任 | 9 | | 第七章 | 附则 | 10 | 国科天成科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理，规范 公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法 典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称提供担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称"子 公司"）依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提 ...

国科天成科技股份有限公司 募集资金管理制度 国科天成科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效益，最大限度地 保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司募集资金监管规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等关 法律、法规、规章、规范性文件和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 民事赔偿在内的法律责任。 第七条 公司控股股东、实际控制人 ...

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[8] 报告规则 - 指定联络人3个工作日内向董秘书面报告重大信息，报告义务人负连带责任[9] - 营业用主要资产变动超30%需报告[13] - 多种情形下报告义务人应报告信息[11] - 各部门持续报告重大信息进展[16] 信息管理 - 董事会授权董秘负责重大信息管理及披露[9] - 重大信息指未公开且影响投资或股价的信息[6] 报告时间与形式 - 临时公告提前5或10个工作日提交材料[21] - 实行实时报告制度，形式有通讯、书面等[20] 报告流程 - 报告义务人审查信息，部门负责人审核签字后提交[21] - 董秘分析判断上报事项并按规定披露[21] - 董秘指定专人整理保存上报信息[21] 其他 - 制度依据法律法规及公司章程制定[6] - 控股股东转让股份应提前报告[11] - 5%以上股份股东持股变化或质押应报告[11][12] - 违反制度公司追究责任，造成损失需赔偿[24]

上市与股份 - 公司于2024年5月30日经证监会同意注册，8月21日在深交所上市[7] - 公司注册资本为179,425,908元，已发行股份数为179,425,908股[9][23] - 北京空应科技等多家主体认购股份，各有持股比例[20] - 公司发起人合计认购股份数为97,500,000股，占比100%[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司增加资本有向不特定对象发行股份等五种方式[27] - 公司收购本公司股份有六种除外情形及多种收购方式[29] - 董事、高管任职等期间转让股份有数量和时间限制[33] 股东相关规定 - 持有5%以上股份股东等买卖股份收益规定及股东维权方式[33][34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[42][43] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，特定情形需召开临时股东会[55][56] - 股东会普通、特别决议事项及通过条件[85] - 股东会选举董事实行累积投票制[87] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，行使多项职权[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议相关规定[116] 各委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，负责审核财务信息等[134] - 提名、薪酬与考核委员会成员构成规定[138] 高管与独立董事 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[140] - 独立董事任职条件及职权行使规定[126][127] 财务与分红 - 公司会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[152] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有相关转增和分红规定[155][156] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[171] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，股东会决定聘用等事项[175][176]