对外投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形的对外投资，应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形的对外投资，由董事会审议批准[12] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前应经董事会审议并披露[17] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元，投资前除披露外还应提交股东会审议[17] - 公司在连续十二个月内与同一交易标的相关交易累计达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 对外投资后续管理 - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[26] - 控股子公司应于每年2月底前编制上年度工作报告及本年度经营和投资计划草案，经子公司董事会审议后上报公司[46] - 控股子公司每季度应向公司报送资产负债表、利润表等财务报表及相关资料[61] 控股子公司管理 - 公司对控股子公司出资额超过其注册资本总额50%或持股超过股本总额50%，或虽未超50%但表决权足以产生重大影响[38] - 控股子公司中层以上干部及关键财务人员聘任报公司总经理批准（合同约定由其他股东方委派或推荐的除外）[43] - 公司委派或推荐的股东代表、董事、监事由公司考核，在公司领薪酬，在子公司领津贴需经子公司股东会批准并报公司备案[44] - 公司委派或推荐的高级管理人员由公司考核，经子公司董事会批准后在子公司领薪酬[44] - 控股子公司财务管理制度报公司财务部备案，日常会计核算和财务管理遵循公司规定[50] - 控股子公司年度财务预算和决算提交董事会审议前报公司财务部门审核[62] - 控股子公司对公司以外法人或自然人提供担保应符合规定并报公司批准[51] 参股公司管理 - 公司对出资额未超资本总额50%或持股未超股本总额50%且无法实际控制的公司为参股公司[54] - 参股公司应参照公司制度建立内部管理制度[55] - 公司通过委派人员参与参股公司管理[55] - 委派的董事、监事应在授权范围内履职并报告信息[55] - 参股公司会议及重大事项文件应报公司董事会备案[55] - 公司对委派人员进行绩效考核并规定薪酬领取方式[55] - 参股公司应按要求报送会计报表和资料[55] - 公司可检查监督参股公司财务情况[56] 其他规定 - 公司确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等关键指标[23] - 对外投资的收回、转让、核销须经公司股东会、董事会决议通过[32] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产须经有资质的资产评估机构评估[24] - 公司财务部应加强对外投资收益控制，将收益纳入会计核算体系[24] - 公司董事会秘书办公室负责长期权益性投资日常管理和对外投资档案管理[15][24] - 公司审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[21][27] - 公司股东会或董事会或总经理决议通过对外投资项目实施方案应明确出资时间、金额、方式及责任人员[23] - 对外投资项目获得批准后，获授权部门或人员实施投资计划，签订合同前不得支付投资款[23] - 公司对外投资应履行信息披露义务[58] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[59] - 子公司需设人员与公司董事会秘书沟通信息[60]

委员会设置 - 公司于2025年8月制定董事会提名委员会实施细则[2] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[8] 产生与任期 - 提名委员会委员由董事长等提名产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 会议规则 - 召开会议至少提前五天通知（特殊除外）[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 记录与生效 - 会议记录保存期限不低于10年[18] - 实施细则经董事会审议通过后生效[23]

审计制度 - 制定审计委员会年报工作制度提高信息披露质量[4] - 审计委员会监督评估外部审计，审阅财报发表意见[3] 审计流程 - 审计时间安排协商后报审计委员会确定[5] - 审计前后审计委员会审阅报表形成意见[7][8] 后续工作 - 财务总监督促提交审计报告并记录[7] - 审计委员会表决报表决议交董事会审核[9] - 提交审计总结报告并提议续聘或改聘[10] - 原则上年报审计期不改聘，改聘需多流程决议披露[11] - 沟通情况书面记录并报告证监局[8] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[10][11]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 决策程序 | 4 | | 第五章 | 议事规则 | 5 | | 第六章 | 附则 | 6 | 第一条 为进一步建立健全国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并 制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员由全体委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 ...

上市与股份 - 公司于2024年5月30日首次发行4485.6477万股人民币普通股，8月21日在深交所上市[5] - 公司已发行股份数为179425908股，均为普通股[6] 股份交易限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司收购股份在不同情形下有注销或转让时间及数量限制[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议可向法院诉讼，请求撤销期限为决议作出之日起六十日[10] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形可请求诉讼[10][11] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项担保事项[13] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[14] 董事会相关 - 董事会负责召集股东会并报告工作等多项职权，每年至少召开两次会议[27][29] - 与关联法人连续12个月内关联交易累计超30万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经董事会审议[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[153] - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金或股利分配[39] 公司治理制度修改 - 为贯彻《公司法》，公司修改部分治理制度，共涉及20项制度[48] - 8项制度修改需提交股东会审议，12项无需提交[48]

资金占用情况 - 杭州天芯昂光电等4家公司2025年期初占用资金余额分别为11582.62万、7722.41万、20.00万、154.48万元[3] - 北京天虹晟大、中科天盛2025年半年度占用累计发生金额（不含利息）为127.91万、100.00万元[3] - 公司2025年半年度占用累计发生金额（不含利息）为19479.51万元[4] - 公司2025年半年度占用资金利息为227.91万元[4] - 公司2025年半年度期末占用资金余额为19707.43万元[4] 报告审批 - 报告于2025年8月获第二届董事会第十三次会议批准[4]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会于9月12日14:30现场召开[2] - 网络投票时间为9月12日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2025年9月5日[3] - 登记时间为2025年9月8日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[8][9] 会议地点 - 会议地点为北京市海淀区中关村壹号园区A1座26层空中会客厅[4] 会议提案 - 审议11项提案，包括调整公司治理结构及修改多项制度细则等[6] 投票信息 - 投票代码为351571，投票简称为GKTC投票[15] - 通过深交所交易系统投票时间为9月12日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月12日9:15 - 15:00[18] 其他 - 公告发布时间为2025年8月20日[14] - 股东大会提案包括总议案及11项非累积投票提案[20][21] - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[21] - 《授权委托书》复印件或按格式自制均有效[23] - 存在2025年第一次临时股东大会参会股东登记表[24]

会议信息 - 公司第二届监事会第十次会议于2025年8月20日现场表决召开，3位监事全出席[2] 审议议案 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要等4项议案，其中2项需提交股东大会审议[3][4][5][6]

会议信息 - 国科天成第二届董事会第十三次会议于2025年8月20日通讯召开[2] - 应出席董事7人，实际参加7人[2] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要议案[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案[4] - 审议通过调整公司治理结构及相关事项议案，需提交股东大会审议[5][6] - 审议通过多项制度修改议案，部分需提交股东大会审议[6][7][8][9][10][13][14][16][17][18][19][20][21][23][26][28] 后续安排 - 董事会决定2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会[28] 备查文件 - 包含第二届董事会第十三次会议决议[30] - 包含第二届董事会审计委员会第九次会议决议[30] 公告信息 - 公告日期为2025年8月20日[31]

财务表现 - 上半年实现营业收入4.07亿元，同比增长7.81% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6732.01万元，同比增长17.37% [1] - 基本每股收益0.38元 [1]