国科天成科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 国科天成科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用国科天成科技股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等关法律、法 规、规章、规范性文件和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、 福利、保险、 ...

董事会秘书工作制度 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 任职资格 | 3 | | 第三章 | 主要职责 | 4 | | 第四章 | 聘任与解聘 | 5 | | 第一节 | 聘任 | 6 | | 第二节 | 解聘或辞职 | 7 | | 第五章 | 附则 | 7 | 国科天成科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作，规范公 司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关 法律、法规、规范性文件以及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，为公司董事会聘任的高级管理人员，自公司股票在证券 交易所上市交易后，董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）北京监管局、证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[9] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%由董事会批准，超50%需提交股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准，超3000万元且占比超5%需董事会决议后提交股东会批准[13][14] 会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[18,19] - 董事长自接到提议后十日内，应召集并主持董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议通知变更，定期会议需在原定召开日前3日发书面变更通知[22] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[24] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[25] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[28] - 董事会审议通过提案，一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[29,30] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[32] 其他规则 - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务，设立多个专门委员会并制定工作规程和细则[9] - 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[11] - 董事会须按股东会和《公司章程》授权行使职权，不得越权[32] - 董事会审议利润分配事宜，先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后要求出具正式审计报告，再对定期报告其他事项做决议[32] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[33] - 董事会会议可全程录音[33] - 董事会会议由董事会秘书记录，记录应真实准确完整，秘书和记录人员签名[34] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[34] - 董事会会议原始记录和决议等档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[36]

董事选举制度 - 公司董事选举实行累积投票制，选举一名董事除外[3] - 股东累积表决票数为持股数乘应选董事人数之积[6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[8] 投票规则 - 投票须注明股份总数和累积表决票数，只投同意票[9] - 候选董事人数不超应选人数，票数总和不超累积票数[9] 当选规则 - 得票高且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[11] - 当选人数不足规定三分之二进行第二轮选举[11] - 第二轮未达要求两个月内再开股东会选举[12] - 票数相同对候选人进行第二轮或下次股东会另选[12] 细则管理 - 细则由董事会负责修改解释，股东会审议通过生效[15] - 细则修改由董事会提方案，股东会审议通过生效[15]

国科天成科技股份有限公司 对外担保管理制度 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的审批权限 | 4 | | 第三章 | 对外担保申请的受理及审核程序 | 5 | | 第四章 | 担保合同及反担保合同的订立 | 7 | | 第五章 | 担保的日常管理和风险控制 | 7 | | 第六章 | 责任人的责任 | 9 | | 第七章 | 附则 | 10 | 国科天成科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理，规范 公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法 典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称提供担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称"子 公司"）依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提 ...

总经理工作细则 国科天成科技股份有限公司 2025 年 8 月 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 总经理的聘任 | | 3 | | 第三章 | 总经理的职权和义务 | | 4 | | 第四章 | 副总经理职权 | | 6 | | 第五章 | 财务负责人职权 | | 6 | | 第六章 | 总经理办公会 | | 7 | | 第七章 | 总经理的解聘 | | 9 | | 第八章 | 资产处置及投资决策权限 | | 10 | | 第九章 | 总经理报告制度 | | 11 | | 第十章 | 附则 | | 12 | 国科天成科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进国科天成科技股份有限公司（以下 简称"公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正 确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》等法律法规和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等的规定，特制定总经理工作细则。 第九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司 ...

国科天成科技股份有限公司 募集资金管理制度 国科天成科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效益，最大限度地 保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司募集资金监管规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等关 法律、法规、规章、规范性文件和《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 民事赔偿在内的法律责任。 第七条 公司控股股东、实际控制人 ...

国科天成科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 重大信息内部报告制度 国科天成科技股份有限公司 2025 年 8 月 版本A/0 第 1 页/ 共 10 页 第一章 总 则 第一条 为加强国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整的披露信息，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、 规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《国科天成科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、公司直接或间接控制的公司、具有重大 影响的参股公司。 第三条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生的或将要发生 的，会对社会投资者投资公司股票造成实质影响的，或对公司股票及衍生品种的 交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 第四条 本制度所称报告义务人包括： | | | 国 ...

国科天成科技股份有限公司 章 程 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 | 高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和 ...

对外投资管理制度 国科天成科技股份有限公司 2025年8月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外投资类型及决策权限 | 3 | | 第三章 | 对外投资管理的组织机构 | 6 | | 第四章 | 对外投资决策的执行控制 | 7 | | 第五章 | 对外投资的跟踪与监督 | 8 | | 第六章 | 对外投资的处置 | 9 | | 第七章 | 对控股子公司的管理 | 10 | | 第一节 | 行政与人事 | 11 | | 第二节 | 经营 | 12 | | 第三节 | 财务与审计 | 13 | | 第八章 | 对参股公司的管理 | 14 | | 第九章 | 重大事项报告 | 15 | | 第十章 | 附则 | 16 | 国科天成科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（下称"公司"）对外投资行为，建立规范、 有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策 失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 ...